江西正邦科技股份有限公司 关于出售子公司100%股权暨关联交易 及交易后形成关联担保的公告

　　证券代码：002157          证券简称：正邦科技       公告编号：2022—146

　　债券代码：112612          债券简称：17正邦01

　　转债代码：128114          转债简称：正邦转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月21日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于出售子公司100%股权暨关联交易及交易后形成关联担保的议案》。根据相关规定，现将具体情况公告如下：

　　一、交易概述

　　1、公司于2022年8月21日召开了第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于出售子公司100%股权暨关联交易及交易后形成关联担保的议案》。公司与控股股东正邦集团有限公司（以下简称“正邦集团”）签署《股权转让协议》，公司拟以转让价1元人民币向正邦集团转让江西正农通网络科技有限公司（以下简称“江西正农通”或“标的公司”）100%股权。本次交易完成后，公司不再持有江西正农通的股权，公司不再将其纳入合并报表范围。江西正农通作为本公司全资子公司期间，本公司为支持其日常经营运作，存在为其提供连带责任保证担保情况。本次交易完成以后，该等担保将被动形成新增关联担保。

　　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件的相关规定，正邦集团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易，本次股权出售被动形成关联担保。

　　3、该议案审议情况：本次关联交易及股权转让后被动形成的关联担保事项已于2022年8月21日经公司第七届董事会第二次会议以4票同意、0票反对、0票弃权，1票回避审议通过。审议该议案时，关联董事林峰先生回避表决。公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，监事会发表了同意意见，保荐机构国信证券股份有限公司对本次关联交易及关联担保发表了核查意见。

　　4、本次转让不涉及债务债权转移，不构成同业竞争，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组、重组上市，不需经过其他有关部门批准。本次关联交易及关联担保事项尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、公司名称：正邦集团有限公司；

　　2、注册地址：江西省南昌市昌北经济开发区枫林大街；

　　3、企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)；

　　4、法定代表人：林印孙；

　　5、注册资本：80,000万元人民币；

　　6、税务登记证号码：91360100723937956P；

　　7、经营范围：对农业、化工业、食品业、畜牧业、机械制造业等领域的投资；教育信息咨询；农业机械设备的生产；食品销售（仅销售预包装食品）；鲜肉批发；鲜肉零售；经济林的种植技术研究与推广；农作物的种植；农业技术推广服务（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、股权结构：

　　9、实际控制人：林印孙先生

　　10、主要财务数据：截止2021年12月31日，经审计，总资产为5,402,013.34万元，负债总额5,040,860.25万元，净资产为361,153.09万元；2021年1-12月实现营业收入4,765,500.40万元，净利润为-1,975,455.10万元。截止2022年3月31日，未经审计，总资产为4,948,241.83 万元，负债总额4,772,948.69 万元，净资产为175,293.14万元；2022年1-3月实现营业收入670,162.34 万元，净利润为-261,850.81 万元。

　　11、关联关系说明：正邦集团持有本公司股份708,569,239股，占公司总股本的22.27%，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，正邦集团为公司关联法人，公司与正邦集团构成关联关系。

　　12、经查询：正邦集团不是失信被执行人。

　　三、标的公司基本情况

　　1、公司名称：江西正农通网络科技有限公司；

　　2、注册地址：江西省南昌市高新技术产业开发区艾溪湖一路569号；

　　3、营业期限：2015年6月24日至2045年6月19日；

　　4、企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)；

　　5、法定代表人：陈辉群；

　　6、注册资本：350,000万元人民币；

　　7、税务登记证号码：913601063433389192；

　　8、经营范围：一般项目：网络技术服务，机械设备租赁，信息系统集成服务，软件开发，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），国内贸易代理，企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　9、股权结构：

　　10、 主要财务数据（经审计）：

　　单位：万元

　　11、截至董事会召开日，公司为江西正农通提供担保85,675.33万元，不存在提供财务资助、委托理财，以及江西正农通占用公司资金等方面的情况；交易完成后，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情况。 江西正农通不存在资产质押、抵押情况，不存在为他人提供担保的情况。

　　12、经查询：江西正农通不是失信被执行人。

　　四、标的公司转让前后股权结构：

　　五、本次交易的定价政策及定价依据

　　根据具有证券从业资格的银信资产评估有限公司出具的对标的公司的股东全部权益价值进行评估，评估基准日为2022年6月30日，本次交易评估采用资产基础法作为评估结论。截止评估基准日2022年6月30日，在持续经营条件下，标的公司经审计及评估数据如下：

　　注：上述数据如有尾差，是因四舍五入导致的。

　　江西正农通网络科技有限公司股东全部权益价值评估增值率81.59%，主要原因是其他应收款评估增值，及子公司评估减值导致长期股权投资减值。

　　六、关联交易协议的主要内容

　　甲方（卖方）：江西正邦科技股份有限公司

　　乙方（买方）：正邦集团有限公司

　　1、转让价格

　　根据具有证券从业资格的银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2022）沪第1576号《江西正邦科技股份有限公司拟股权转让事宜涉及的江西正农通网络科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，并经股权转让双方协商一致，确认本次标的公司的股权转让价款为人民币1元。

　　2、付款安排

　　乙方必须于本协议生效之日起三十日内向甲方支付上述股权转让款。

　　截至本公告披露日，甲方与标的公司应付款项往来余额约为664万元，经乙方同意，为支持上市公司发展，对该款项进行豁免。

　　3、 其他条款

　　本次交易前，标的公司已将存栏猪只销售完毕，与甲方相同或相似的营业范围进行了变更并换发了营业执照。且在纳入乙方合并范围期间内，标的公司保证不从事与甲方相同或相似的业务，不得与甲方构成同业竞争。

　　本次股权转让基准日为2022年6月30日，过渡期利润由新股东享有。

　　本协议自签订之日起生效。

　　七、涉及关联交易的其他安排

　　1、本次交易完成后，标的公司及其子公司员工将全部调入正邦科技其他猪场，不涉及土地租赁、债权债务重组情况，不涉及同业竞争。

　　2、交易完成后，标的公司不再纳入公司合并报表范围内，若后期新增关联交易，公司将按照相关规则履行信息披露义务。

　　3、本次出售资产不涉及公司高层人事变动。

　　八、股权转让的目的和对公司的影响

　　1、股权转让的目的：关联交易有利于增强公司资本实力、整合优化公司资源，符合公司的长远发展规划。

　　2、股权转让对公司的影响：本次交易完成后，江西正农通将不再纳入公司合并报表范围。本次关联交易不会对公司业绩及日常经营活动造成重大影响，本次关联交易定价合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不存在可能导致未来关联人对公司形成潜在损害的情形。

　　九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　除本次关联交易外，自2022年年初至本公告披露日，公司向关联方正邦集团及其一致行动人江西永联农业控股有限公司借款累计发生额119,873.96万元，合计关联交易总金额119,873.96万元。其中经董事会及股东大会审议通过的关联交易金额为人民币119,873.96万元，未经董事会审议通过的关联交易金额为人民币0.00万元。公司与正邦集团及其关联人除已披露事项外，未发生其他关联交易。

　　十、提供关联担保情况概述

　　因股权出售，正邦科技对江西正农通存续的担保被动变为关联担保，现将具体情况公告如下：

　　（1）截至2022年7月30日，正邦科技为江西正农通及其下属子公司提供的担保（均为连带责任担保）情况如下：

　　注：1、保证期限为债务履行期届满之日起三年

　　（2）上述担保为正邦科技为标的公司及其子公司提供的存续借款担保，相关借款已用于标的公司生产经营，公司提供存续担保是为了担保对象得以平稳交接和过渡。

　　十一、关联担保风险防控措施

　　股权转让后，公司对标的公司存续的借款担保被动形成关联担保，正邦集团将就如上借款事项向正邦科技提供反担保。上述存续担保到期后公司不再为标的公司提供担保。

　　十二、公司累计对外担保情况

　　截至董事会审议日，除本次股权转让被动形成关联担保外，公司2022年6月30日因出售10家子公司49%股权至正邦集团被动形成关联担保46,040.64万元，具体情况详见2022年7月21日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于出售子公司部分股权后形成财务资助及关联担保暨关联交易的补充公告》（公告编号：2022—131），不存在逾期未收回的情况。除本次涉及的关联担保外，公司不涉及合并报表范围外的对外担保。

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司担保总额度为3,868,527万元（担保额度均经公司股东大会审议并授权），占2021年经审计总资产的比例为83.07%；占2021年经审计净资产的比例为1,897.97%，无逾期担保。

　　2022年7月，未经审计，公司及子公司与商业银行、融资租赁公司等金融机构及其他上下游合作方签署担保协议实际发生的担保贷款余额累计为1,067,246万元（含公司7月实际发生的担保贷款、公司融资租赁还款、担保采购等），占2021年经审计总资产的比例为22.92%；占2021年经审计净资产的比例为523.61%，无逾期债务对应的担保余额、涉及诉讼的担保金额及因被判决败诉而应承担的担保金额。

　　十三、独立董事事前认可和独立意见

　　1、独立董事发表的事前认可意见：本次公司向控股股东出售子公司100%股权，符合公司发展战略，符合上市公司和全体股东的长远利益，本次股权转让后被动形成的关联担保，是因为股权转让前公司与江西正农通网络科技有限公司存续的担保，本次关联交易及被动形成的关联担保未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们一致同意将该事项提交至公司第七届董事会第二次会议审议，公司关联董事林峰先生对此议案应回避表决。

　　2、独立董事意见：本次关联交易及被动形成的关联担保未损害上市公司和全体股东的利益，符合公司发展战略，有利于公司的长远发展；未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会审议和表决本次关联担保的程序合法有效，关联董事林峰先生回避表决。我们一致同意本次关联交易及关联担保事项。

　　十四、监事会意见

　　本次关联交易及被动形成的关联担保未发现侵害公司及股东利益的行为。公司董事会在审议此关联交易及关联担保事项时，关联董事林峰先生回避表决，表决程序合法、有效。因此，监事会同意本次关联交易及关联担保事项。

　　十五、保荐人的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司上述关联交易事项已经董事会审议通过，独立董事已发表事前审核意见及同意相关事项的独立意见。本次事项尚需股东大会以特别决议审议，需持有2/3以上表决权的股东审议通过。上述关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　十六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第二次会议决议；

　　3、国信证券股份有限公司关于江西正邦科技股份有限公司出售子公司100%股权暨关联交易及交易后形成关联担保的核查意见；

　　4、独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的事前认可和独立意见；

　　5、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　江西正邦科技股份有限公司

　　董事会

　　二二二年八月二十二日

　　证券代码：002157         证券简称：正邦科技        公告编号：2022—147

　　债券代码：112612         债券简称：17正邦01

　　债券代码：128114         债券简称：正邦转债

　　江西正邦科技股份有限公司关于召开

　　2022年第六次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议审议通过了《关于召开2022年第六次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、会议基本情况

　　1、会议届次：2022年第六次临时股东大会。

　　2、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。

　　3、会议召开的合法、合规性：根据公司第七届董事会第二次会议决议，公司将于2022年9月6日召开2022年第六次临时股东大会。本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

　　4、会议召开日期和时间：

　　现场会议时间为：2022年9月6日（星期二）下午14:30。

　　网络投票时间为：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年9月6日上午9:15～9:25，9:30～11:30，下午13:00～15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年9月6日上午09:15至下午15:00的任意时间。

　　5、会议召开的方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场表决或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2022年8月30日（星期二）。

　　7、出席对象：

　　（1）截止2022年8月30日下午15：00交易结束，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司的股东；

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、现场会议召开地点：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路569号，公司会议室。

　　二、 会议审议事项

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　上述议案属于关联议案，关联股东正邦集团有限公司、江西永联农业控股有限公司对该议案回避表决。

　　根据《上市公司股东大会规则》的要求，上述议案需股东大会以特别决议方式审议，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过。

　　上述议案将对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　上述议案已经公司第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议审议通过，相关公告文件已刊登于2022年8月22日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　三、现场会议登记事项

　　1、登记方式

　　（1）法人股东登记：法定代表人出席，须持有营业执照复印件（盖公章）、本人身份证、法定代表人证明文件和股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，代理人须持有营业执照复印件（盖公章）、本人身份证、法人授权委托书和股票账户卡办理登记手续。

　　（2）个人股东登记：个人股东亲自出席的，须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还须持有股东授权委托书、本人身份证和委托人股票账户卡办理登记手续。

　　（3）上述授权委托书最晚应当在2022年8月31日17:00前交至本公司证券部办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到本公司证券部办公室。

　　本公司提请各股东注意：法人股东的法定代表人、个人股东、股东代理人现场参会时未能完整提供上述文件供本公司核验的，本公司有权拒绝承认其参会或表决资格。

　　2、登记时间：2022年8月31日（上午9:00-12:00、下午13:30-17:00）

　　3、登记地点：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路569号公司证券部

　　4、邮政编码：330096

　　5、会议联系方式

　　（1）联系人：李志轩、刘舒、孙鸣啸；

　　（2）电  话：0791-86397153；

　　（3）邮箱：zqb@zhengbang.com

　　6、会议费用：与会人员食宿及交通费自理。

　　四、参加网络投票的股东的身份认证与具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第二次会议决议；

　　3、公司在指定信息披露媒体上刊登的相关公告文件；

　　4、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　江西正邦科技股份有限公司

　　董事会

　　二二二年八月二十二日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362157；投票简称：正邦投票。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年9月6日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年9月6日（股东大会当天）上午09:15至下午15:00的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行票。

　　附件二：

　　授 权 委 托 书

　　本人（本单位）作为江西正邦科技股份有限公司的股东，兹委托     先生/女士代表出席江西正邦科技股份有限公司2022年第六次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　（说明：1、对总议案及非累积投票提案，请在对议案投票选择时在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理；

　　委托人（签字盖章）：

　　委托人身份证号码或营业执照号码：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　委托人股东账号：               ；

　　委托人持股数量：               股；

　　委托股份性质：

　　委托日期：    年    月    日

　　注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章；自然人委托须本人签字。

　　2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

　　证券代码：002157         证券简称：正邦科技    公告编号：2022—148

　　债券代码：112612         债券简称：17正邦01

　　债券代码：128114         债券简称：正邦转债

　　江西正邦科技股份有限公司

　　关于高管减持股份的预披露公告

　　王永红先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　特别提示：

　　持有江西正邦科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）股份705,200股（占本公司总股本比例0.02%）的高级管理人员王永红先生计划在本公告披露之日起十五个交易日后的6个月内（窗口期除外）以集中竞价方式减持本公司股份176,300股（占本公司总股本比例0.0055%），不超过其所持公司股份总数的25%。

　　公司于近日收到公司高级管理人员王永红先生《关于股份减持计划的告知函》，现将有关情况公告如下：

　　一、股东的基本情况

　　截止本公告日，拟减持公司股份的股东持股情况如下：

　　二、本次减持计划的主要内容

　　（一）基本信息

　　1、减持原因：股东自身资金使用需求。

　　2、股份来源：王永红先生股份来源于二级市场购入、公司授予的限制性股票及股票期权已行权部分。

　　3、拟减持数量及比例：王永红先生预计减持股份数量不超过176,300股（含176,300股），占公司总股本比例0.0055%。

　　4、减持方式：集中竞价。

　　5、减持期间：自本减持计划公告披露之日起15个交易日后6个月内进行（窗口期不减持）。

　　6、减持价格：根据减持时的市场价格确定。

　　7、在本减持计划公告披露之日起至减持计划实施期间，公司如发生减资、派发红股、转增股本、增发新股或配股等除权事项，减持股份数量将进行相应调整。

　　三、股东关于股份锁定与股份减持的承诺

　　王永红先生承诺：在本人任职期间每年转让的股份不得超过本人持有公司股份总数百分之二十五，离职后六个月内不得转让本人持有的公司股份。

　　截至本公告披露日，王永红先生严格履行了上述承诺，本次减持股份计划未违反其所作的相关承诺。本次拟减持事项与王永红先生此前已披露的持股意向、承诺一致。

　　四、相关风险提示

　　1、王永红先生本次减持公司股份符合《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定；

　　2、本次减持系股东根据自身需求自主决定，在实施期间内，股东将根据市场情况、上市公司股价等因素选择如何实施减持计划，减持的数量、价格存在不确定性。公司将根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的规定，持续关注王永红先生本次减持计划的实施情况。

　　3、王永红先生不属于公司控股股东和实际控制人，本次减持计划实施不会导致公司控制权发生变更，不会对公司的持续性经营产生影响。

　　4、敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1.高级管理人员王永红先生《关于股份减持计划的告知函》；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　江西正邦科技股份有限公司

　　董事会

　　二二二年八月二十二日

　　证券代码：002157         证券简称：正邦科技        公告编号：2022—145

　　债券代码：112612         债券简称：17正邦01

　　债券代码：128114         债券简称：正邦转债

　　江西正邦科技股份有限公司

　　第七届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况：

　　1、江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二次会议通知于2022年8月9日以电子邮件和专人送达方式发出。

　　2、本次会议于2022年8月21日以通讯表决的方式召开。

　　3、本次会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。

　　4、本次会议由监事会主席黄建军先生主持，公司高管列席了本次会议。

　　5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况：

　　1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于出售子公司100%股权暨关联交易及交易后形成关联担保的议案》。

　　本次关联交易及被动形成的关联担保未发现侵害公司及股东利益的行为。公司董事会在审议此关联交易及关联担保事项时，关联董事林峰先生回避表决，表决程序合法、有效。因此，监事会同意本次关联交易及关联担保事项。

　　《关于出售子公司100%股权暨关联交易及交易后形成关联担保的公告》详见刊登于2022年8月22日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2022—146号公告。

　　本次交易尚需提交股东大会审议。

　　三、备查文件：

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第七届监事会第二次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　江西正邦科技股份有限公司

　　监事会

　　二二二年八月二十二日

　　证券代码：002157         证券简称：正邦科技        公告编号：2022—144

　　债券代码：112612         债券简称：17正邦01

　　债券代码：128114         债券简称：正邦转债

　　江西正邦科技股份有限公司

　　第七届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议（以下简称“本次会议”）通知于2022年8月9日以电子邮件和专人送达方式发出。

　　2、本次会议于2022年8月21日以通讯表决的方式召开。

　　3、本次会议应参加董事5名，实际参加董事5名，全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和《公司章程》的要求。

　　4、本次会议由董事长兼总经理林峰先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

　　5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　1、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，审议通过了《关于出售子公司100%股权暨关联交易及交易后形成关联担保的议案》；

　　公司与控股股东正邦集团有限公司（以下简称“正邦集团”）签署《股权转让协议》，公司拟以转让价1元人民币向正邦集团转让江西正农通网络科技有限公司（以下简称“江西正农通”或“标的公司”）100%股权。本次交易完成后，公司不再持有江西正农通的股权，公司不再将其纳入合并报表范围。江西正农通作为本公司全资子公司期间，本公司为支持其日常经营运作，存在为其提供连带责任保证担保情况。本次交易完成以后，该等担保将被动形成新增关联担保。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件的相关规定，正邦集团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易，本次出售被动形成关联担保。

　　董事林峰先生为正邦集团董事，故林峰先生为关联董事，对该议案回避表决。

　　本次转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组、重组上市，不需经过其他有关部门批准。本次交易尚需提交股东大会审议。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，具体详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。保荐机构对此出具了核查意见，具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《关于出售子公司100%股权暨关联交易及交易后形成关联担保的公告》详见刊登于2022年8月22日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2022—146号公告。

　　2、 会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2022年第六次临时股东大会的议案》。

　　公司定于2022年9月6日下午14:30召开2022年第六次临时股东大会审议上述需股东大会审议的议案。

　　《关于召开2022年第六次临时股东大会的通知》详见刊登于2022年8月22日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2022—147号公告。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第二次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　江西正邦科技股份有限公司

　　董事会

　　二二二年八月二十二日