深圳市科信通信技术股份有限公司 第四届董事会2022年第五次会议决议 公告

　　证券代码：300565          证券简称：科信技术          公告编号：2022-064

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、深圳市科信通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2022年第五次会议，已经于2022年8月9日以通讯方式向全体董事发出会议通知。

　　2、会议于2022年8月19日在深圳市龙岗区宝龙街道新能源一路科信科技大厦公司1102会议室以现场与通讯结合的方式召开。

　　3、本次董事会会议应出席的董事人数7人，实际参加的董事人数7人。本次董事会会议由董事长陈登志先生主持，列席本次董事会会议的人员分别是：

　　董事会秘书：杨亚坤

　　监事：向文锋、吴湛翔、潘美勇

　　4、本次董事会会议的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事投票表决，审议通过了如下议案：

　　1、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于<公司2022年半年度报告及其摘要>的议案》

　　公司编制2022年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年半年度报告》《2022年半年度报告摘要》。

　　2、关联董事陈登志回避表决，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证，认为公司符合创业板上市公司向特定对象发行股票的条件，具备向特定对象发行股票的资格。

　　独立董事对此项议案发表了同意的事前认可意见及独立意见，本议案尚需提交2022年第三次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　3、审议通过《关于<公司向特定对象发行A股股票方案>的议案》（逐项表决）

　　公司拟向特定对象发行境内人民币普通股（A股）股票。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了2022年度向特定对象发行股票方案，方案内容具体如下：

　　3.01发行股票的种类、面值

　　本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　关联董事陈登志回避表决，以6票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。

　　3.02发行方式及发行时间

　　本次发行采用向特定对象发行股票的方式。公司将自深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后的有效期内择机向特定对象发行股票。

　　关联董事陈登志回避表决，以6票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。

　　3.03发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人陈登志在内的不超过35名（含本数）符合中国证监会规定条件的特定发行对象。发行对象范围包括：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格的境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　公司实际控制人陈登志拟以现金方式参加公司本次向特定对象发行认购，认购金额不低于3,000万元（含本数），最终认购数量根据实际发行价格确定。

　　除陈登志以外的其他本次最终的发行对象将在公司就本次向特定对象发行股票获得中国证监会同意注册后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。若国家法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。

　　关联董事陈登志回避表决，以6票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。

　　3.04发行价格及定价原则

　　本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。

　　本次发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　最终发行价格将在本次向特定对象发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　陈登志不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的A股股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，陈登志将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将作出相应调整。调整方法具体如下：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行底价，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

　　关联董事陈登志回避表决，以6票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。

　　3.05发行数量

　　本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过公司总股本的30%，即不超过62,400,000股（含本数），若公司股票在本次发行前有派息、送股、资本公积转增股本、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。

　　在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及董事会授权人士根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

　　关联董事陈登志回避表决，以6票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。

　　3.06限售期

　　本次发行完成后，陈登志认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让，限售期满后的股份转让按届时有效的法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。

　　本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　本次向特定对象发行股票的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

　　关联董事陈登志回避表决，以6票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。

　　3.07上市地点

　　本次发行的股票将申请在深圳证券交易所（创业板）上市交易。

　　关联董事陈登志回避表决，以6票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。

　　3.08本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排

　　在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。

　　关联董事陈登志回避表决，以6票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。

　　3.09募集资金用途

　　本次发行拟募集资金总额不超过人民币60,017.71万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　在本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。

　　若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金等方式解决。

　　关联董事陈登志回避表决，以6票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。

　　3.10决议的有效期

　　本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

　　关联董事陈登志回避表决，以6票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。

　　独立董事对上述逐项表决议案发表了同意的事前认可意见及独立意见，本议案尚需提交2022年第三次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　4、关联董事陈登志回避表决，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于<公司向特定对象发行A股股票预案>的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司在发行方案基础上，编制了《深圳市科信通信技术股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　独立董事对此项议案发表了同意的事前认可意见及独立意见，本议案尚需提交2022年第三次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　5、关联董事陈登志回避表决，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于<公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》

　　董事会结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况对本次向特定对象发行股票方案进行了论证分析，并编制了《深圳市科信通信技术股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　独立董事对此项议案发表了同意的事前认可意见及独立意见，本议案尚需提交2022年第三次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　6、关联董事陈登志回避表决，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于<公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件对上市公司募集资金使用的相关规定，为确保公司2022年度向特定对象发行股票募集资金能够合理运用，公司和聘请的专业机构对本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性进行了分析，并编制《深圳市科信通信技术股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　独立董事对此项议案发表了同意的事前认可意见及独立意见，本议案尚需提交2022年第三次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　7、关联董事陈登志回避表决，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》

　　本次向特定对象发行股票的认购对象为包括公司控股股东、实际控制人陈登志在内的不超过35名（含本数）符合中国证监会规定条件的特定发行对象，其中陈登志为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，上述关系构成关联关系。陈登志以现金方式参与本次向特定对象发行股票的认购，构成关联交易。

　　独立董事对此项议案发表了同意的事前认可意见及独立意见，本议案尚需提交2022年第三次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　8、关联董事陈登志回避表决，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于<公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施、相关主体承诺>的议案》

　　公司拟向特定对象发行境内人民币普通股（A股）股票。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，为了保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。

　　公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员出具了关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺。

　　独立董事对此项议案发表了同意的事前认可意见及独立意见，本议案尚需提交2022年第三次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　9、关联董事陈登志回避表决，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于设立公司向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》

　　为公司本次向特定对象发行股票之目的，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，因此，公司拟开立本次向特定对象发行募集资金专用账户，专户专储、专款专用。

　　独立董事对此项议案发表了同意的事前认可意见及独立意见，本议案尚需提交2022年第三次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　10、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于<公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划>的议案》

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）的相关规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，公司制定了《公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。

　　独立董事对此项议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交2022年第三次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　11、关联董事陈登志回避表决，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》

　　公司拟向特定对象发行境内人民币普通股（A股）股票。为保证本次向特定对象发行股票工作的顺利完成，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，董事会提请股东大会授权董事会，全权办理与本次向特定对象发行股票的相关事宜，请求授予的权限包括但不限于：

　　（1）授权公司董事会办理本次向特定对象发行申报事项，以及决定并聘请保荐人、承销商、会计师事务所、律师事务所等中介机构并签署相关业务协议。

　　（2）授权公司董事会根据向特定对象发行股票政策变化及证券监管部门对本次向特定对象发行股票申请的审核意见，对本次向特定对象发行股票的申请文件作出补充、修订和调整。

　　（3）授权董事会根据具体情况制定并组织实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行对象、发行价格、发行数量、募集资金规模、发行起止日期等具体事宜。

　　（4）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股票及募集资金投资项目运作过程中有关的合同、文件和协议；并办理与本次发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、注册、登记备案等手续。

　　（5）授权公司董事会在本次向特定对象发行股票完成后，办理新增股份在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等与发行有关的事宜。

　　（6）授权公司董事会根据证券监管部门要求和实际情况，在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整，可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

　　（7）授权公司董事会在本次发行完成后根据发行结果办理修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等具体事宜，包括签署相关法律文件。

　　（8）确定、设立募集资金专用账户的相关工作。

　　（9）如法律、法规、规范性文件和证券监管部门对向特定对象发行股票政策有新的规定，除涉及有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定须有股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会根据法律、法规、规范性文件和证券监管部门新的政策规定，对本次向特定对象发行股票方案进行相应调整。

　　（10）授权办理与本次向特定对象股票发行有关的其他事项。

　　（11）本授权自公司股东大会审议通过后十二个月内有效。

　　独立董事对此项议案发表了同意的事前认可意见及独立意见，本议案尚需提交2022年第三次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　12、关联董事陈登志回避表决，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》

　　为申请本次向特定对象发行股票，根据《上市公司证券发行管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司与陈登志签署《深圳市科信通信技术股份有限公司与陈登志之附生效条件的股份认购协议》。

　　独立董事对此项议案发表了同意的事前认可意见及独立意见，本议案尚需提交2022年第三次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　13、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

　　公司经中国证监会“证监许可[2016]2349号”文核准，首次公开发行普通股股票（A股）4,000万股，公司自2016年首次公开发行股票后，最近五个会计年度内公司不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况。

　　鉴于公司前次募集资金到账时间已满五个会计年度，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　独立董事对此项议案发表了同意的事前认可意见及独立意见，本议案尚需提交2022年第三次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　14、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于提请召开2022年第三次临时股东大会的议案》

　　鉴于公司第四届董事会2022年第五次会议召开后，有关议案需提请公司股东大会审议。公司拟定于2022年9月8日（星期四）在深圳市龙岗区宝龙街道新能源一路科信科技大厦1102会议室召开2022年第三次临时股东大会。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届董事会2022年第五次会议决议；

　　2、独立董事对公司第四届董事会2022年第五次会议相关事项的独立意见；

　　3、独立董事对公司第四届董事会2022年第五次会议相关事项的事前认可意见。

　　特此公告。

　　深圳市科信通信技术股份有限公司董事会

　　2022年8月22日

　　证券代码：300565          证券简称：科信技术          公告编号：2022-065

　　深圳市科信通信技术股份有限公司

　　第四届监事会2022年第五次会议决议

　　公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、深圳市科信通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会2022年第五次会议，已经于2022年8月9日以通讯方式向全体监事发出会议通知。

　　2、会议于2022年8月19日在在深圳市龙岗区宝龙街道新能源一路科信科技大厦公司会议室以现场方式召开。

　　3、本次监事会会议应出席的监事人数3人，实际参加的监事人数3人。本次监事会会议由监事会主席向文锋先生主持，列席本次监事会会议的人员是：

　　董事会秘书：杨亚坤

　　4、本次监事会会议的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事投票表决，审议通过了如下议案：

　　1、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于<公司2022年半年度报告及其摘要>的议案》

　　经审核，监事会认为：公司编制2022年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年半年度报告》及《2022年半年度报告摘要》。

　　2、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　经审核，监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，经过认真自查、逐项论证，认为公司符合创业板上市公司向特定对象发行股票的条件，具备向特定对象发行股票的资格。

　　本议案尚需提交2022年第三次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　3、审议通过《关于<公司向特定对象发行A股股票方案>的议案》（逐项表决）

　　经审核，监事会认为：公司拟向特定对象发行A股股票方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，方案内容具体如下：

　　3.01发行股票的种类、面值

　　本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　以3票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。

　　3.02发行方式及发行时间

　　本次发行采用向特定对象发行股票的方式。公司将自深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后的有效期内择机向特定对象发行股票。

　　以3票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。

　　3.03发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人陈登志在内的不超过35名（含本数）符合中国证监会规定条件的特定发行对象。发行对象范围包括：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格的境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　公司实际控制人陈登志拟以现金方式参加公司本次向特定对象发行认购，认购金额不低于3,000万元（含本数），最终认购数量根据实际发行价格确定。

　　除陈登志以外的其他本次最终的发行对象将在公司就本次向特定对象发行股票获得中国证监会同意注册后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。若国家法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。

　　以3票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。

　　3.04发行价格及定价原则

　　本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。

　　本次发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　最终发行价格将在本次向特定对象发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　陈登志不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的A股股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，陈登志将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将作出相应调整。调整方法具体如下：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行底价，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

　　以3票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。

　　3.05发行数量

　　本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过公司总股本的30%，即不超过62,400,000股（含本数），若公司股票在本次发行前有派息、送股、资本公积转增股本、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。

　　在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及董事会授权人士根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

　　以3票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。

　　3.06限售期

　　本次发行完成后，陈登志认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让，限售期满后的股份转让按届时有效的法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。

　　本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　本次向特定对象发行股票的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

　　以3票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。

　　3.07上市地点

　　本次发行的股票将申请在深圳证券交易所（创业板）上市交易。

　　以3票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。

　　3.08本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排

　　在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。

　　以3票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。

　　3.09募集资金用途

　　本次发行拟募集资金总额不超过人民币60,017.71万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　在本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。

　　若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金等方式解决。

　　以3票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。

　　3.10决议的有效期

　　本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

　　以3票同意、0票反对、0票弃权，获得通过。

　　上述逐项表决议案尚需提交2022年第三次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　4、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于<公司向特定对象发行A股股票预案>的议案》

　　经审核，监事会认为：公司本次向特定对象发行A股股票的预案阐述了本次向特定对象发行股票的具体方案、本次募集资金投向及本次向特定对象发行对公司的影响等内容，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　本议案尚需提交2022年第三次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　5、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于<公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》

　　经审核，监事会认为：公司本次向特定对象发行方案论证分析报告综合考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司整体战略布局的需要，充分论证了本次向特定对象发行证券及其品种选择的必要性，发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，发行定价原则、依据、方法和程序的合规性，发行方式的合法合规性，发行方案的公平性、合理性以及本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　本议案尚需提交2022年第三次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　6、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于<公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》

　　经审核，监事会认为：公司本次向特定对象发行股票募集资金使用用途符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司的实际情况和发展需求，符合公司发展趋势及长远发展目标，有利于维护公司与全体股东的利益。

　　本议案尚需提交2022年第三次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　7、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》

　　经审核，监事会认为：本次向特定对象发行股票的认购对象为包括公司控股股东、实际控制人陈登志在内的不超过35名（含本数）符合中国证监会规定条件的特定发行对象，其中陈登志为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，上述关系构成关联关系。陈登志以现金方式参与本次向特定对象发行股票的认购，构成关联交易。

　　本议案尚需提交2022年第三次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　8、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于<公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施、相关主体承诺>的议案》

　　经审核，监事会认为：公司对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，做出了风险提示并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的要求。

　　本议案尚需提交2022年第三次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　9、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于设立公司向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》

　　经审核，监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司决定设立募集资金专用账户用于存放本次向特定对象发行股票的募集资金，实行专户专储管理、专款专用，符合法律、法规的规定，有利于募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率。

　　本议案尚需提交2022年第三次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　10、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于<公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划>的议案》

　　经审核，监事会认为：该规划的制定符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，其内容兼顾对投资者的合理投资回报及公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，对公司未来三年利润分配形式、现金分红比例等进行了具体的规划，充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，符合全体投资者的利益。

　　本议案尚需提交2022年第三次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　11、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》

　　经审核，监事会认为：公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票的有关事宜，能确保本次向特定对象发行股票有关事宜的顺利进行。

　　本议案尚需提交2022年第三次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　12、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》

　　经审核，监事会认为：根据本次向特定对象发行的方案，公司将与发行对象之一陈登志签署附生效条件的股份认购协议，上述附生效条件的股份认购协议符合《上市公司证券发行管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　本议案尚需提交2022年第三次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　13、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　经审核，监事会认为：鉴于公司2016年首次公开发行股票后，最近五个会计年度内公司不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　本议案尚需提交2022年第三次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届监事会2022年第五次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市科信通信技术股份有限公司监事会

　　2022年8月22日