安井食品集团股份有限公司 关于对外投资进展暨提前收购湖北新柳 伍食品集团有限公司部分股权的公告

　　证券代码：603345        证券简称：安井食品        公告编号：临2022-069

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、对外投资进展

　　2022年4月25日，安井食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于对外投资的议案》，同意以总计不超过人民币64,400万元分两步收购柳忠虎及柳静合计持有的湖北新柳伍食品集团有限公司（以下简称“标的公司”或“新柳伍食品”）70%股权。同日，公司与柳忠虎及柳静签订了《股权转让协议》（以下简称“协议”或“原协议”）。协议约定，公司第一步以人民币36,800万元购买柳忠虎和柳静分别持有的新柳伍食品35.4545%、4.5455%股权，第一步收购完成后公司持有新柳伍食品40%股权。在协议约定的先决条件成就的情况下，公司第二步将以人民币27,600万元购买柳忠虎持有的新柳伍食品30%股权。截至2022年4月30日，公司已完成第一步收购，新柳伍食品已取得换发的营业执照。具体内容详见公司此前披露的《关于对外投资的公告》、《关于对外投资进展暨子公司完成工商变更的公告》（公告编号：临2022-043、临2022-046）。

　　根据新柳伍2022年半年度经营情况，实施第二步收购的主要先决条件已提前成就，其2022年1月至2022年6月实现的规范净利润已超过5,000万元；且公司聘请的审计机构已出具相应标准无保留的审计报告。鉴于上述情况及评估工作进展，经公司与柳忠虎及柳静协商一致，双方拟于近期签订提前收购新柳伍食品30%股权的补充协议，补充协议中对原协议支付比例、估值等条款将保持不变，增加部分补充约定。第二步收购完成后公司将合计持有新柳伍食品70%股权。

　　本次补充协议系对此前已签订协议的个别条款的调整及补充约定，本次股权转让不构成关联交易，亦不会损坏公司股东尤其是中小股东的利益。本次投资及相关合同的签署不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　第二步收购完成前，新柳伍食品的股权结构如下所示：

　　第二步收购全部完成后，新柳伍食品的股权结构将如下所示：

　　二、标的公司情况

　　1、名称：湖北新柳伍食品集团有限公司

　　2、统一社会信用代码：91429005MA49A26J6L

　　3、成立日期：2019年7月23日

　　4、法定代表人：柳忠虎

　　5、主营业务及主要品牌：新柳伍食品及其合并报表范围内子公司现主要从事淡水小龙虾、淡水鱼糜、水产品加工综合利用三个板块业务。其中，小龙虾加工业务包括虾尾、虾仁、自有品牌“柳伍”和代工品牌的调味小龙虾产品等。

　　6、产品结构及产能：新柳伍食品现有小龙虾加工产能8万吨/年；鱼糜加工产能4.5万吨/年；水产品加工综合利用产能2.5万吨/年。每年的4-8月为小龙虾加工季，每年的9月-次年3月为鱼糜生产季。

　　7、客户情况：新柳伍食品共有客户近100家，销售渠道主要为经销商、特通和电商。其中占比最高的小龙虾产品主要销往东北、西北、华北、华中区域，主要为农贸市场、餐饮食材经销商及餐饮连锁店提供产品和服务；特通和电商渠道的小龙虾客户主要为红功夫、叮咚买菜、盒马鲜生等线上电商品牌及新零售平台。淡水鱼糜的主要客户为速冻食品加工企业。水产品加工综合利用的客户主要为饲料深加工企业。

　　8、新柳伍食品最近一年又一期的主要财务数据：

　　单位：万元

　　三、补充协议的主要内容

　　公司（以下称“甲方”）拟于近期同柳忠虎及柳静（以下并称“乙方”）签订《补充协议》。以下为补充协议主要内容：

　　1、 补充约定

　　基于新柳伍食品自2022年1月至2022年6月实现的规范净利润已超过5,000万元；且甲方聘请的审计机构已出具相应标准无保留的审计报告，在甲方聘请的评估机构能够以2022年6月30日为评估基准日出具评估报告后，双方将启动实施第二步收购。

　　①潜江市柳伍水产食品有限公司（以下简称“柳伍水产”）已申请将其持有并使用的无形资产转让予新柳伍食品，乙方承诺将于2022年9月30日前完成相关变更登记。②乙方承诺新柳伍食品将于2022年10月15日之前完成欧洲以及其他境外国家或地区相应进出口备案手续，并承接柳伍水产现有的全部进出口业务。若未能完成而造成实质影响或给新柳伍食品和/或甲方造成直接或间接损失的，乙方将对上述损失承担连带赔偿责任。③柳伍水产将于2022年11月1日之前完成清算组备案，进入清算程序，并将于2023年3月31日完成全部注销程序。如未能完成而造成实质影响或给新柳伍食品和/或甲方造成直接或间接损失的，乙方将对上述损失承担连带赔偿责任。

　　2、标的公司治理

　　第二步收购完成后，新柳伍食品董事会由五名董事组成，其中甲方有权委派三名董事，乙方有权委派两名董事。

　　3、其他

　　除上述补充约定外，原协议中关于评估价格、业绩承诺、股权转让款用途、竞业禁止、商誉等条款均保持不变。

　　四、上述事项对上市公司的影响及风险分析

　　本次股权收购事项完成后，新柳伍食品将纳入公司合并报表范围。公司将密切关注标的公司的经营管理状况，加强与交易对手的沟通，积极做好相关风险防控措施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　安井食品集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年8月23日

　　公司代码：603345                      　　　　　　　　　　公司简称：安井食品

　　安井食品集团股份有限公司

　　2022年半年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4 本半年度报告未经审计。

　　1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　√适用    □不适用

　　1、经中国证券监督管理委员会《关于核准福建安井食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3419号）核准，公司通过非公开发行股票方式发行48,884,872股人民币普通股（A 股），发行价格为116.08元/股，募集资金总额为5,674,555,941.76元，扣除与募集资金相关的发行费用39,981,864.58元（不含增值税），公司实际募集资金净额为5,634,574,077.18元。上述募集资金已于2022年2月22日全部到账。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金到账情况进行了审验，并于2022年2月25日出具了《验资报告》（信会师报字[2022]第 ZA10123号）。上述新增股份已于2022年3月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记托管手续。

　　2、公司于2022年3月4日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于对外投资的议案》，同意公司以总额约10亿元人民币（具体以项目可研报告测算为准）投资安井预制菜肴生产项目。同日，公司与湖北省洪湖市人民政府签署了《投资协议书》。该项目由安井食品持有90%股权，肖华兵持有10%股权。2022年3月15日，新公司洪湖安井食品有限公司完成了工商注册登记手续并取得了洪湖市市场监督管理局核发的《营业执照》。

　　3、公司于2022年4月25日召开的第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于对外投资的议案》，同意公司以总计不超过人民币64,400万元分两步收购柳忠虎及柳静合计持有的新柳伍70%股权。同日，公司与柳忠虎及柳静签订的《股权转让协议》约定：公司第一步将以人民币36,800万元购买柳忠虎和柳静分别持有的新柳伍35.4545%、4.5455%股权，第一步收购完成后公司将持有新柳伍40%股权。在协议约定的先决条件成就的情况下，公司第二步将以人民币27,600万元购买柳忠虎持有的新柳伍30%股权，第二步收购完成后公司将合计持有新柳伍70%股权。截至本报告披露日，公司已完成第一步收购。

　　证券代码：603345         证券简称：安井食品      公告编号：临2022-065

　　安井食品集团股份有限公司

　　2022年半年度与行业相关的

　　定期经营数据公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《<上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露>第十四号—食品制造》的相关要求，现将安井食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年半年度与行业相关的主要经营数据披露如下：

　　一、报告期经营情况

　　单位：万元  币种：人民币

　　1、产品方面：公司提前战略布局的预制菜板块快速发展，第二增长曲线初见规模，其中洪湖市新宏业食品有限公司（以下简称“新宏业”）速冻调味小龙虾产品、安井冻品先生菜肴均有较高增长。主要依靠自研自产的安井小厨预制菜事业部也在二季度陆续推出小酥肉等新品，进一步丰富了公司产品线。因国内2022年3-4月疫情因素，华东等地物流运输在此期间出现运力不足、运费大幅增长的情况，加之部分区域餐饮休闲渠道关闭、消费市场不振，公司传统B端速冻肉制品、速冻鱼糜制品的销售受到不同程度影响；另一方面，以面米产品、菜肴产品、C端锁鲜装系列中高端火锅料产品为代表的家庭端消费受疫情影响推动，家庭类消费场景及消费频次增加，消费者对于速冻食品，特别是主食类面米产品和菜肴类产品的接受度和认可度进一步提高，消费习惯及理念呈现出较为明显的积极表现。随着国家加强物流运力保障以及疫情形势的缓解，5月起公司各品类产品的市场需求逐步恢复正常。

　　2、销售渠道方面：公司通过渠道下沉、增加经销商数量、拓展多元化销售以及增加菜肴品类等措施，在餐饮休闲渠道农贸类经销商销售受到影响的情况下，通过BC类超市经销商的持续发力，保持经销渠道整体稳定。公司在开拓和巩固原有渠道的同时，积极探索新的销售渠道，力求打造面向全国范围大机构大企业和B端大客户的特通直营体系；同时继续深挖京东、天猫等平台电商的潜力，加强与前置仓电商合作，深度拓展电商渠道，特通直营渠道和电商渠道增长较高。

　　3、受上海疫情及华东地区物流管控影响，报告期内华东地区增长受阻。西北、华中区域通过渠道下沉、优化客户结构等举措实现销售收入提升。2021年8月实现控股的新宏业地处华中地区，为合并报表中相应地区带来销售增量。海外市场增加主要系子公司英国功夫食品销售及新宏业出口销售。

　　二、报告期经销商变动情况

　　截止报告期末，公司经销商数量合计1,752家。各区域经销商数量变动情况如下：

　　单位：家

　　特此公告。

　　安井食品集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年8月23日