广东利扬芯片测试股份有限公司 第三届董事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：688135         证券简称：利扬芯片       公告编号：2022-061

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2022年8月22日以现场结合通讯方式召开，本次会议的通知于2022年8月17日以电子邮件形式送达全体董事。本次会议由黄江先生主持，本次会议应到董事9人，实际到会董事9人。

　　本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议经全体董事表决，形成决议如下：

　　（一）审议通过《关于2022年度公司及子公司申请增加综合授信额度并提供担保的议案》

　　本次公司及子公司申请增加综合授信额度并担保事项是在综合考虑公司及子公司业务发展需要后做出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。公司及子公司为子公司提供担保，担保风险相对可控，不需要提供反担保，不会损害公司和全体股东的利益。综上，董事会同意公司及子公司申请增加2022年度综合授信额度并提供担保事项。

　　表决情况：同意7票；反对0票；弃权0票；

　　回避表决情况：本议案董事黄江先生、黄主先生回避表决。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广东利扬芯片测试股份有限公司关于2022年度公司及子公司申请增加综合授信额度并提供担保的公告》。

　　（二）审议通过《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》

　　表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；

　　回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广东利扬芯片测试股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　广东利扬芯片测试股份有限公司董事会

　　2022年8月23日

　　证券代码：688135        证券简称：利扬芯片        公告编号：2022-064

　　广东利扬芯片测试股份有限公司关于

　　召开2022年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年9月7日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2022年第一次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2022年9月7日  14 点00 分

　　召开地点：广东省东莞市万江街道莫屋新丰东二路2号 利扬芯片会议厅

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年9月7日至2022年9月7日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会的议案已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过，相关内容详见公司分别于2022年8月23日刊登在《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。公司将在2022年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登《2022年第一次临时股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　　应回避表决的关联股东名称：黄江、黄主、黄兴、谢春兰、海南扬宏企业管理合伙企业（有限合伙）

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式

　　拟出席本次临时股东大会会议的股东或者股东代理人应按照以下规定办理登记：

　　1、法人股东登记。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还应出示其本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书(详见附件1)办理登记手续。法人股东及其委托的代理人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书。

　　2、个人股东登记。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还应出示其本人身份证、股东依法出具的书面授权委托书(详见附件1)办理登记手续。

　　3、异地股东可以信函或者传真方式进行登记，信函或者传真以抵达公司的时间为准，在信函或者传真上面须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并提供1或者2中需要的资料复印件。公司不接受电话方式办理登记。出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　（二）登记时间

　　2022年9月6日（9:00-11:30；14:00-17:00），以信函（邮件）方式办理登记的，须在2022年9月6日17:00前送达

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系方式

　　联系地址：广东省东莞市万江街道莫屋新丰东二路2号 广东利扬芯片测试股份有限公司

　　邮编：523000

　　联系电话：0769-26382738

　　邮箱：ivan@leadyo.com

　　联系人：辜诗涛、陈伟雄

　　（二）本次股东大会会期为半天，现场会议出席者食宿交通费自理，请参与者提前半小时到达会议现场办理签到。

　　特此公告。

　　广东利扬芯片测试股份有限公司董事会

　　2022年8月23日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　广东利扬芯片测试股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年9月7日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688135        证券简称：利扬芯片       公告编号：2022-062

　　广东利扬芯片测试股份有限公司

　　第三届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“公司”或“利扬芯片”）于2022年8月22日召开第三届监事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）。会议通知已于2022年8月17日以电子邮件形式送达全体监事，与会的各位监事已知悉所议事项的相关必要信息。本次会议以现场结合通讯方式召开，会议由监事会主席张利平先生主持，会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、会议审议议案及表决情况

　　本次会议经全体监事表决，形成决议如下：

　　(一) 审议通过《关于2022年度公司及子公司申请增加综合授信额度并提供担保的议案》

　　监事会认为：公司及子公司本次拟向银行、其他金融机构申请增加综合授信总额至不超过人民币17.00亿元，是在综合考虑公司及子公司业务发展需要后做出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。公司及子公司为子公司提供担保，担保风险相对可控，不需要提供反担保，不会损害公司和全体股东的利益。综上，监事会同意该议案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。

　　表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广东利扬芯片测试股份有限公司关于2022年度公司及子公司申请增加综合授信额度并提供担保的公告》。

　　特此公告。

　　广东利扬芯片测试股份有限公司监事会

　　2022年8月23日

　　证券代码：688135        证券简称：利扬芯片       公告编号：2022-063

　　广东利扬芯片测试股份有限公司

　　关于2022年度公司及子公司申请增加

　　综合授信额度并提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“公司”）在2022年5月20日召开的2021年年度股东大会审议通过了向银行及其他金融机构申请授信并提供担保总额至不超过人民币10.00亿元；现公司及子公司拟向银行及其他金融机构申请增加授信并提供担保总额至不超过人民币17.00亿元。

　　● 被担保方均为公司的全资子公司，即上海利扬创芯片测试有限公司（以下简称“上海利扬”）、东莞利扬芯片测试有限公司（以下简称“东莞利扬”）。

　　● 截至本公告披露日，公司及子公司对外担保余额为人民币300.18万元，对外担保余额占公司2021年度经审计净资产及总资产的比例分别为0.29%、0.24%，全部为公司对子公司的担保。公司未发生对外担保逾期的情况。

　　● 本次担保不涉及反担保。

　　● 本公告所涉议案已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十三次会议审议，尚需提交公司股东大会审议

　　● 有效期限：自股东大会审议通过之日起12个月内。

　　一、担保情况概述

　　（一）已审议通过的申请授信及提供担保情况概述

　　公司于2022年5月20日召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于2022年度公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的议案》，同意公司及全资子公司拟向银行、其他金融机构申请不超过人民币10.00亿元的综合授信额度，并由公司控股股东、实际控制人黄江先生及其配偶为公司及子公司提供连带责任担保。在前述综合授信额度内公司可为子公司提供担保，子公司也可为公司担保，有效期自2021年年度股东大会审议通过之日起12个月内。

　　（二）本次新增申请综合授信额度及授信担保的情况概述

　　为满足公司业务发展需要，公司及全资子公司拟向银行、其他金融机构申请增加综合授信总额至不超过人民币17.00亿元。授信类型包括但不限于：流动资金贷款、中长期贷款、银行承兑汇票、保函、信用证、融资租赁、信托等，具体授信额度、期限、利率及担保方式等条件以相关机构最终审批为准。为提升贷款融资授信效率，拟以公司的资产包括但不限于银行承兑票据、商业承兑票据、土地、房产、设备、专利等作为担保品，担保形式包括但不限于保证、抵押、质押等相关法律法规规定的担保类型，实际提供担保的金额根据公司实际获得的授信额度确定。

　　为保障公司及子公司在经营活动中的融资需求，需要公司或子公司对子公司向银行或其他金融机构申请授信额度并担保，共计不超过总额人民币17.00亿元。担保的形式包括但不限于保证、抵押、质押等相关法律法规规定的担保类型，具体担保形式及期限根据届时签订的担保合同为准。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司及子公司实际经营情况的需求，在上述综合授信额度及担保额度范围内，全权办理公司及子公司向银行、其他金融机构申请授信及提供担保相关的具体事项。

　　公司董事会提请股东大会授权公司管理层在上述授信额度内代表公司签署与授信有关的合同、协议、凭证等法律文件并办理相关手续。本次申请增加综合授信并提供担保事项尚需提交股东大会审议，有效期自股东大会审议通过之日起12个月内，在此额度范围及授信期限内，授信额度可循环使用。

　　公司控股股东、实际控制人黄江先生及其配偶拟为公司及子公司向银行、其他金融机构申请综合授信提供不超过人民币17.00亿元的连带责任担保，该担保未收取任何担保费用，公司也未向其提供反担保，体现了控股股东、实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司生产经营产生不利影响。

　　依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，黄江先生为公司控股股东、实际控制人，系公司关联方，本次交易构成关联交易。但根据上述规则第7.2.11条第五款规定，上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可以免予按照关联交易的方式审议和披露。

　　二、被担保人的基本情况

　　（一）上海利扬创

　　公司名称：上海利扬创芯片测试有限公司

　　住所：上海市嘉定区永盛路2229号3幢1层、2层

　　法定代表人：黄江

　　注册资本：人民币15,000万元整

　　成立日期：2016年12月6日

　　经营范围：从事集成电路测试服务，从事集成电路测试技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，软件开发，货物及技术进出口。（法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与上市公司的关系：公司全资子公司

　　主要财务数据（未经审计:2022年1-6月）：资产总额34,745.68万元；负债总额7,499.92万元；资产净额27,245.76万元；营业收入4,427.17万元；净利润-1,044.61万元；扣除非经常性损益后的净利润-1,152.70万元。

　　是否存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项：否

　　是否为失信被执行人：否

　　（二）东莞利扬

　　公司名称：东莞利扬芯片测试有限公司

　　住所：广东省东莞市东城街道伟丰路5号8栋

　　法定代表人：黄江

　　注册资本：人民币壹亿元

　　成立日期：2020年07月02日

　　经营范围：一般项目：集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售； 集成电路制造；集成电路销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备 销售；电子元器件制造；信息系统集成服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）； 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发； 普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；技术 进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　与上市公司的关系：公司全资子公司

　　主要财务数据（未经审计:2022年1-6月）：资产总额10,505.19万元；负债总额7,458.71万元；资产净额3,046.48万元；营业收入3,691.37万元；净利润71.23万元；扣除非经常性损益后的净利润71.24万元。

　　是否存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项：否

　　是否为失信被执行人：否

　　三、授信及担保协议的主要内容

　　公司目前尚未签订相关新增授信及担保协议，上述计划综合授信及担保总额仅为公司拟申请的授信额度和公司、控股股东、实际控制人拟提供的担保额度，具体授信及担保金额、担保类型、担保方式等尚需银行或其他金融机构审核同意，以实际签署的合同为准。

　　四、相关授信及担保的原因及必要性

　　本次授信及担保事项为满足公司及子公司的日常经营需求，被担保人资信情况良好，有能力偿还到期债务，公司对被担保人享有充分的控制权，公司对其担保风险较小，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　五、本次申请增加综合授信额度并提供担保事项的相关审议程序

　　公司于2022年8月22日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2022年度公司及子公司申请增加综合授信额度并提供担保的议案》,独立董事发表了独立意见。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　六、专项意见说明

　　董事会认为：本次公司及子公司申请增加综合授信额度并提供担保事项是在综合考虑公司及子公司业务发展需要后做出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。公司及子公司为子公司提供担保，担保风险相对可控，不需要提供反担保，不会损害公司和全体股东的利益。综上，董事会同意公司及子公司申请增加综合授信额度并提供担保事项。

　　公司独立董事认为：公司本次申请增加综合授信额度是充分考虑到公司资金状况和未来经营情况，是为了保证公司各项生产经营活动的顺利进行并提高经营和决策效率。公司及子公司根据授信需要向全资子公司提供担保，是为了保障公司及子公司的经营发展需要，担保风险可控。公司及子公司申请增加综合授信额度并提供担保事项符合公司实际经营状况，相关的决策和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》等相关规定，不会损害公司及公司全体股东特别是中小股东利益。综上，我们同意本次公司及子公司申请增加综合授信额度并提供担保事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　监事会认为：公司及子公司本次拟向银行、其他金融机构申请增加综合授信总额至不超过人民币17.00亿元，是在综合考虑公司及子公司业务发展需要后做出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。公司及子公司为子公司提供担保，担保风险相对可控，不需要提供反担保，不会损害公司和全体股东的利益。综上，监事会同意该议案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　七、累计对外担保金额及逾期担保金额

　　截至本公告披露日，公司及子公司对外担保余额为人民币300.18万元，对外担保余额占公司2021年度经审计净资产及总资产的比例分别为0.29%、0.24%，全部为公司对子公司的担保。公司未发生对外担保逾期的情况。

　　八、上网公告附件

　　（一）独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见

　　（二）被担保人的基本情况和最近一期的财务报表

　　特此公告。

　　广东利扬芯片测试股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月23日