上海韦尔半导体股份有限公司 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　证券代码：603501证券简称：韦尔股份公告编号：2022-096

　　转债代码：113616转债简称：韦尔转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司本次拟使用不超过人民币50,000万元暂时闲置募集资金补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。

　　一、募集资金的基本情况

　　公司经中国证券监督管理委员会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（已获得证监许可[2020]3024号）核准，公司公开发行244,000万元可转换公司债券，期限6年。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币2,440,000,000.00元，扣除承销及保荐费用、律师费用、审计验资费用、资信评级费及信息披露费用等其他发行费用合计人民币52,839,000.00元（含税），实际募集资金为人民币2,387,161,000.00元。本次募集资金已于2021年1月4日到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行审验，并于2021年1月5日出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZA10003号）。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律法规及公司《募集资金使用管理制度》的要求，公司与中国民生银行股份有限公司上海分行、平安证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司与招商银行股份有限公司上海分行、平安证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司及公司子公司豪威半导体（上海）有限责任公司、兴业银行股份有限公司上海嘉定支行、平安证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司及公司子公司豪威科技（上海）有限公司、公司子公司OmniVision Technologies, Inc.、平安银行股份有限公司上海分行、平安证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储五方监管协议》。

　　除本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金外，不存在前次使用募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　根据《上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，本次可转换公司债券募集资金投资项目如下：

　　单位：万元

　　根据公司发展战略和实际情况，同意减少原募集资金投资项目之一“晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）”的投资金额，并将调整的募集资金用于新增的“晶圆彩色滤光片和微镜头封装项目”、“高性能图像传感器芯片测试扩产项目”和“硅基液晶投影显示芯片封测扩产项目”。可转换公司债券募投项目其他内容均保持不变。上述事项已经公司第五届董事会第三十九次会议、2021年第一次临时股东大会及2021年第一次债券持有人会议分别审议通过。募投项目变更完成后，可转换公司债券募集资金投资项目情况如下：

　　单位：万元

　　注：变更后募集资金合计金额与变更前募集资金合计金额差异为募集资金利息收入。

　　截至2022年8月17日，公司累计使用公开发行可转换公司债券募集资金投入募集项目789,378,642.57元（其中置换以自筹资金预先投入募集资金为120,888,627.29元），可转换公司债券募集资金专项账户存储余额为1,606,303,482.95元。

　　三、本次借用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

　　为提高募集资金的使用效率，有效降低公司财务费用，降低公司运营成本，维护公司和投资者的利益，在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司决定使用不超过人民币50,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，该笔资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内。公司将根据募投项目实际进展对资金需求的情况，逐笔归还本次用于暂时补充流动资金的募集资金。

　　暂时闲置募集资金用于临时补充流动资金到期前，公司将及时归还该等资金至募集资金专户。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时以自有资金等提前归还至募集资金专户，以确保募集资金投资项目的正常运行。

　　公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金不会直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换债券等交易。本次部分闲置募集资金临时补充流动资金不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序

　　2022年8月23日，公司召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币50,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，使用该资金符合相关监管要求。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次使用部分募集资金暂时补充流动资金，由保荐机构平安证券股份有限公司出具了《平安证券股份有限公司关于上海韦尔半导体股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，在确保不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，有助于提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，提升公司的盈利能力。公司以闲置募集资金暂时补充流动资金，符合公司发展的需要，不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营活动，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司使用闲置募集资金50,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。

　　（二）监事会意见

　　公司以闲置募集资金暂时补充公司流动资金，有利于降低公司财务费用，提高募集资金的使用效率，符合公司发展的需要，未违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。监事会同意公司使用闲置募集资金不超过人民币50,000万元暂时补充流动资金，使用期限自批准之日起不超过12个月，并监督公司该部分募集资金的使用情况和归还情况。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，平安证券股份有限公司认为：

　　公司本次使用部分募集资金暂时补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序。本次事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定等法规的要求。

　　本次公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，没有变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行；本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金系使用于与主营业务相关的生产经营，未通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；本次补充流动资金时间未超过12个月。公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营活动，符合公司和全体股东的利益。

　　综上，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2022年8月24日

　　证券代码：603501证券简称：韦尔股份公告编号：2022-101

　　转债代码：113616转债简称：韦尔转债

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　第六届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第五次会议于2022年8月23日以通讯方式召开，会议通知已于2022年8月18日通过通讯方式送达各位监事。本次会议由监事会主席韩杰先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　公司监事会认为：公司以闲置募集资金暂时补充公司流动资金，有利于降低公司财务费用，提高募集资金的使用效率，符合公司发展的需要，未违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。监事会同意公司使用闲置募集资金不超过人民币50,000万元暂时补充流动资金，使用期限自批准之日起不超过12个月，并监督公司该部分募集资金的使用情况和归还情况。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-096）。

　　（二）审议通过《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》

　　公司监事会认为：鉴于公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划》股票期权中118名激励对象因离职不再符合激励对象的激励条件。公司监事会同意公司注销上述118名原激励对象已获授但尚未开始行权的股票期权。公司本次注销上述118名原激励对象已获授但尚未开始行权的股票期权审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》和《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划已获授但尚未行权的部分股票期权的公告》（公告编号：2022-097）。

　　（三）审议通过《关于调整股票期权行权价格及行权数量的议案》

　　公司监事会认为：鉴于公司2021年年度权益分派已经实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及股权激励计划的规定，公司对股票期权行权价格及行权数量进行了调整，此次调整符合股权激励计划以及相关法律法规的规定，不存在损害股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于调整股票期权行权价格及行权数量的公告》（公告编号：2022-098）。

　　（四）审议通过《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》

　　公司监事会认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，公司具备实施本次激励计划的主体资格，未发生公司激励计划中规定的不得行权的情形；经核查，本次可行权的激励对象满足公司激励计划中规定的股票期权行权条件，其作为公司激励计划股票期权的第一个行权期可行权的激励对象主体资格合格，激励计划中股票期权第一个行权期行权条件已达成。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期符合行权条件的公告》（公告编号：2022-099）。

　　（五）审议通过《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期采用自主行权的议案》

　　公司监事会同意2021年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权第一个行权期采用自主模式行权，公司激励对象在符合规定的有效期内通过主办券商平安证券股份有限公司系统自主申报行权。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司监事会

　　2022年8月24日

　　证券代码：603501证券简称：韦尔股份公告编号：2022-102

　　转债代码：113616转债简称：韦尔转债

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　2019年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股上市流通公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次限售股上市流通数量为109,132,662股

　　● 本次限售股上市流通日期为2022年8月29日

　　一、本次限售股上市类型

　　2019年6月5日，中国证监会出具《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司向绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1001号），核准上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“韦尔股份”）向交易对方发行股份购买资产，同时非公开发行股份募集配套资金不超过200,000万元。

　　2019年8月28日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《股份变更登记证明》，公司办理完毕发行股份购买资产并募集配套资金新增股份共计407,958,158股的登记申请。

　　本次上市流通的上述限售股股东绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“绍兴韦豪”）合计持有的109,132,662股，将于2022年8月29日起上市流通。该新增股份自2019年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易股票上市之日起三十六个月内不得转让。

　　二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

　　（一）本次限售股形成后公司股本变化情况如下：

　　1、2020年公司股本变化情况

　　（1）回购、注销部分限制性股票

　　2020年3月13日，公司因2017年限制性股票激励计划中六名原激励对象因离职不符合激励对象资格，公司对六名原激励对象已获授但尚未解除限售的85,500股限制性股票回购注销。2020年3月13日，上述回购注销实施完毕。

　　（2）股票期权行权

　　2020年度，公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期开始行权。截至2020年12月31日，公司激励对象共行权并完成股份过户登记的股数为1,730,985股。

　　（3）2020年股票期权与限制性股票激励计划中限制性股票授予的情况

　　2020年9月22日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了2020年股票期权与限制性股票激励计划，2020年10月30日，公司召开第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，2020年12月7日，公司召开第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票激励对象名单及数量的议案》，同意向134名激励对象授予合计2,291,800股限制性股票。

　　经过上述股份变动，截至2020年12月31日，公司的注册资本变更为867,599,383元，公司股份总数变更为867,599,383股。

　　2、2021年公司股本变化情况

　　（1）股票期权行权

　　2021年度，公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期继续行权，2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期开始行权，2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第一个行权期开始行权，2020年股票期权与限制性股票激励计划中第一个行权期开始行权。截至2021年12月31日，公司激励对象共行权并完成股份过户登记的股数为4,613,137股，公司总股本相应增加4,613,137股。

　　（2）2021年股票期权与限制性股票激励计划中限制性股票授予的情况

　　2021年11月1日，公司召开第五届董事会第五十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，2021年12月2日，公司召开第五届董事会第五十一次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票激励对象名单及数量的议案》，同意向177名激励对象授予3,485,093股限制性股票，上述限制性股票已于2021年12月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成，公司总股本相应增加3,485,093股。

　　（3）可转换公司债券转股的情况

　　公司发行的“韦尔转债”转股期为2021年7月5日至2026年12月27日，截至2021年12月31日，公司“韦尔转债”因转股形成的股份数量为26,942股，公司总股本相应增加26,942股。

　　经过上述股份变动，截至2021年12月31日，公司的注册资本变更为875,724,555元，公司股份总数变更为875,724,555股。

　　3、2022年公司股本变化情况

　　（1）股票期权行权

　　2022年1月1日至2022年8月22日，公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第一个行权期与2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期继续行权，2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第二个行权期开始行权，2020年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权第一个行权期继续行权。截至2022年8月22日，公司激励对象共行权并完成股份过户登记的股数为1,430,084股，公司总股本相应增加1,430,084股。

　　（2）可转换公司债券转股的情况

　　2022年1月1日至2022年8月22日，公司“韦尔转债”因转股形成的股份数量为2,616股，公司总股本相应增加2,616股。

　　（3）资本公积转增股本

　　2022年7月22日，公司发布《2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-087），2021年利润分配及资本公积转增股本方案为，以本次利润分配及资本公积转增股本方案实施前的公司总股本为基数，每股派发现金红利0.52元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.35股，权益分派的股权登记日为2022年7月27日。

　　经过上述股份变动，截至2022年8月22日，公司的注册资本变更为1,184,150,633元，公司股份总数变更为1,184,150,633股。

　　（二）本次限售股形成后，由于公司实施2021年度利润分配及资本公积转增股本方案（每股派发现金红利0.52元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.35股），本次上市流通的限售股股份数量由80,839,009股调整为109,132,662股。

　　三、本次限售股上市流通的有关承诺

　　（一）关于股份锁定期的承诺

　　2019年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项中向绍兴韦豪发行的股份，自股份上市之日起36个月内不得转让；前述期限届满且韦尔股份在指定媒体披露北京豪威科技有限公司（以下简称“北京豪威”）2021年度《专项审核报告》和标的资产《减值测试审核报告》后，韦尔股份本次向绍兴韦豪发行股份的100%扣减其截至该时点已补偿的股份数（如有）及应补偿的股份数（如有）后的剩余股份（如有）可解除锁定。扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则绍兴韦豪可解锁的股份数为0。

　　2019年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项完成后6个月内如韦尔股份股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，承诺方持有韦尔股份股票的锁定期自动延长至少6个月。

　　（二）绍兴韦豪关于业绩补偿的相关约定

　　根据绍兴韦豪与公司签署的《上海韦尔半导体股份有限公司与北京豪威科技有限公司部分股东之发行股份购买资产协议》及《上海韦尔半导体股份有限公司与北京豪威科技有限公司部分股东及虞仁荣之利润补偿协议》及签署的《关于补充利润补偿的承诺函》的约定，绍兴韦豪所需承担的业绩补偿义务主要内容如下：

　　1、本次交易盈利承诺期内，绍兴韦豪承诺北京豪威的净利润数具体金额为：2019年度，59,938.87万元；2020年度，88,481.57万元；2021年度，115,146.55万元。

　　盈利承诺期内，如北京豪威截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则绍兴韦豪应对韦尔股份进行补偿。绍兴韦豪将优先以本次交易中取得的韦尔股份的股份进行补偿，不足部分以现金方式进行补偿。绍兴韦豪的补偿金额以在本次交易中获得的交易对价为限。

　　2、在盈利承诺期届满时，上市公司聘请的会计师事务所对标的公司业绩实现情况出具《专项审核报告》的同时，对标的资产进行减值测试并出具《减值测试审核报告》。若标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则业绩承诺方应按《利润补偿协议》的约定另行对上市公司进行补偿。

　　（三）截至本公告披露日，绍兴韦豪在承诺期间严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺影响本次限售股上市流通的情况。

　　四、控股股东及其关联方资金占用情况

　　公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

　　五、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问国信证券股份有限公司认为：

　　截至本核查意见出具日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其所作限售承诺的行为；本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2022年修订）等相关法律、法规和规章的要求；截至本核查意见出具日，韦尔股份对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；独立财务顾问对韦尔股份2019年发行股份购买资产并募集配套资金部分限售股解禁及上市流通事项无异议。

　　六、本次限售股上市流通情况

　　本次限售股上市流通数量为109,132,662股；

　　本次限售股上市流通日期为2022年8月29日；

　　2019年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股上市流通明细清单如下：

　　单位：股

　　七、股本变动结构表

　　单位：股

　　注：以上表格所述变动后总股本为截至2022年8月22日的公司股本，上市当日股本数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2022年8月24日

　　证券代码：603501证券简称：韦尔股份公告编号：2022-98

　　转债代码：113616转债简称：韦尔转债

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　关于调整股票期权行权价格及行权数量的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月23日召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格及行权数量的议案》。现对相关事项说明如下：

　　一、股票期权激励计划批准及实施情况

　　（一）2021年股票期权激励计划的相关情况

　　1、2021年8月26日，上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第四十三次会议、第五届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

　　2、2021年9月16日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议过了《关于<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，公司于同日在上海证券交易所网站披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-119）。

　　3、2021年9月16日，公司召开第五届董事会第四十五次会议、第五届监事会第四十次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权激励对象名单及数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》相关议案，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

　　4、2022年8月23日，公司召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于调整股票期权行权价格及行权数量的议案》等相关议案，公司独立董事对相关议案发表了独立意见。

　　（二）2022年股票期权激励计划的相关情况

　　1、2022年4月28日，公司召开第五届董事会第五十七次会议、第五届监事会第五十一次会议，审议通过了《关于<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

　　2、2022年5月16日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议过了《关于<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，公司于同日在上海证券交易所网站披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-055）。

　　3、2022年5月16日，公司召开第五届董事会第五十八次会议、第五届监事会第五十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》相关议案，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

　　4、2022年6月30日，公司召开第六届董事会第一次会议、第六届监事会第一次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划激励对象名单及数量的议案》，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

　　5、2022年8月23日，公司召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格及行权数量的议案》等相关议案，公司独立董事对相关议案发表了独立意见。

　　二、本次调整行权价格及行权数量的说明

　　2022年6月27日，公司召开2021年年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，确定公司以本次利润分配方案实施前的公司总股本为基数，每10股派发现金红利5.20元（含税），并同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增3.5股，不送红股。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2021年股票期权与限制性股票激励计划》、《2022股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司对期权行权价格及期权数量的调整如下：

　　（一）期权数量的调整

　　若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股，应对股票期权数量进行相应如下调整：Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　根据上述调整方法，公司股票期权的未行权数量调整如下：

　　（二）股票期权价格的调整

　　若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股A股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　2、派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股A股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　调整后股票期权的价格如下：

　　三、对公司业绩的影响

　　本次调整公司股票期权行权价格及行权数量不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为：鉴于公司2021年度利润分派方案为每10股派发现金红利5.20元（含税），并同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增3.5股，根据公司2021年利润分配及资本公积转增股本方案及《2021年股票期权与限制性股票激励计划》、《2022股票期权激励计划》的相关规定，对公司股票期权行权价格及行权数量进行相应调整。本次调整符合《管理办法》等相关法律法规和《2021年股票期权与限制性股票激励计划》、《2022股票期权激励计划》的规定，且本次调整已履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东利益的情况，我们同意调整公司股票期权的行权价格及行权数量。

　　五、监事会核查意见

　　监事会对本次调整公司股票期权行权价格及行权数量核查后，认为：鉴于公司2021年年度权益分派已实施完毕，根据《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及股权激励计划的规定，公司对股票期权行权价格及行权数量进行了调整，此次调整符合股权激励计划以及相关法律法规的规定，不存在损害股东利益的情形。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京市通商律师事务所律师认为：公司本次对股票期权行权价格及行权数量进行调整已取得必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效；本次调整股票期权行权价格及行权数量的事由、调整方法及调整结果符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2022年8月24日

　　证券代码：603501证券简称：韦尔股份公告编号：2022-099

　　转债代码：113616转债简称：韦尔转债

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期符合行权

　　条件的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次股票期权第一个行权期拟行权数量：4,073,353份

　　● 行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月23日召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》，公司根据《2021年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”），股票期权第一个行权期的行权条件已成就。

　　现将相关内容公告如下：

　　一、2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权已履行的审议程序

　　1、2021年8月26日，上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第四十三次会议、第五届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

　　2、2021年9月16日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议过了《关于<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，公司于同日在上海证券交易所网站披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-119）。

　　3、2021年9月16日，公司召开第五届董事会第四十五次会议、第五届监事会第四十次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权激励对象名单及数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》相关议案，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

　　4、2022年8月23日，公司召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于调整股票期权行权价格及行权数量的议案》、《关于2021年股票期权与限制性股票激励计股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》等相关议案，2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的第一个行权期行权条件已经成就，公司同意为符合第一个行权期行权条件的1,844名激励对象办理4,073,353份股票期权相关行权事宜。公司独立董事对2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期符合行权条件的相关事项发表了独立意见。

　　二、2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期符合行权条件的说明

　　1、股票期权等待期即将届满的说明

　　根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，股票期权第一个行权期为自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止，本次激励计划股票期权授予日为2021年9月16日，股票期权第一个等待期将于2022年9月15日届满。

　　2、股票期权第一个行权期行权条件成就的说明

　　鉴于公司《激励计划》中股票期权的激励对象共有118名激励对象因离职不再符合激励条件，根据《激励计划》及《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，同意注销上述激励对象共计已获授但尚未行权的406,788份（2021年年度权益分派实施前）股票期权。

　　三、本次行权的具体情况

　　1、行权数量：4,073,353份（由于公司实施2021年年度权益分派：每股派发现金红利0.52元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.35股，本次行权数量根据《激励计划》的相关规定由3,017,298份调整为4,073,353份。）

　　2、行权人数：1,844名

　　3、行权价格：208.06元/份

　　4、行权方式：自主行权，已聘请平安证券股份有限公司作为自主行权主办券商

　　5、股票来源：公司向激励对象定向增发的A股普通股

　　6、激励对象名单及行权情况：

　　注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。

　　四、监事会对激励对象名单核实的情况

　　公司监事会对本次激励计划中股票期权第一个行权期进行核查后，认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《激励计划》的相关规定，公司具备实施股票期权激励计划的主体资格，未发生公司《激励计划》中规定的不得行权的情形；经核查，本次可行权的激励对象满足公司《激励计划》规定的行权条件，其作为本次激励计划中股票期权第一个行权期可行权的激励对象主体资格合格，《激励计划》中股票期权第一个行权期行权条件已达成。

　　鉴于公司有118名激励对象因离职不再符合激励条件，根据《激励计划》及《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，同意注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权，本次调整后，股权激励对象调整为1,844人，第一个行权期符合行权条件的股票期权数量为4,073,353份。

　　公司监事会经过对本次可行权激励对象名单进行核查后，认为：本次调整符合激励计划及《管理办法》中的相关规定，不存在违反法律法规及损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司股权激励的相关规定，合法有效。公司监事会同意调整本次激励计划股票期权的激励对象及注销部分权益。

　　五、股权激励股票期权费用的核算及说明

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，依据股票授予日的公允价值，将当期取得的股票计入相关成本或费用和资本公积。本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。

　　公司在授予日授予股票期权后，已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京市通商律师事务所出具了如下法律意见：公司本次行权符合《管理办法》及《激励计划》规定的行权条件；本次行权已取得必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2022年8月24日