上海韦尔半导体股份有限公司 第六届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：603501证券简称：韦尔股份公告编号：2022-100

　　转债代码：113616转债简称：韦尔转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议于2022年8月23日以通讯方式召开，会议于2022年8月18日以通讯方式向全体董事进行了通知。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由公司董事长虞仁荣先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，维护公司和投资者的利益，在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司董事会决定用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额不超过人民币50,000万元，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内。公司将根据募投项目实际进展对资金需求的情况，逐笔归还本次用于暂时补充流动资金的募集资金。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-096）。

　　（二）审议通过《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》

　　鉴于公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划》股票期权中共有118名激励对象已离职，根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，其已不再符合《2021年股票期权与限制性股票激励计划》中规定的相关激励条件，公司董事会同意将上述118名原激励对象已获授但尚未开始行权的406,788份（2021年年度权益分派实施前）股票期权由公司注销。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划已获授但尚未行权的部分股票期权的公告》（公告编号：2022-097）。

　　（三）审议通过《关于调整股票期权行权价格及行权数量的议案》

　　鉴于公司《2021年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》已经股东大会审议通过，利润分配方案为每10股派发现金红利5.20元（含税），并同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增3.5股，根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划》、《2022股票期权激励计划》的相关规定，决定对公司股票期权行权价格及期权行权数量进行相应调整。《2021年股票期权与限制性股票激励计划》股票期权行权价格由281.40元/股调整为208.06元/股，尚未行权的股票期权数量由7,543,212份调整为10,183,337份；《2022股票期权激励计划》行权价格由166.85元/股调整为123.21元/股，尚未行权的股票期权数量由14,974,900份调整为20,216,115份。本次调整不影响公司股权激励的实施。

　　关联董事Hongli Yang先生、纪刚先生、贾渊先生对该议案回避了表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于调整股票期权行权价格及行权数量的公告》（公告编号：2022-098）。

　　（四）审议通过《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，《2021年股票期权与限制性股票激励计划》中股票期权第一个行权期行权条件已经成就。根据公司股东大会对董事会的授权，同意公司按照《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，为符合第一个行权期行权条件的1,844名激励对象办理4,073,353份股票期权相关行权事宜。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期符合行权条件的公告》（公告编号：2022-099）。

　　（五）审议通过《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期采用自主行权的议案》

　　公司董事会同意2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期采用自主模式行权，公司激励对象在符合规定的有效期内通过主办券商平安证券股份有限公司系统自主申报行权。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2022年8月24日

　　证券代码：603501证券简称：韦尔股份公告编号：2022-097

　　转债代码：113616        转债简称：韦尔转债

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划已获授但尚未行权的部分股票

　　期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月23日召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销部分2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的议案》。现将相关内容公告如下：

　　一、2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权已履行的审议程序

　　1、2021年8月26日，公司召开第五届董事会第四十三次会议、第五届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

　　2、2021年9月16日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议过了《关于<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，公司于同日在上海证券交易所网站披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-119）。

　　3、2021年9月16日，公司召开第五届董事会第四十五次会议、第五届监事会第四十次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权激励对象名单及数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》相关议案，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

　　4、2022年8月23日，公司召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》等相关议案，鉴于本次激励计划中共有118名激励对象因离职不再符合激励条件，公司同意将其获授但尚未行权的股票期权由公司注销。独立董事对本次注销部分股票期权相关事项发表了独立意见。

　　二、关于注销部分股票期权的说明

　　鉴于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权中共有118名激励对象已离职，根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）“第六节公司、激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象的权利与义务”的有关规定，其已不再符合《激励计划》中规定的相关激励条件，上述118名激励对象已获授但尚未行权的406,788份（2021年年度权益分派实施前）股票期权由公司注销。

　　本次调整后，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的激励对象调整为1,844人，尚未开始行权的股票期权数量调整为10,183,337份（由于公司实施2021年度权益分派，本次尚未开始行权数量根据《激励计划》的相关规定由7,543,212份调整为10,183,337份。）。

　　三、本次注销对公司的影响

　　本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》等的相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。公司管理团队仍将勤勉尽责、认真履职，积极推进公司发展战略和经营目标的实现，促进公司长远可持续发展。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为：

　　1、鉴于公司《激励计划》股票期权的激励对象中有118名激励对象离职且已办理完毕离职手续，上述118名激励对象已不符合激励条件，不再具备激励对象资格。董事会审议决定注销其已获授但尚未行权的全部股票期权；

　　2、公司本次注销部分股票期权事项符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定，且属于公司2021年第二次临时股东大会的授权事项，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形；

　　综上所述，我们同意董事会的审议表决结果，同意对不符合激励条件已获授但尚未行权的股票期权进行注销。

　　五、监事会核查意见

　　监事会对本次事项核查后，认为：鉴于公司《激励计划》股票期权中118名激励对象因离职不再符合激励对象的激励条件。公司监事会同意公司注销上述118名原激励对象已获授但尚未开始行权的股票期权。公司本次注销上述118名原激励对象已获授但尚未开始行权的股票期权审议程序符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2022年8月24日