永安期货股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告(上接D167版)

　　(上接D167版)

　　第一百七十七条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告、季度报告签署书面确认意见。第一百八十条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。监事执行公司职务时违反法律法规或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百八十一条    公司设监事会，由6名监事组成，其中职工监事2名。监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为监事总数的三分之一。职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　如公司董事会中除由总经理担任的董事以外的董事（包括独立董事）有半数以上系由控股股东提名，则监事会中由控股股东提名的非职工监事不得超过非职工监事总数的一半。

　　公司设监事会，由6名监事组成，其中职工监事2名。监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。

　　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为监事总数的1/3。职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　第一百八十二条    监事会行使下列职权：

　　（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　　（二）检查公司财务；

　　（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

　　（六）向股东大会提出提案；

　　（七）提议召开临时董事会；

　　（八）依照《公司法》相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

　　（十）法律、行政法规和章程规定的其他职权。

　　监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履职提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。

　　监事会行使下列职权：

　　（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　　（二）检查公司财务；

　　（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

　　（六）向股东大会提出提案；

　　（七）提议召开董事会临时会议；

　　（八）依照《公司法》相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

　　（十）法律法规和章程规定的其他职权。

　　第一百八十三条    监事会每6个月至少召开一次会议，由监事会主席召集，于会议召开10日以前书面通知全体监事。

　　监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议应于会议召开5日前书面通知全体监事。如遇情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，监事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

　　监事会决议应当经半数以上监事通过。

　　监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履职提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事会每6个月至少召开一次定期会议，由监事会主席召集，于会议召开10日以前书面通知全体监事。

　　监事可以提议召开监事会临时会议。临时会议应于会议召开5日前书面通知全体监事。如遇情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，监事会可以随时发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

　　监事会决议应当经半数以上监事通过。

　　第一百八十四条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。第一百八十五条    监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。监事会会议记录应当真实、准确、完整。

　　监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

　　监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。监事会会议记录应当真实、准确、完整。

　　监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。

　　第一百八十六条    监事会书面会议通知应至少包括以下内容：

　　（一）会议的时间、地点；

　　（二）拟审议的事项（会议提案）；

　　（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　（四）监事表决所必需的会议材料；

　　（五）监事应当亲自出席或委托其他监事代为出席会议的要求；

　　（六）联系人和联系方式。

　　监事会书面会议通知应至少包括以下内容：

　　（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

　　（二）事由及议题；

　　（三）发出通知的日期。

　　第一百八十七条    监事会可要求公司董事、高级管理人员及其他相关人员列席监事会会议，回答监事会所关注的问题。

　　监事履行职责所需的有关费用由公司承担。监事会可根据需要对公司财务情况、合规情况进行专项检查，必要时可聘请外部专业人士协助，其合理费用由公司承担。

　　监事会对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行检查时，可以向董事、高级管理人员及涉及的公司其他人员了解情况，上述人员应当配合。

　　监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会可要求公司董事、高级管理人员及其他相关人员列席监事会会议，回答监事会所关注的问题。

　　监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

　　第一百八十八条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。公司依照法律法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一百八十九条    公司应当在每个会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度会计报告，在每个会计年度前6个月结束之日起2个月内向公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

　　上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

　　公司应当在每个会计年度结束后4个月内披露年度报告，应当在每个会计年度的上半年结束后2个月内披露半年度报告，应当在每个会计年度前3个月、前9个月结束后1个月内披露季度报告。

　　公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。

　　公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

　　第一百九十二条    公司分配当年税后利润时，分别提取利润的10%列入公司法定公积金和列入公司一般风险准备金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司向股东进行现金分配的部分必须符合相关法律法规的要求，并应确保利润分配方案实施后，公司净资本等风险控制指标不低于中国证监会规定的预警标准。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　公司分配当年税后利润时，分别提取利润的10%列入公司法定公积金和列入公司一般风险准备金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金和一般风险准备金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金和一般风险准备金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金和一般风险准备金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司向股东进行现金分配的部分必须符合相关法律法规的要求，并应确保利润分配方案实施后，公司净资本等风险控制指标不低于中国证监会规定的预警标准。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　第一百九十六条公司利润分配政策为：公司应当执行稳定、持续的利润分配原则，公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司应重视对投资者的合理投资回报，按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有的公司股份比例进行分配。公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的的方式分配股利，并应当优先采取现金方式分配股利。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。    公司利润分配政策为：公司应当执行稳定、持续的利润分配原则，公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司应重视对投资者的合理投资回报，按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有的公司股份比例进行分配。公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利。

　　现金分红相对于股票股利在利润分配方式中处于优先顺序。

　　具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

　　采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　第一百九十八条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。公司首席风险官为内部审计负责人，向董事会负责并报告工作。公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。内部审计负责人向董事会负责并报告工作。第一百九十九条公司聘用具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行年度会计报表审计，聘期1年，可以续聘。第二百条    公司聘用会计师事务所需经股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

　　公司聘请或者解聘会计师事务所的，应当自作出决定之日起5个工作日内向其住所地的中国证监会派出机构报告；解聘会计师事务所的，应当说明理由。

　　公司就本章程第一百九十九条规定的事项聘用会计师事务所需经股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

　　公司聘请或者解聘会计师事务所的，应当自作出决定之日起5个工作日内向其住所地的中国证监会派出机构报告；解聘会计师事务所的，应当说明理由。

　　原第二百一十二条公司应当在《上海证券报》等符合中国证监会规定条件的媒体上刊登公司公告和其他需要披露的信息。（无）第二百六条公司召开股东大会的会议通知，应以公告方式进行，公司可同时选择本章程第二百一十条规定的其他形式进行公司召开股东大会的会议通知，应以公告方式进行，公司可同时选择本章程第二百四条规定的其他形式进行。第二百七条公司召开董事会的会议通知，以本章程第二百一十条规定的形式送达。公司召开董事会的会议通知，以本章程第二百四条规定的形式送达。第二百八条公司召开监事会的会议通知，以本章程第二百一十条规定的形式送达。公司召开监事会的会议通知，以本章程第二百四条规定的形式送达。第二百九条公司通知以传真和电子邮件方式发出的，以传真和电子邮件发送完毕后下1个工作日为送达日期；以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以传真和电子邮件方式发出的，以传真和电子邮件发送完毕后当日为送达日期；以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第二百一十一条（无）公司在符合中国证监会规定条件的媒体刊登公司公告，披露其他需要披露的信息。第二百一十八条    公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

　　公司变更注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记，并取得中国证监会的批准或向其派出机构履行报备程序 。

　　公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

　　公司变更注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记，并经中国证监会核准。

　　第二百一十九条    公司因下列原因解散：

　　（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

　　（二）股东大会决议解散；

　　（三）因公司合并或者分立需要解散；

　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

　　公司因下列原因解散：

　　（一）本章程规定的解散事由出现；

　　（二）股东大会决议解散；

　　（三）因公司合并或者分立需要解散；

　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

　　第二百二十条    公司有本章程第二百二十五条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

　　依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　公司有本章程第二百一十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。第二百二十一条公司因本章程第二百二十五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。公司因本章程第二百一十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百二十九条    有下列情形之一的，公司应当修改章程：

　　（一）《党章》《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的《党章》、法律、行政法规的规定相抵触；

　　（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

　　（三）股东大会决定修改章程。

　　有下列情形之一的，公司应当修改章程：

　　（一）《党章》《公司法》《证券法》《期货和衍生品法》或有关法律法规修改后，章程规定的事项与修改后的《党章》、法律法规的规定相抵触；

　　（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

　　（三）股东大会决定修改章程。

　　第二百三十条公司变更章程条款的，应当依法向住所地中国证监会派出机构书面报告，并报浙江省市场监督管理局备案；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准并报浙江省市场监督管理局备案；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。第二百三十三条    （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

　　（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　　（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

　　（一）主要股东，是指持股5%以上的股东。

　　（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　　（三）关联关系，是指公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

　　第二百三十八条本章程附件包括《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。