广东太安堂药业股份有限公司 关于深圳证券交易所2021年年报 问询函回复的公告（上接D178版）

　　（上接D178版）

　　敬老院支出主要为护工费、伙食费、医疗人员支出及固定资产折旧费。护工费和伙食费为外委第三方，敬老院按比例收取管理费：护工费为30%，伙食费为20%，人员配置预计为2位医生、3位护士。

　　太安医院主营成本的预测如下表：

　　营业成本预测表

　　金额单位：人民币万元

　　（3）税金及附加

　　根据企业提供的相关文件《非营利组织免税资格认定结果同意书》，太安医院免税资格有效期为2018.01.01至2022.12.31，且企业管理层在有效期届满时将提出复审申请，凯立单体无实质经营主要营收为太安医院营收，故本次收益预测期将按照企业拥有免税资格，不进行税金及附加的预测。

　　（4）管理费用

　　太安医院管理费用主要是因为管理而发生的长期待摊费用、办公费用、人力成本和房租等。企业的历史数据如下表：

　　管理费用统计表

　　金额单位：人民币万元

　　上海凯立管理费用中的折旧费主要为办公设备折旧费用；目前管理人员配置为21人，其中行政管理人员5人、财务人员5人、人事1人、市场信息人员2人、后勤人员8人，租赁费为51号楼和45号楼办租赁费用，合约期按照合同约定比例做增长预测。其他费用根据与营业收入相关性结合实际情况，对上海凯立未来管理费用做出预测，具体情况见下表：

　　管理费用预测表

　　金额单位：人民币万元

　　（5）财务费用

　　上海凯立财务费用主要是利息支出和发生的手续费等。企业的历史数据如下表：

　　财务费用统计表

　　金额单位：人民币万元

　　2021年财务费用有大幅度增加的原因是，根据新的会计及租赁准则，调整未确认融资费用所致。

　　财务费用主要包括利息收入、银行手续费等，银行手续费为零星支出占比较小，经了解企业未来不会有借款筹资活动，故财务费用不做预测。

　　（6）营业外收支的预测

　　由于营业外收支具有不确定性，营业外各项收入和营业外支出并非企业正常收支，且金额不大，故本次评估对营业外收支不进行预测。

　　（7）企业所得税的预测

　　本次评估所得税按25%进行预测。

　　（8）折旧的预测

　　本次评估在预测折旧摊销时，主要考虑现有医疗设备、办公设备类资产的折旧、以及装修费用的摊销。

　　具体测算时，根据每项资产的账面值、会计折旧摊销年限和企业会计中的残值率来预计折旧；对于永续期的折旧摊销，按照每项资产的年折旧摊销额年金现值系数折算为年金。未来年度折旧摊销预测如下表所示：

　　折旧、摊销预测表

　　金额单位：人民币万元

　　（9）预测期营运资金追加额

　　在不改变资产组当前主营业务条件下，为保持资产组持续经营能力，需要追加营运资金，如正常经营所需保持的最低货币资金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金是指随着经营活动的变化，正常经营所需保持的现金，获取他人的商业信用而占用现金等；同时，在经济活动中提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金需考虑正常经营所需保持的现金 (最低现金保有量)、应收账款、预付账款、应付账款、预收账款等主要因素。根据评估对象经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的预测结果，可得到预测期内各年度的营运资金增加额。

　　根据企业盈利预测资料，结合企业未来发展规划，通过对企业历史资产与经营收入和成本费用的分析，以及未来经营期内各年度收入和成本估算的情况，预测企业未来各年度营运资金需求量，计算营运资金净增加额。

　　经过上述分析测算，未来各年度营运资金变动额的预测详见下表

　　未来年度的营运资金预测表

　　金额单位：人民币万元

　　（10）预计未来现金流量

　　下表给出了评估对象未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内其他非经常性经营等所产生的损益。

　　未来经营期内的净现金流量预测

　　金额单位：万元

　　二、收益法评估测算

　　（一）折现率的确定

　　折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定资产价值的重要参数。对整体资产评估的折现率，应当能够反映整体资产现金流贡献的风险，包括市场风险、行业风险、经营风险、财务风险以及技术风险。市场风险是对所有企业产生影响的因素引起的风险。行业风险主要指项目所属行业的行业性市场特点、投资开发特点以及国家产业政策调整等因素造成的行业发展不确定给项目预期收益带来的不确定性。企业的特定风险分为经营风险和财务风险两类。经营风险指由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争给未来预期收益带来的不确定影响，经营风险主要来自市场销售、生产成本、生产技术等方面。财务风险是筹资决策带来的风险，也叫筹资风险，指经营过程中的资金融通、资金调度、资金周转可能出现的不确定性对未来预期收益的影响。

　　折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大，因此折现率要与现金流量匹配。确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为投资资本现金流量，则折现率采用加权平均资本成本。

　　通过税前现金流/税前折现率=税后现金流/税后折现率,采用迭代法计算税前折现率。

　　其中，税后折现率采用WACC的确定，公式如下：

　　WACC=E/(D+E)×Ke+D/(D+E)×Kd（1-T）

　　其中： Ke  ：权益资本成本；

　　Kd  ：债务资本成本；

　　E   ：可比公司权益资本的市场价值；

　　D   ：可比公司债务资本的市场价值；

　　T：所得税率

　　（1）权益资本成本Ke

　　按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本，计算方法如下：

　　公式：Ke=Rf+β×ERP+Rs

　　式中：

　　Ke——权益资本成本；

　　Rf——无风险报酬率；

　　β——商誉及相关资产组所处企业风险系数；β=βu×(1+(1-t) ×(D/ E)

　　βu——可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

　　ERP——市场风险超额收益率；

　　Rs—— 资产组特有风险调整系数；

　　（2）债务资本成本Kd的确定

　　Kd——采用商誉及相关资产组最优债务成本作为债务资本成本Kd

　　模型中有关参数的选取过程

　　1.无风险利率Rf的确定

　　无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。它们共同构成无风险利率。根据Wind资讯查询评估基准日中债国债到期收益率（10年期）的平均收益率确定，因此本次无风险报酬率Rf取2.780%。

　　2.权益系统风险系数β的确定

　　所谓风险系数（Beta:β）指用以衡量一种证券或一个投资证券组合相对总体市场的波动性的一种证券系统性风险的评估工具，通常用β系数反映了个股对市场变化的敏感性。在计算β系数时通常涉及统计期间、统计周期和相对指数三个指标，本次在计算β系数时采用评估基准日前36个月作为统计期间，统计间隔周期为月，相对指数为沪深300。

　　通过Wind资讯，查询同行业10家可比上市公司的算术平均无财务杠杆β系数为0.7745。

　　通过以下公式，将无财务杠杆β系数转换成有财务杠杆的β系数，有财务杠杆的β与无财务杠杆的β的转换可由下面公式得出：

　　β1/βu=1+D/E×（1-T）

　　式中：β1—有财务杠杆的β；

　　βu--无财务杠杆的β；

　　D—有息负债现时市场价值；

　　E—所有者权益现时市场价值；

　　T—所得税率。

　　被评估单位目标资本结构取企业现有资本结构，即有息负债占0.00%，所有者权益占100.00%，因此有财务杠杆的β为0.7745。

　　3.市场超额收益率ERP的确定

　　ERP为市场风险溢价，即通常指股市指数平均收益率超过平均无风险收益率（通常指长期国债收益率）的部分。沪深300指数比较符合国际通行规则，其300只成分样本股能较好地反映中国股市的状况。本次评估中，评估人员借助WIND资讯专业数据库对以2004年12月31日为基期，按照投资期限不低于10年，测算各期投资的几何平均收益率，采用算术平均方法进行测算，测算至评估基准日止，确定评估基准日的中国股票市场平均收益率10.61%.

　　则超额收益率为10.61%-2.78%=7.83%，本次评估中的市场风险溢价取7.83%。

　　4.企业特定风险调整系数的确定

　　本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数Rs =2.50%。

　　5.权益资本成本的确定：

　　Ke =2.78%+ 0.7745×（10.61%-2.78%）+2.50%

　　=11.34%

　　6.WACC的确定

　　以现有资本结构确定D/E

　　WACC=E/(D+E)×Ke+D/(D+E)×Kd×（1-T）

　　=11.34×1.00

　　=11.34%

　　7.税前折现率的确定

　　由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。根据税前现金流/税前折现率=税后现金流/税后折现率，计算得到税前折现率为14.534%。

　　（二）商誉及相关资产组预计未来现金流量现值测算

　　根据前文对预期收益的预测与折现率的估计分析，评估人员将各种预测数据与估测数据代入本评估项目使用的收益法模型，计算得出以下结果，具体计算详见以下附表：

　　商誉及相关资产组预计未来现金流量现值汇总表：

　　单位：万元

　　经测算，凯立实业包含商誉的经营性资产组于2021年12月31日预计未来现金流量的现值为6,238.00万元。根据《会计准则第8号—资产减值》第七条之规定“资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。”因此，采用预计未来现金流量现值计算的可收回金额（即在用价值的评估价值）已满足商誉减值测试的需要，不需对含商誉资产组公允价值减去处置费用后的净额进行测算。因此，凯立实业包含商誉的经营性资产组于2021年12月31日的可回收金额为6,238.00万元。

　　2021年12月31日，公司因收购凯立实业100%股权而确认的商誉账面价值为2,063.09万元。凯立实业经营性资产组的账面价值为4,089.96万元，包含商誉的资产组账面价值为6,153.05万元，包含商誉的资产组的可收回金额为6,238.00万元。综上所述，商誉未发生减值。

　　（2）结合子公司以前年度经营状况以及核心参数相较以前年度发生调整的情况，说明本报告期全额计提商誉减值准备的原因及合理性，在此基础上说明以前年度商誉减值计提是否充分。

　　【回复】

　　公司2021年7月公司完成出让康爱多控股权给成都医云科技有限公司后，原本医云接手康爱多后计划以其控股股东的身份提供担保续贷，金融机构基于审慎原则认为成都医云是轻资产公司，成都医云无法实现为康爱多的融资担保，加之防疫贷是政策性专项贷款，到期偿还后不能续贷及交易对方管理不善的叠加影响，导致康爱多融资渠道受阻，流动资金严重不足，人员大量流失，直接影响到销售业绩严重下滑，2021年度康爱多亏损约1.47亿元。未来几年康爱多进入战略调整期和资源整合期，营收、经营净现金流、净利润预计难于短时间扭转被动局面。

　　宏兴集团心灵丸在2019-2020年期间退出了医保目录，主要是因为国家医保政策调整，医保目录低价走量的销售策略，不利于企业后期的规划与发展。由于退出医保后销量的下滑和未来年度由于渠道陆续的重新铺设完成、资金的投入，加之太安堂公司自2021年度起资金极度紧张，短期内难以投入大量资金，预计未来5年难以扭转宏兴集团的销售颓势。

　　综上所述，公司的商誉减值测试均是在历史数据的基础上，根据公司面临的经营环境等实际情况作出的调整。2021年度康爱多主要是受股权转让与撤销导致的经营变化以及宏观政策中信贷资金收紧导致流动资金投入不足的影响，2021年度宏兴集团主要是受国家医保政策的调整以及宏观政策中信贷资金收紧导致流动资金投入不足导致营销渠道重建缓慢的影响。因此，本报告期全额计提商誉减值准备是合理的，以前年度商誉减值计提是充分的。

　　【会计师意见】

　　一、核查程序

　　我们就商誉减值执行的审计程序包括但不限于：

　　（1）评价与管理层确定商誉可收回金额相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

　　（2）复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法；

　　（3）与公司管理层以及公司管理层聘请的外部评估专家讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性；关注现金流量预测中的未来收入和经营成果，比照资产组的历史表现进而评价管理层对未来经营计划的合理性；

　　（4）将公司管理层在收购时以及以往年度商誉减值测试过程中所使用的关键假设和参数、预测的未来收入及现金流量等，与本年度所使用的关键假设和参数、本年经营业绩等作对比，以评估管理层预测过程的可靠性和历史准确性，并向管理层询问显著差异的原因；

　　（5）结合同行业标准、宏观经济和所属行业的发展趋势等，评估商誉减值测试过程中所使用的关键假设和参数的合理性；

　　（6）利用第三方估值专家的工作。评价由公司管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质；取得评估机构出具的商誉减值测试报告，进一步评估评估报告中选择的估值方法和采用的主要假设的合理性，并测试未来现金流量净现值的计算是否准确；

　　（7）评估管理层对商誉及其减值的财务报表披露是否恰当。

　　二、核查结论

　　经核查，我们认为，公司上述说明与我们在执行太安堂2021年度财务报表审计过程中了解的信息一致，以前年度及本年度商誉减值测试计算过程及减值计提符合企业会计准则的规定。

　　13、 报告期末，公司其他应付款余额为2.07亿元，较去年大幅增长。其中，往来款余额为1.90亿元，请你公司补充往来款的形成原因及交易背景。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　公司报告期末，公司其他应付款余额为2.07亿元。其中，往来款余额为1.90亿元，往来款形成原因及交易背景如下：

　　【会计师意见】

　　一、核查程序

　　我们就其他应付款执行的审计程序包括但不限于：

　　1、实施函证程序，检查回函是否存在差异。

　　2、对本期其他应付款的增减变动，检查至支持性文件，确定会计处理是否正确。

　　3、检查于资产负债表日至审计现场工作日已支付的金额较大的其他应付款项，确定有无未及时入账的其他应付款。检查付款凭证、银行对账单等支持性凭证，并注意入账日期发生的合理性。

　　4、检查其他应付款是否已按照适用的财务报告编制基础在财务报表中作出恰当的列报和披露。

　　二、核查结论

　　经核查，我们认为，公司上述说明与我们在执行太安堂2021年度财务报表审计过程中了解的信息一致，其他应付款余额较去年大幅增长符合公司的实际情况。

　　14、报告期内，你公司收到的其他与经营活动有关的现金12.29亿元，支付的其他与经营活动有关的现金10.85亿元。请你公司：

　　（1）说明有关现金往来具体内容、形成原因、认定与交易活动有关的合理性。

　　【回复】

　　报告期内，现金流量表中公司收到的其他与经营活动有关的现金12.29亿元，支付的其他与经营活动有关的现金10.85亿元。有关现金往来具体内容、形成原因、认定与交易活动有关的依据说明如下：

　　（2）交易对方是否与你公司、你公司董监高、控股股东或实际控制人有关联关系，相关款项是否构成对外财务资助或者对你公司的非经营性资金占用，是否履行恰当的审议程序和披露义务。

　　【回复】

　　本题（1）所述交易对方与公司、公司董监高、控股股东或实际控制人均不存在关联关系，支付的其他与经营活动有关的现金10.85亿元的相关款项不存在对外财务资助或者对公司的非经营性资金占用的情形。

　　履行的审议程序和披露义务情况

　　1、广州金皮宝置业有限公司

　　1）公司于2018年11月13日《关于转让全资子公司75%股权的公告》（公告编号：2018-084），主要内容：广东太安堂药业股份有限公司于2018年11月1日披露了《关于签署出售子公司股权框架协议的公告》（2018-081），公司与广东宏鼎房地产投资发展集团有限公司在广州市签署了《广州金皮宝置业有限公司股权转让及项目合作框架协议》，公司拟转让广州金皮宝置业有限公司75%的股权。同日《第四届董事会第三十一次会议决议公告》（公告编号：2018-082）审议通过；于2018年11月30日《2018年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-091）审议通过。

　　2）公司于2021年5月25日《关于转让参股公司股权的公告》（公告编号：2021-067），主要内容：广东太安堂药业股份有限公司于2021年5月21日召开了第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于转让参股公司股权的议案》，同意公司将其持有的参股公司广州金皮宝置业有限公司25%的股权转让给广东宏鼎房地产投资发展集团有限公司，同日，公司与其签订了《广州金皮宝置业有限公司25%股权及项目全部权益转让协议》。本次股权转让完成后，公司将不再持有金皮宝股份。公司于2021年5月21日《第五届董事会第二十五次会议决议公告》（公告编号：2021-061）审议通过；于2021年6月7日《2021年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-071）审议通过。

　　2、汕头市太安投资发展有限公司

　　公司于2021年12月14日《关于转让全资子公司股权的公告》（公告编号：2021-113），主要内容：广东太安堂药业股份有限公司于2021年12月13日召开了第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于转让全资子公司股权的议案》，同意公司转让其全资持有的汕头市太安投资发展有限公司的100%股权转让给汕头市置业合信有限公司，同日，公司与其签订了《股权转让协议》。本次股权转让完成后，太安投资将不再纳入公司合并报表范围内。公司于2021年12月15日《第五届董事会第三十次会议决议公告》（公告编号：2021-112）审议通过；于2021年12月30日《2021年第六次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-116）审议通过。

　　上述股权转让事项，公司按相关规定就出售事项履行恰当的审议程序与信息披露义务。

　　3、其他各项为日常生产经营直接相关的收支，均根据公司章程、管理制度和财务制度等内控管理制度要求履行了相关审核、审批程序。

　　【会计师意见】

　　一、核查程序

　　针对上述事项，我们执行的审计程序包括但不限于：

　　（1）审查现金及现金等价物的界定及现金流量表的编制方法。

　　（2）对现金流量表进行分析性复核。

　　（3）检查现金流量表的支持性文件，如合同，银行回单、付款审批单等

　　（4）询问管理层与重大现金流有关的合理性及关联关系，并通过工商查询等公开信息核查是否存在关联方关系等。

　　（5）评价现金流量表各项目的披露是否恰当。

　　二、核查结论

　　经核查，我们认为，除导致保留意见的事项影响外，公司上述说明与我们在执行太安堂2021年度财务报表审计过程中了解的信息一致，收到或支付的其他与经营活动有关的现金流量已在现金流量表及其附注中恰当披露。

　　特此公告

　　广东太安堂药业股份有限公司

　　董事会

　　二二二年八月二十六日