北京天智航医疗科技股份有限公司 2022年半年度募集资金存放与 使用情况的专项报告

　　证券代码：688277         证券简称：天智航        公告编号：2022-033

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《北京天智航医疗科技股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《募集资金使用管理办法》”）等规定，北京天智航医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了公司2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告，具体如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会于2020年5月26日出具的《关于同意北京天智航医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1001号），公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）4,190.00万股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币12.04元，募集资金总额合计为人民币504,476,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币56,175,293.91元（不含增值税进项税）后，本次募集资金净额为人民币448,300,706.09元。上述资金已于2020年6月30日全部到位，经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具上会师报字[2020]第5707号《验资报告》。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　截至2022年6月30日，募集资金使用情况如下表：

　　??

　　单位：人民币元

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度情况

　　为规范募集资金的管理和使用，维护全体股东的合法权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定和要求，公司结合实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》，对公司募集资金的存放、使用、变更等方面做出了具体明确的规定。

　　（二）募集资金三方监管协议情况

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者利益，公司设立了相关募集资金专用账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并于2020年7月1日与保荐机构中信建投证券股份有限公司、募集资金专户所在银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截至2022年6月30日，公司募集资金专户余额情况如下：

　　??单位：人民币元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2022年6月30日，公司募集资金使用情况详见“附表《2022年半年度募集资金使用情况对照表》”。

　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　报告期内，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2022年6月30日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理

　　报告期内，公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理的情况。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　截至2022年6月30日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目情况

　　截至2022年6月30日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　截至2022年6月30日，公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　截至2022年6月30日，公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《募集资金使用管理办法》等相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金使用及管理违规的情况。

　　北京天智航医疗科技股份有限公司董事会

　　2022年8月26日

　　附表：

　　2022年半年度募集资金使用情况对照表

　　编制单位：北京天智航医疗科技股份有限公司　

　　单位：人民币 万元

　　注1：骨科手术机器人运营中心相关房产已交付，正在装修。

　　注2：骨科手术机器人配套手术耗材、手术工具扩建项目已完工，处于项目验收阶段。

　　公司代码：688277                      　　　　　　　　　　公司简称：天智航

　　北京天智航医疗科技股份有限公司

　　2022年半年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 重大风险提示

　　公司已在半年度报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅半年度报告第三节“管理层讨论与分析”。

　　1.3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.4 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.5 本半年度报告未经审计。

　　1.6 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　1.7 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用    √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　公司股票简况

　　公司存托凭证简况

　　□适用    √不适用

　　联系人和联系方式

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 前十名境内存托凭证持有人情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.6 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.7 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.8 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用    √不适用

　　证券代码：688277         证券简称：天智航        公告编号：2022-031

　　北京天智航医疗科技股份有限公司

　　第五届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京天智航医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议通知于2022年8月19日以通讯及电子邮件方式送达公司全体董事，于2022年8月24日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由董事长张送根先生主持。本次董事会会议的召开符合《公司法》《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事表决，形成如下决议：

　　1、 《关于公司<2022年半年度报告>及摘要的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2022年半年度报告》及《公司2022年半年度报告摘要》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票；通过。

　　2、 《关于公司<2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

　　公司2022年半年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司募集资金管理制度等法律法规和制度文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2022-033）。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票；通过。

　　3、 《关于子公司拟增资扩股实施股权激励涉及关联交易的议案》

　　为了建立、健全长效激励机制，吸引和留住优秀人才，公司控股子公司水木东方拟通过增资扩股方式实施股权激励，以合伙企业北京汇霖东方科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇霖东方”）作为股权激励平台，通过向公司控股子公司水木东方增资的方式实施。持股平台汇霖东方本次拟增资金额为人民币764.17万元（增加注册资本583.33万元，剩余部分计入资本公积），约占公司控股子公司水木东方增资后注册资本的比例为8.05%。公司放弃本次对水木东方增资的优先认购权。增资完成后，公司持有水木东方股权比例下降至48.28%，公司通过与持股平台汇霖东方一致行动的方式仍对水木东方形成控制，水木东方仍在公司财务报表合并范围内，本次股权激励不会导致公司合并报表范围的变更。

　　本次增资价格为1.31元/注册资本，合伙企业汇霖东方向水木东方增资总额764.17万元，其中增加注册资本583.33万元，剩余部分计入资本公积。本次增资完成后，水木东方的注册资本将由6,666.67万元，增加至7,250.00万元。公司及子公司水木东方将根据相关法规要求列支股份支付费用。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于子公司拟增资扩股实施股权激励涉及关联交易的公告》（公告编号：2022-034）。

　　独立董事对本议案发表了事前认可及同意的独立意见。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票；通过。

　　回避情况：关联董事王彬彬女士已回避表决。

　　特此公告。

　　北京天智航医疗科技股份有限公司董事会

　　2022年8月26日

　　证券代码：688277         证券简称：天智航        公告编号：2022-032

　　北京天智航医疗科技股份有限公司

　　第四届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　北京天智航医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议通知于2022年8月19日以通讯及电子邮件方式送达公司全体监事，于2022年8月24日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席张维军先生主持。本次监事会会议的召开符合《公司法》《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次监事会会议审议通过了如下议案：

　　1、《关于公司<2022年半年度报告>及摘要的议案》

　　公司2022年半年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等相关规定；公司2022年半年度报告的内容和格式符合相关规定，公允地反映了公司2022年半年度的财务状况和经营成果；2022年半年度报告编制过程中，未发现公司参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会全体成员保证公司2022年半年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票；通过。

　　2、《关于公司<2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

　　报告期，公司严格按照《募集资金使用管理制度》及《募集资金三方监管协议》对募集资金进行专户存储和专项使用，并及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票；通过。

　　3、《关于子公司拟增资扩股实施股权激励涉及关联交易的议案》

　　本次关联交易有利于充分调动子公司水木东方管理层及核心员工的积极性，交易定价遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为；本次关联交易的审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票；通过。

　　特此公告。

　　北京天智航医疗科技股份有限公司监事会

　　2022年8月26日

　　证券代码：688277         证券简称：天智航        公告编号：2022-034

　　北京天智航医疗科技股份有限公司

　　关于子公司拟增资扩股实施股权

　　激励涉及关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易概述：为了建立、健全长效激励机制，吸引和留住优秀人才，北京天智航医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天智航”）控股子公司北京水木东方医用机器人技术创新中心有限公司（以下简称“水木东方”）拟通过增资扩股方式实施股权激励，拟通过合伙企业作为持股平台向水木东方增资的方式实施，本次拟增资764.17万元（增加注册资本583.33万元，剩余部分计入资本公积）。公司放弃本次对水木东方增资的优先认购权。增资完成后，水木东方注册资本将增加至7,250.00万元，公司持有水木东方股权比例下降至48.28%，公司通过与持股平台汇霖东方一致行动的方式仍对水木东方形成控制，水木东方仍在公司财务报表合并范围内，本次股权激励不会导致公司合并报表范围的变更。

　　● 因公司董事王彬彬女士为持股平台的普通合伙人，且担任执行事务合伙人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次增资扩股实施股权激励事项构成关联交易。

　　● 本次交易未构成重大资产重组

　　● 交易实施不存在重大法律障碍

　　● 至本次关联交易为止，过去12个月内，公司未与上述同一关联人发生关联交易，公司未与不同关联人发生同类关联交易。

　　● 本次关联交易事项已经公司第五届董事会第十六次会议、第四届监事会第八次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　为了建立、健全长效激励机制，吸引和留住优秀人才，公司控股子公司水木东方拟通过增资扩股方式实施股权激励，以合伙企业北京汇霖东方科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇霖东方”）作为股权激励平台，通过向公司控股子公司水木东方增资的方式实施。持股平台汇霖东方本次拟增资金额为人民币764.17万元（增加注册资本583.33万元，剩余部分计入资本公积），约占公司控股子公司水木东方增资后注册资本的比例为8.05%。公司放弃本次对水木东方增资的优先认购权。目前该平台的合伙人及出资情况如下：

　　注：上表中数据如存在尾差，系因四舍五入所致。

　　未来，对水木东方员工实施股权激励，将以调整汇霖东方合伙人及合伙份额等方式实施。

　　公司董事王彬彬女士为持股平台汇霖东方的普通合伙人，且担任执行事务合伙人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，持股平台汇霖东方成为公司的关联法人，本次增资扩股实施股权激励事项构成关联交易。

　　至本次关联交易为止，过去12个月公司未发生与上述同一关联人进行的交

　　易；也未与不同关联人发生同类关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联人基本情况

　　（一）关联关系说明

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，公司董事王彬彬女士为持股平台汇霖东方的普通合伙人，且担任执行事务合伙人，持股平台汇霖东方为公司的关联法人，本次增资扩股实施股权激励事项构成关联交易。

　　（二）关联人基本情况

　　企业名称：北京汇霖东方科技合伙企业（有限合伙）

　　注册地址：北京市海淀区西三旗建材城内2幢一层156号

　　执行事务合伙人：王彬彬

　　注册资本：765万元

　　资金来源及出资方式：各合伙人以自有资金出资

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；会议及展览服务。

　　除上述情形外，该持股平台与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关联关系。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）基本情况

　　本次关联交易（增资）的标的为公司控股子公司水木东方

　　公司名称：北京水木东方医用机器人技术创新中心有限公司

　　统一社会信用代码：91110108MA019BWX0Y

　　法定代表人：王彬彬

　　成立日期：2017年12月14日

　　注册资本：6,666.6666万人民币

　　企业类型：其他有限责任公司

　　营业期限：2017年12月14日至2067年12月13日

　　注册地址：北京市海淀区永泰庄北路1号天地邻枫2号楼3层302B室

　　经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；会议服务；经济贸易咨询；机械设备租赁（不含汽车租赁）；销售医疗器械I类、II类、电子产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备；出租办公用房；医疗器械生产（中试）；医疗器械产品样机制造（含中试、研发、设计）；生产第一类医疗器械；销售第三类医疗器械；生产第二类、第三类医疗器械。

　　预计本次增资前后股权变化情况：

　　注：上表中数据如存在尾差，系因四舍五入所致。

　　（二）权属状况说明

　　水木东方产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（三）主要财务数据

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　2021年，子公司水木东方开始筹划实施股权激励事宜，确定以最近一个会计年度即2020年12月31日经审计的净资产为基础，确定激励价格为1.31元/注册资本。

　　目前拟用于实施股权激励的持股平台汇霖东方已完成设立，拟对子公司水木东方进行增资。汇霖东方向水木东方增资总额764.17万元，其中增加注册资本583.33万元，剩余部分计入资本公积。本次增资完成后，水木东方的注册资本将由6,666.67万元，增加至7,250.00万元。

　　公司通过与汇霖东方一致行动的方式仍对水木东方形成控制，水木东方仍在公司财务报表合并范围内，本次股权激励不会导致公司合并报表范围的变更。

　　汇霖东方将与水木东方签署《增资协议》，增资完成后，水木东方将按要求对其公司章程进行相应修改，并尽快完成有关工商变更登记手续。

　　本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　五、本次交易对公司的影响

　　本次水木东方增资扩股实施股权激励是为了充分调动水木东方管理层及核心员工的积极性，稳定和吸引人才，为公司创造更大的价值，有利于公司实现可持续发展。预计本次股权激励完成后，水木东方的注册资本将由6,666.67万元增加至7,250.00万元，公司直接持有水木东方的股权比例将由52.50%降至48.28%，公司通过与汇霖东方的一致行动仍能够对水木东方形成控制，水木东方仍在公司财务报表合并范围内，本次股权激励不会导致公司合并报表范围的变更。本次增资扩股实施股权激励将会产生股份支付费用，可能存在减少公司当期净利润的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2022年8月24日公司召开了第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于子公司拟增资扩股实施股权激励涉及关联交易的议案》，关联董事王彬彬进行了回避表决。本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　（二）独立董事事前认可意见和独立意见

　　1、事前认可意见：子公司拟增资扩股实施股权激励事项，符合上市公司及子公司的长远规划和发展战略，有利于激发管理层及核心员工的积极性，有利于子公司在专业化管理下持续稳健发展。本次增资扩股实施股权激励事项不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

　　2、独立意见：公司控股子公司水木东方拟增资扩股实施股权激励事项符合相关法律法规和规范性文件的要求，通过股权激励的实施，有利于充分调动管理层及核心员工的积极性，稳定和吸引人才，为公司创造更大的价值，有利于公司实现可持续发展。本次关联方参与股权激励属于正常的交易行为，有利于股权激励发挥预期的效果。关联交易的审议程序合法合规。我们同意《关于子公司拟增资扩股实施股权激励涉及关联交易的议案》。

　　（三）监事会审议情况

　　2022年8月24日公司召开了第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于子公司拟增资扩股实施股权激励涉及关联交易的议案》。监事会认为：本次关联交易有利于充分调动子公司水木东方管理层及核心员工的积极性，交易定价遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为；本次关联交易的审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　七、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：天智航子公司拟增资扩股实施股权激励涉及关联交易事项已经公司第五届董事会第十六次会议、第四届监事会第八次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次关联交易无需提交股东大会审议。上述子公司拟增资扩股实施股权激励涉及关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　公司上述关联交易事项为公司子公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和全体股东的利益，不会对公司独立性产生重大不利影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。

　　综上，保荐机构对天智航子公司拟增资扩股实施股权激励涉及关联交易事项无异议。

　　八、上网公告附件

　　（一）第五届董事会第十六次会议决议公告；

　　（二）第四届监事会第八次会议决议公告；

　　（三）独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见；

　　（四）独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

　　（五）中信建投证券股份有限公司关于北京天智航医疗科技股份有限公司子公司拟增资扩股实施股权激励涉及关联交易的专项核查意见。

　　特此公告。

　　北京天智航医疗科技股份有限公司董事会

　　2022年8月26日