延安必康制药股份有限公司 关于补选第五届董事会非独立董事的公告

　　证券代码：002411         证券简称：*ST必康        公告编号：2022-092

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月29日在巨潮资讯网披露了《关于公司副董事长、总裁辞职暨聘任总裁的公告》（公告编号：2022-075），邵新军先生因个人原因申请辞去公司第五届董事会副董事长、战略委员会委员、提名委员会委员的职务。

　　为保障公司董事会的正常运作，公司于2022年8月25日召开第五届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》，同意提名胡绍安先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期与第五届董事会任期一致。胡绍安先生当选后将接任原邵新军先生担任的战略委员会委员、提名委员会委员的职务。

　　若胡绍安先生经公司股东大会选举担任公司董事，公司董事会中兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　本议案尚需提交公司2022年第五次临时股东大会审议。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届董事会第三十九次会议决议；

　　2、独立董事关于有关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司董事会

　　二二二年八月二十六日

　　附件：

　　董事候选人简历

　　胡绍安，男，1976年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于武汉大学法学院，法律硕士，中国管理科学院商学院特聘教授，具备法律职业资格证书、深圳证券交易所及上海证券交易所董事会秘书资格证书。历任东莞勤上光电股份有限公司副总经理兼董事会秘书，香港主板公司首控集团控股股份有限公司高管兼首控基金管理有限公司执行总裁、北京中际育才国际咨询有限公司董事长总经理，苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司副总裁兼董事会秘书。2022年7月加入本公司，现任公司总裁。

　　截至目前，胡绍安先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。不存在以下情形：（1）《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证券监督管理委员会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查。胡绍安先生不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002411         证券简称：*ST必康        公告编号：2022-093

　　延安必康制药股份有限公司

　　关于聘任董事会秘书的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月25日召开第五届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》，由公司董事长韩文雄先生提名，董事会决定聘任刘畅先生为公司董事会秘书（简历详见附件），任期与第五届董事会任期相一致。刘畅先生董事会秘书任职生效后，韩文雄先生不再代行董事会秘书职责，继续担任公司董事长职务。

　　根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《延安必康制药股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，刘畅先生已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，具备履行职责所必需的专业能力，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关任职资格的规定。其任职资格已经深圳证券交易所审核通过，公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，其简历详见附件。

　　刘畅先生的联系方式如下：

　　固定电话：029-81149561

　　传    真：029-81149560

　　电子邮件：002411@biconya.com

　　通讯地址：陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司董事会

　　二二二年八月二十六日

　　附件：

　　个人简历

　　刘畅，男，1967年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，高级会计师，具备深圳证券交易所董事会秘书资格。历任宝商集团财务总监、副总裁；海航集团西北总部财务总监（代行常务副总职责）；甘肃机场集团财务总监；宝商集团董事长兼总裁、党委书记；海航重庆大集商业管理公司副总经理兼纪委书记；西安民生百货高级运营督导。

　　截至目前，刘畅先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。刘畅先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证券监督管理委员会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查。经在最高人民法院网查询，刘畅先生不属于“失信被执行人”。刘畅先生已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。

　　证券代码：002411         证券简称：*ST必康         公告编号：2022-095

　　延安必康制药股份有限公司

　　关于召开2022年第五次临时股东大会的

　　通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十九次会议决定于2022年9月13日召开公司2022年第五次临时股东大会，审议第五届董事会第三十九次会议提交的相关议案。现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：公司2022年第五次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：经公司第五届董事会第三十九次会议审议通过，现决定召开2022年第五次临时股东大会，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和《延安必康制药股份有限公司章程》的规定。

　　4、会议召开时间：

　　现场会议召开时间为：2022年9月13日（星期二）下午14:00开始

　　网络投票时间为：2022年9月13日（星期二）

　　其中：通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年9月13日（星期二）上午9:15至9:25，9:30至11:30和下午13:00至15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年9月13日（星期二）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：

　　本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。届时将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

　　6、股权登记日：2022年9月6日（星期二）。

　　7、出席对象：

　　（1）截至2022年9月6日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席本次会议并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式见附件二），该股东代理人不必是本公司的股东；

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：公司会议室（陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼会议室）

　　二、会议审议事项

　　上述议案已经公司第五届董事会第三十九次会议审议通过。具体内容详见公司于2022年8月26日登载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　上述提案实行累积投票制。相关人员简历已经披露在公司相应的补选公告中。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。独立董事和非独立董事的表决分别进行，逐项表决。

　　独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　　上述议案将对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。

　　三、现场会议登记方法

　　1、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　2、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

　　3、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记（股东登记表格式见附件三），本公司不接受电话方式登记。

　　4、出席会议的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场，本次股东大会不接受会议当天现场登记。

　　5、登记时间：2022年9月6日（星期二），上午8:30-11:30，下午13:30-17:30。

　　6、登记地点：公司证券事务部（陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼）。

　　特别提示：为严防新型冠状病毒肺炎疫情扩散，保障参会人员安全，公司鼓励各位股东通过网络投票方式参与本次股东大会。拟出席现场会议的股东及股东代理人除需携带相关证件和参会资料外，参会人员应特别关注并遵守新型冠状病毒肺炎疫情防控要求，如实登记近期个人行程、健康状况等相关信息，未提前登记或不符合防疫要求的股东及股东代理人将无法进入会议现场。请现场参会股东或股东代理人做好往返途中的防疫措施，并配合会场的相关防疫工作安排。会议过程中需全程佩戴口罩，请参加现场会议的股东及股东代理人自备口罩等防护用品。

　　四、参与网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　1、本次股东大会现场会议会期预计为半天。

　　2、出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

　　3、会务联系方式：

　　（1）联系地址：公司证券事务部（陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼）

　　（2）邮编：710065

　　（3）联系人：李琼

　　（4）联系电话及传真：0755-86951472、0755-86951514

　　（5）邮箱：002411@biconya.com

　　六、备查文件

　　公司第五届董事会第三十九次会议决议。

　　特此公告。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　附件三：股东登记表

　　延安必康制药股份有限公司董事会

　　二二二年八月二十六日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362411。

　　2、投票简称：必康投票。

　　3、提案设置及意见表决：

　　（1）提案设置

　　（2）对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表：

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　① 选举独立董事（如提案1，采用等额选举，应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　② 选举非独立董事（如提案2，采用等额选举，应选人数为1位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×1

　　股东可以将所拥有的选举票数在1位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年9月13日（星期二）上午9:15至9:25，9:30至11:30和下午13:00至15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统投票的时间为2022年9月13日（星期二）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　本人（本单位）                     作为延安必康制药股份有限公司的股东，兹委托         先生/女士代表本人（本单位）出席延安必康制药股份有限公司2022年第五次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项提案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项提案的表决意见如下：

　　说明1：对于提案1.00与提案2.00表决时采用累积投票制。累积表决票数即每位股东持有的有表决权的股数与应选举独立董事人数之积，对每位候选人进行投票时应在累积表决票数总额下自主分配。

　　说明2：委托人如未在上表中明确具体投票指示的，应当在本授权委托书上注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　　委托人名称（签字、盖章）：

　　委托人证件号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人所持公司股份数量（股）：

　　委托人所持公司股份性质：

　　受托人姓名（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：    年   月   日

　　备注：1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

　　2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

　　3、委托人如为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字，并在证照号码一项中填写营业执照号码（统一社会信用代码）。

　　附件三：

　　股东登记表

　　本公司（或本人）持有延安必康制药股份有限公司股权，现登记参加公司2022年第五次临时股东大会。

　　姓名（或名称）：

　　身份证号码（或注册号）：

　　持有股份数：

　　联系电话：

　　日期：    年    月   日

　　证券代码：002411         证券简称：*ST必康         公告编号：2022-096

　　延安必康制药股份有限公司

　　关于收到民事调解书的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）近日收到陕西省延安市中级人民法院送达的《民事调解书》（2022）陕06民初35号，公司前期于2022年8月10日在巨潮资讯网披露了《关于收到民事起诉状及民事裁定书的公告》（公告编号：2022-080），现将相关内容公告如下：

　　一、基本情况

　　1、 诉讼各方当事人

　　原告：延安城市建设投资（集团）有限责任公司

　　被告：延安必康制药股份有限公司、新沂必康新医药产业综合体投资有限公司、李宗松、武汉五景药业有限公司

　　2、 诉讼调解情况

　　（1）由被告延安必康制药股份有限公司在2022年8月26日前一次性向原告延安城市建设投资（集团）有限责任公司支付本金1.98亿元；

　　（2）被告新沂必康新医药产业综合体投资有限公司、李宗松对上述本金承担连带责任担保；原告延安城市建设投资（集团）有限责任公司有权以被告武汉五景药业有限公司第二顺位抵押担保的房屋依法拍卖变卖所得价款优先受偿。

　　二、简要说明是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司不存在其他应披露而未披露的重大诉讼、仲裁事项。

　　三、本次诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响

　　除本金外，本案对公司本期利润或期后利润不会产生影响。

　　公司将持续关注此诉讼案件进展情况，并按照相关法律法规及时履行信息披露义务。公司指定信息披露的媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。请广大投资者理性投资，注意风险。

　　四、备查文件

　　陕西省延安市中级人民法院《民事调解书》（2022）陕06民初35号。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司

　　董事会

　　二二二年八月二十六日

　　证券代码：002411         证券简称：*ST必康        公告编号：2022-090

　　延安必康制药股份有限公司

　　第五届董事会第三十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十九次会议于2022年8月25日以现场与通讯相结合的方式召开，会议地点为公司会议室（陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼会议室）。本次会议于2022年8月13日以电话或电子邮件的形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。应出席会议的董事5人，实际到会5人，其中独立董事2人。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长韩文雄先生主持。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《延安必康制药股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议经过记名投票表决，审议通过了如下决议：

　　1、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于补选第五届董事会独立董事的议案》；

　　为保障公司董事会的正常运作，董事会同意提名黄泽民先生、钱善国先生、刘从远先生为公司第五届董事会独立董事候选人（以上候选人简历见附件），任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。黄泽民先生当选后将接任原田阡先生担任的第五届董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员职务；钱善国先生当选后将接任原张佰拴先生担任的第五届董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员职务。刘从远先生当选后将接任原党长水先生担任的第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员职务。

　　公司独立董事发表了明确同意的独立意见，内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于有关事项的独立意见》。

　　具体内容详见公司登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于独立董事辞职暨补选第五届董事会独立董事的公告》（公告编号：2022-091）

　　本议案尚需提交公司2022年第五次临时股东大会审议。

　　2、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》；

　　为保障公司董事会的正常运作，董事会同意提名胡绍安先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期与第五届董事会任期一致。

　　若胡绍安先生经公司股东大会选举担任公司董事，公司董事会中兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　公司独立董事发表了明确同意的独立意见，内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于有关事项的独立意见》。

　　具体内容详见公司登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于补选第五届董事会非独立董事的公告》（公告编号：2022-092）。

　　本议案尚需提交公司2022年第五次临时股东大会审议。

　　3、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》；

　　经公司董事长韩文雄先生提名，董事会决定聘任刘畅先生为公司董事会秘书，任期与第五届董事会任期相一致。

　　具体内容详见公司登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于聘任董事会秘书的公告》（公告编号：2022-093）。

　　公司独立董事对上述事项发表了明确的独立意见，内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于有关事项的独立意见》。

　　4、以3票同意、1票反对、1票弃权审议通过了《公司2022年半年度报告及其摘要》；

　　《公司2022年半年度报告全文》登载于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2022年半年度报告摘要》登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事田阡先生投反对票。反对主要理由：1、半年报的期初数为2021年的年报期末数，而年报是无法表示意见报告，公司对深交所的问询函回复及非标意见报告的整改未到位，无法保证半年报的真实性。2、三位独立董事提醒公司聘请独立第三方出具审计报告的建议未能实现。

　　独立董事党长水先生投弃权票。弃权主要理由：由于公司内控制度失效或存在缺陷，导致年审会计师出具了否定意见的内控报告及无法表示意见的审计报告。目前该事项仍然存在，公司管理层并未有该事项发生原因及整改措施，并完善内控制度，因此导致本人对年报的真实性、准确性、完整性无法进行判断，也不承担相关责任，因此投出弃权票。

　　5、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2022年第五次临时股东大会的议案》。

　　公司定于2022年9月13日（星期二）下午14:00在公司会议室（陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼会议室）召开2022年第五次临时股东大会。公司本次拟采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2022年第五次临时股东大会，现场会议召开时间为：2022年9月13日下午14:00开始，网络投票时间为：通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年9月13日（星期二）上午9:15至9:25，9:30至11:30和下午13:00至15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年9月13日（星期二）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　具体内容详见公司登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2022年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-095）

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司

　　董事会

　　二二二年八月二十六日

　　证券代码：002411         证券简称：*ST必康        公告编号：2022-091

　　延安必康制药股份有限公司

　　关于独立董事辞职暨补选第五届董事会

　　独立董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月25日召开第五届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于补选第五届董事会独立董事的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、关于部分独立董事辞职情况

　　公司董事会于近日收到独立董事田阡先生、党长水先生的书面辞职报告，田阡先生、党长水先生因个人原因，申请辞去公司第五届董事会独立董事及董事会专门委员会相关职务。辞去上述职务后，田阡先生、党长水先生将不在公司担任任何职务。

　　鉴于田阡先生、党长水先生辞职后，将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一且存在独立董事中没有会计专业人士的情形，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《延安必康制药股份有限公司章程》等的相关规定，在公司股东大会选举产生新任独立董事到任之前，为确保公司董事会的正常运作，田阡先生、党长水先生将继续履行公司独立董事及相关董事会专门委员会的职责。公司将按照法定程序尽快完成独立董事补选工作。田阡先生、党长水先生的辞职申请将自公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。

　　截至本公告披露日，田阡先生、党长水先生未持有公司股票，亦不存在应当履行而未履行的承诺事项。田阡先生、党长水先生在担任公司独立董事及董事会下设专门委员会委员期间，恪尽职守、勤勉尽责，为公司的规范治理和良好发展发挥了重要作用。公司董事会对其在任职期间为公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢！

　　公司于2022年8月25日在巨潮资讯网披露了《关于部分董事、独立董事辞职的公告》（公告编号：2022-089），张佰拴先生因个人原因申请辞去公司第五届董事会独立董事、提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员职务。

　　二、关于补选独立董事的情况

　　为保障公司董事会的正常运作，经董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名黄泽民先生、钱善国先生、刘从远先生为公司第五届董事会独立董事候选人（以上候选人简历见附件），任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。黄泽民先生当选后将接任原田阡先生担任的第五届董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员职务；钱善国先生当选后将接任原张佰拴先生担任的第五届董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员职务。刘从远先生当选后将接任原党长水先生担任的第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员职务。独立董事津贴标准为12万/年（税前），按月支付，由公司代扣代缴个人所得税。

　　独立董事候选人刘从远先生已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，黄泽民先生和钱善国先生暂未取得独立董事资格证书，其已出具了《关于参加独立董事培训并取得独立董事资格证书的承诺函》，承诺将报名参加深圳证券交易所组织的最近一期独立董事培训，并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

　　本议案尚需提交公司2022年第五次临时股东大会审议，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交股东大会审议，对被提出异议的独立董事候选人，公司将立即修改选举独立董事的相关提案并公布。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届董事会第三十九次会议决议；

　　2、独立董事关于有关事项的独立意见；

　　3、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明；

　　4、独立董事候选人履历表。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司

　　董事会

　　二二二年八月二十六日

　　附件：

　　独立董事候选人简历

　　黄泽民，男，1970年5月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，注册会计师、税务师、造价工程师、资产评估师，历任深圳永信瑞和会计师事务所部门经理，现任深圳恒瑞会计师事务所所长。

　　截至目前，黄泽民先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。黄泽民先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证券监督管理委员会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查。经在最高人民法院网查询，黄泽民先生不属于“失信被执行人”。

　　钱善国，男，1967年出生，中国国籍，无永久境外居留权，经济学硕士。曾就职于中深技术合作公司，万向集团公司。历任广东逸涛团董事、执行总裁，广东方达集团董事总裁，深圳奥格玛公司董事长，深圳惠申控股董事长。

　　截至目前，钱善国先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。钱善国先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证券监督管理委员会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查。经在最高人民法院网查询，钱善国先生不属于“失信被执行人”。

　　刘从远，男，1977年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学位，曾先后任职于深圳市伟业房地产投资有限公司、深圳市新业房地产投资有限公司；历任深圳市华来利股份有限公司、展和创业（深圳）有限公司副总经理、董事会秘书、远程电缆股份有限公司副总经理，董事会秘书。

　　截至本公告披露日，刘从远先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。刘从远先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证券监督管理委员会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查。经在最高人民法院网查询，刘从远先生不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002411               证券简称：*ST必康             公告编号：2022-094

　　延安必康制药股份有限公司

　　2022年半年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　董事、监事、高级管理人员异议声明的风险提示

　　公司独立董事田阡、党长水无法保证本报告内容的真实、准确、完整，请投资者特别关注。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 R不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□适用 R不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□适用 R不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　1、公司于2021年12月31日收到中国证券监督管理委员会陕西监管局下发的《行政监管措施决定书》；公司于2022年1月4日收到深圳证券交易所上市公司管理二部发出的《关于对延安必康制药股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2022】第1号），2020年10月以来，公司与控股股东及其关联方之间发生非经营性资金往来、代付税款等，构成非经营性资金占用，尚有余额0.75亿元；2020年9月，公司收购徐州北盟物流有限公司，但该公司在收购前为公司控股股东、实际控制人提供担保合计27.96亿元。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于收到中国证券监督管理委员会陕西监管局〈行政监管措施决定书〉的公告》（公告编号：2022-001）。

　　公司分别于2022年1月27日、2022年1月28日、2022年2月11日在巨潮资讯网披露了《关于控股股东及其关联方非经营性占用资金归还完毕的公告》、《关于深圳证券交易所对公司关注函的回复公告》、《关于违规担保事项解除的公告》、《关于深圳证券交易所对公司关注函的回复公告》（公告编号：2022-010、2022-011、2022-012、2022-015）。具体内容详见公司披露的相关公告。

　　2、公司于2022年1月17日召开了第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》，并于2022年1月18日在巨潮资讯网披露了相应的决议公告及《关于拟变更会计师事务所的公告》（公告编号：2022-006）。公司已就本次变更会计师事务所的相关事宜与前、后任会计师事务所均进行了事前沟通说明，各方均已知悉本事项且对本次变更事宜无异议。公司于2022年2月9日召开2022年第一次临时股东大会审议通过了上述议案，并于2022年2月10日在巨潮资讯网披露了《2022年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-014）。

　　3、公司于2021年7月17日披露了《关于股东可能减持公司股票的预披露公告》（公告编号：2021-084），公司控股股东新沂必康及其一致行动人李宗松先生、陕西北度拟自减持公告披露之日起15个交易日后的180个自然日内，被动减持公司股份数量合计不超过45,968,517股，即不超过公司总股本的3%。

　　公司于2022年2月7日收到新沂必康及其一致行动人李宗松先生、陕西北度出具的《告知函》，截至本公告披露日，新沂必康及其一致行动人李宗松先生、陕西北度在减持时间届满时未通过任何方式减持股份。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于股东股份减持计划期限届满未减持股份的公告》（公告编号：2022-013）。

　　4、公司于2022年2月21日召开了第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于部分独立董事任期届满离任暨补选独立董事的议案》，并于2022年2月22日在巨潮资讯网披露了相应的决议公告及《关于部分独立董事任期届满离任暨补选独立董事的公告》（公告编号：2022-017）。公司于2022年3月9日召开2022年第二次临时股东大会审议通过了上述议案，并于2022年3月10日在巨潮资讯网披露了《2022年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-023）。

　　5、公司于2022年3月3日召开了第五届董事会第三十四次会议、第五届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于控股子公司修订员工激励计划涉及关联交易的议案》，并于2022年3月4日在巨潮资讯网披露了相应的决议公告及《关于控股子公司修订员工激励计划涉及关联交易的公告》（公告编号：2022-021）。公司于2022年3月21日召开2022年第三次临时股东大会审议通过了上述议案，并于2022年3月22日在巨潮资讯网披露了《2022年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-024）。

　　6、公司于2021年9月2日在巨潮资讯网披露了《关于持股5%以上股东减持股份的预披露公告》（公告编号：2021-108），公司持股5%以上股东周新基先生拟自减持公告披露之日起15个交易日后的6个月内减持所持部分公司股份。周新基先生拟减持公司股份数量不超过15,322,839股，即不超过公司总股本的1%，且遵守任意连续九十个自然日通过集中竞价交易减持股份数量不超过公司总股本的1%。公司于2022年3月25日收到公司持股5%以上股东周新基先生出具的《关于股份减持计划期限届满的告知函》，截至2022年3月25日，周新基先生本次股份减持计划的期限已经届满。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于股东股份减持计划期限届满的公告》（公告编号：2022-025）。

　　7、公司于2022年3月26日披露了《关于2021年年度报告预约披露日期变更的公告》（公告编号：2022-026），因受近期部分地区疫情防控等因素影响，预计将对公司年度报告的相关审计核查工作进度造成一定滞后，相关工作完成时间晚于预期，预计2021年年度报告披露时间将晚于原预约披露时间。经公司审慎研究并向深圳证券交易所申请，公司2021年年度报告披露日期变更至2022年4月27日。

　　公司于2022年4月27日披露了《关于延期披露2021年年度报告及2022年第一季度报告的公告》（公告编号：2022-031），经公司审慎研究并经深圳证券交易所同意，公司2021年年度报告及2022年第一季度报告披露日期将延期至2022年4月30日。

　　公司于2022年4月30日披露了《关于无法在法定期限内披露定期报告暨股票停牌的风险提示性公告》（公告编号：2022-034），因在重大事项上与年报审计机构未能达成一致，导致公司在定期报告编制中遇到困难，公司无法在法定期限内披露2021年年度报告及2022年一季度报告，公司股票于2022年5月5日起停牌。

　　同时公司分别于2022年5月18日、2022年6月1日、2022年6月15日披露了《关于公司股票停牌进展暨风险提示的公告》、《关于公司股票停牌进展暨风险提示的公告》、《关于公司股票停牌进展暨风险提示的公告》（公告编号：2022-038、2022-042、2022-047）。

　　8、公司于2022年4月30日披露了《2021年度业绩快报暨业绩预告修正公告》（公告编号：2022-033），归属于上市公司股东的净利润预计由盈利95,000-100,000万元修改为亏损78,000万元-88,000万元。

　　9、公司于2022年4月30日披露了《关于持股5%以上股东减持股份的预披露公告》（公告编号：2022-035），公司持股5%以上股东周新基先生为偿还个人债务，拟减持所持部分公司股份。

　　10、公司于2022年5月7日收到中国证券监督管理委员会陕西监管局下发的《行政监管措施决定书》，具体情况如下：一、《关于对延安必康制药股份有限公司及韩文雄、邵新军、方曦采取出具警示函措施的决定》（陕证监措施字[2022]8号）；二、《关于对延安必康制药股份有限公司采取责令改正措施并对韩文雄、邵新军、方曦采取出具警示函措施的决定》（陕证监措施字[2022]9号）。公司及相关责任人收到《行政监管措施决定书》后，高度重视决定书中指出的问题，将严格按照要求采取切实有效的措施积极整改。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的关于收到中国证券监督管理委员会陕西监管局〈行政监管措施决定书〉的公告》（公告编号：2022-036）。

　　11、公司于2022年5月14日披露了《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2022-037），因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证券监督管理委员会决定对公司立案。同时公司于2022年6月2日收到了深圳证券交易所的《关于对延安必康制药股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2022】第261号），公司于2022年6月9日披露了《关于深圳证券交易所对公司关注函的回复公告》（公告编号：2022-045），说明担保逾期、债务逾期对公司可持续经营能力的影响，及定期报告编制工作的具体进展。同时就公司股票可能被终止上市的情形做出了充分的风险提示。