天津友发钢管集团股份有限公司 关于董事会提议向下修正“友发转债” 转股价格的公告

　　证券代码：601686                  证券简称：友发集团               公告编号：2022-081

　　债券代码：113058                  转债简称：友发转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、可转换公司债券基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准天津友发钢管集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]328号）核准，公司于2022年3月30日公开发行了2,000万张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，发行总额为人民币20亿元，期限6年。

　　经上海证券交易所自律监管决定书[2022]113号文同意，公司本次发行的20亿元可转换公司债券于2022年4月26日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“友发转债”，债券代码“113058”。

　　二、可转换公司债券转股价格

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定和《天津友发钢管集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，本次公开发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，初始转股价格为9.39元/股。

　　2022年3月7日，公司召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）相关规定，鉴于《激励计划》中1名激励对象因个人原因离职、1名激励对象因个人原因降职，不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定取消2人激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计20.00万股。

　　2022年6月20日，公司召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，鉴于《激励计划》中1名激励对象因其他原因身故，不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票10.00万股，由公司以授予价格加上同期央行定期存款利息之和回购注销。另鉴于公司《激励计划》设定的第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标，需对所有已授予限制性股票的激励对象对应考核当年未解除限售的限制性股票共计798.00万股进行回购注销。决定回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计808.00万股。

　　上述828.00万股限制性股票已完成回购注销手续。由于公司股本发生变化，公司对“友发转债”转股价格作出了相应调整。具体详见公司2022年8月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告（更正版）》（公告编号2022-072），“友发转债”的转股价格自2022年8月25日起由9.39元/股调整为9.40元/股。

　　三、本次向下修正转股价格的具体内容

　　根据《募集说明书》的相关条款规定，“在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次公开发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述30个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。”

　　截至本公告披露日，公司股票已出现连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格9.40元/股的85%，即7.99元/股的情形，已满足《募集说明书》中规定的转股价格向下修正的条件。

　　为支持公司长期稳健发展，优化公司资本结构，维护全体投资者的利益，公司于2022年8月25日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司向下修正“友发转债”转股价格的议案》，提议向下修正“友发转债”转股价格，并提交股东大会审议。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开前20个交易日公司股票交易均价和前1交易日股票交易均价之间的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。如股东大会召开时，上述指标高于调整前“友发转债”的转股价格9.40元/股，则“友发转债”转股价格无需调整。

　　同时，提请股东大会授权董事会根据《募集说明书》中相关条款规定，确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项，并全权办理相关手续。

　　特此公告。

　　天津友发钢管集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月25日

　　证券代码：601686               证券简称：友发集团               公告编号：2022-074

　　债券代码：113058               转债简称：友发转债

　　天津友发钢管集团股份有限公司

　　第四届监事会第二十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称为 “公司” ）第四届监事会第二十三次会议于2022年8月25日以现场方式召开，会议通知及相关资料于2022年 8月19日通过电子邮件和专人送达的方式发出。本次监事会应参加会议表决的监事3人，实际参加会议表决的监事3人，会议由监事会主席陈克春先生主持。会议列席人员为董事会秘书。会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2022年半年度报告的议案》

　　议案表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于2022年半年度报告》（编号：2022-075）。

　　（二）审议通过《关于公司<“共赢一号”股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　监事会认为：公司《“共赢一号”股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　议案表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司“共赢一号”股票期权激励计划（草案）》及其摘要（编号：2022-077）。

　　本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　　（三）审议通过《关于公司<“共赢一号”股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　监事会认为：公司《“共赢一号”股票期权激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司股票期权激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制，不会损害公司及全体股东的利益。

　　议案表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司“共赢一号”股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　　（四）审议通过《关于核实公司<“共赢一号”股票期权激励计划激励对象名单>的议案》

　　列入公司本次股票期权激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；不存在根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事；单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议本激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　议案表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票

　　（五）审议通过《关于公司<“共享一号”员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

　　为建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，根据相关法律、法规的规定和要求，公司结合实际情况拟订了《公司“共享一号”员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　议案表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司“共享一号”员工持股计划（草案）》及其摘要（编号：2022-078）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司<“共享一号”员工持股计划管理办法>的议案》

　　为规范公司员工持股计划的实施，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定和要求，制定了《公司“共享一号”员工持股计划管理办法》。

　　议案表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司“共享一号”员工持股计划管理办法》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司<“共创一号”员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

　　为深化公司经营层的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，根据相关法律、法规的规定和要求，公司结合实际情况拟订了《公司“共创一号”员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　因监事陈克春、张松明、陈琳均参与本员工持股计划，需对审议公司员工持股计划回避表决。上述三名监事回避表决后，有表决权的监事人数不足监事会成员半数，监事会无法对本员工持股计划的相关议案形成决议，因此，监事会将审议员工持股计划相关议案直接提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司“共创一号”员工持股计划（草案）》及其摘要（编号：2022-079）。

　　（八）审议通过《关于公司<“共创一号”员工持股计划管理办法>的议案》

　　为规范公司员工持股计划的实施，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定和要求，制定了《公司“共创一号”员工持股计划管理办法》。

　　因监事陈克春、张松明、陈琳均参与本员工持股计划，需对审议公司员工持股计划回避表决。上述三名监事回避表决后，有表决权的监事人数不足监事会成员半数，监事会无法对本员工持股计划的相关议案形成决议，因此，监事会将审议员工持股计划相关议案直接提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司“共创一号”员工持股计划管理办法》。

　　（九）审议通过《关于公司2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　议案表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于公司2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（编号：2022-083）。

　　特此公告。

　　天津友发钢管集团股份有限公司

　　监事会

　　2022年8月25日