三羊马（重庆）物流股份有限公司 2022年半年度报告摘要

　　证券代码：001317           证券简称：三羊马           公告编号：2022-043

　　三羊马（重庆）物流股份有限公司

　　第三届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2022年8月24日在重庆以现场结合通讯方式召开，会议通知于2022年8月14日以邮件或书面方式向全体董事发出，会议由董事长召集并主持，应到董事9人，实到董事9人。会议召集、召开、议案审议程序等符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、会议议案审议及表决情况

　　会议以记名投票表决方式进行表决，形成决议如下：

　　（一）审议通过《关于2022年半年度报告和摘要的议案》

　　议案内容：提请会议审议《2022年半年度报告》和《2022年半年度报告摘要》。

　　议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　董事会审核意见：董事会同意议案事项。

　　经审核，董事会认为2022年半年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。

　　提交股东大会表决情况：本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年半年度报告》（公告编号：2022-044）、《2022年半年度报告摘要》（公告编号：2022-045）。

　　（二）审议通过《关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　议案内容：提请会议审议《关于募集资金半年度存放与使用情况的专项报告》。

　　议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　独立董事左新宇、刘胜强、胡坚对议案事项发表了明确同意的独立意见。

　　回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。

　　提交股东大会表决情况：本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于募集资金半年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2022-046）。

　　（三）审议通过《关于2022年半年度财务报告的议案》

　　议案内容：提请会议审议《2022年半年度财务报告》。

　　议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　独立董事左新宇、刘胜强、胡坚对议案事项发表了明确同意的独立意见。

　　回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。

　　提交股东大会表决情况：本议案无需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于向恒丰银行股份有限公司重庆分行融资的议案》

　　议案内容：公司拟向恒丰银行股份有限公司重庆分行申请最高授信额度240,000,000.00元人民币。其中综合授信额度40,000,000.00元人民币，低风险授信额度200,000,000.00元人民币，授信额度有效期12个月。由关联方邱红阳为对应授信提供保证担保。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　回避情况：本议案涉及关联交易，关联董事邱红阳回避表决。

　　提交股东大会表决情况：本议案无需提交股东大会审议，议案所涉关联担保事项、融资额度事项已由2022年第一次临时股东大会审议通过。

　　（五）审议通过《关于向中国工商银行股份有限公司重庆沙坪坝支行融资的议案》

　　议案内容：公司拟向中国工商银行股份有限公司重庆沙坪坝支行申请统一投融资风险限额50,000,000.00元人民币，全部为非专项授信额度。限额有效期至2022年12月31日。由关联方邱红阳和其配偶易国勤为对应授信提供保证担保。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　回避情况：本议案涉及关联交易，关联董事邱红阳回避表决。

　　提交股东大会表决情况：本议案无需提交股东大会审议，议案所涉关联担保事项、融资额度事项已由2022年第一次临时股东大会审议通过。

　　（六）审议通过《关于向中国光大银行股份有限公司重庆分行融资的议案》

　　议案内容：公司拟向中国光大银行股份有限公司重庆分行申请综合授信额度10,000,000.00元人民币，授信期限12个月。

　　议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。

　　提交股东大会表决情况：本议案无需提交股东大会审议，议案所涉关联担保事项、融资额度事项已由2022年第一次临时股东大会审议通过。

　　三、备查文件

　　（1）第三届董事会第二次会议决议。

　　（2）独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　三羊马（重庆）物流股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月26日

　　证券代码：001317           证券简称：三羊马           公告编号：2022-042

　　三羊马（重庆）物流股份有限公司

　　第三届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议于2022年8月24日在重庆以现场结合通讯方式召开，会议通知于2022年8月14日以邮件或书面方式向全体监事发出，会议由监事会主席召集并主持，应到监事3人，实到监事3人。会议召集、召开、议案审议程序等符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、会议议案审议及表决情况

　　会议以记名投票表决方式进行表决，形成决议如下：

　　（一）审议通过《关于2022年半年度报告和摘要的议案》

　　议案内容：提请会议审议《2022年半年度报告》和《2022年半年度报告摘要》。

　　议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　监事会审核意见：监事会同意议案事项。

　　经审核监事会认为：董事会编制和审核2022年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。

　　提交股东大会表决情况：本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年半年度报告》（公告编号：2022-044）、《2022年半年度报告摘要》（公告编号：2022-045）。

　　（二）审议通过《关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　议案内容：提请会议审议《关于募集资金半年度存放与使用情况的专项报告》。

　　议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　监事会审核意见：监事会同意议案事项。

　　经审核监事会认为：公司2022年半年度募集资金存放与使用情况符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。《关于募集资金半年度存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。议案事项已按照相关规定履行了相关决策程序，决策程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。

　　提交股东大会表决情况：本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于募集资金半年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2022-046）。

　　（三）审议通过《关于2022年半年度财务报告的议案》

　　议案内容：提请会议审议《2022年半年度财务报告》。

　　议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。

　　提交股东大会表决情况：本议案无需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　（1）第三届监事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　三羊马（重庆）物流股份有限公司

　　监事会

　　2022年8月26日

　　证券代码：001317           证券简称：三羊马           公告编号：2022-047

　　三羊马（重庆）物流股份有限公司

　　关于公司董事、董事会秘书、副总经理辞职和董事长代行董事会秘书职责的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事、董事会秘书、副总经理张侃先生的书面辞职报告书，张侃先生因其个人原因申请辞去公司董事、董事会秘书、副总经理职务，辞职后将不在公司任职。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，张侃先生辞职后不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，其辞职报告书自送达董事会之日起生效。

　　截至本公告披露日，张侃先生直接持有公司首发前限售股200,000股，解除限售日期2022年11月29日，其配偶或其他关联人未持有公司股份，也不存在应当履行而未履行的承诺事项。张侃先生离任后，其所持股份将严格按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定和相关承诺进行管理。

　　张侃先生的董事、董事会秘书、副总经理职务原定任期至公司第三届董事会届满之日止，其辞职不会影响公司的正常生产经营管理，不会影响相关工作的正常进行。公司向张侃先生在任职董事、董事会秘书、副总经理和在公司任职期间为公司治理、战略、经营、管理的规范和发展而忠实勤勉履职表示衷心地感谢！

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司将尽快按照法定程序完成董事增补相关工作。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司董事会秘书空缺期间，由公司董事长邱红阳代行董事会秘书的职责。公司董事会将按照有关规定，尽快完成董事会秘书的备案和聘任工作。

　　公司董事长邱红阳代行董事会秘书职责期间的联系方式如下：

　　电话：023-63055149

　　传真：023-63055149

　　电子邮箱：boardsecretary@sanyangma.com

　　通讯地址：重庆市沙坪坝区土主镇土主中路199号附1-80号

　　邮编：401333

　　特此公告。

　　三羊马（重庆）物流股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月26日

　　证券代码：001317           证券简称：三羊马             公告编号：2022-045

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 R不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□适用 R不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□适用 R不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　无。

　　证券代码：001317             证券简称：三羊马             公告编号：2022-046

　　三羊马（重庆）物流股份有限公司

　　关于募集资金半年度存放与使用情况的

　　专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13号）及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2022年1-6月存放与使用情况专项说明如下。

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3114号），本公司由主承销商申港证券股份有限公司采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2001万股，发行价为每股人民币16元，共计募集资金32,016.00万元，坐扣承销和保荐费用3,000.00万元（含增值税）后的募集资金为29,016.00万元，已由主承销商申港证券股份有限公司于2021年11月24日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用1,543.40万元（不含增值税），已预付的保荐费188.68万元（不含增值税）后，公司本次募集资金净额为27,453.73万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕8-31号）。

　　(二) 募集资金使用和结余情况

　　金额单位：人民币万元

　　二、募集资金存放和管理情况

　　(一) 募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（深证上〔2022〕12号）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《三羊马（重庆）物流股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司及本公司的全资子公司重庆主元多式联运有限公司（以下简称主元多式联运公司）对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构申港证券股份有限公司于2021年10月分别与重庆农村商业银行股份有限公司沙坪坝支行、中信银行重庆分行营业部、重庆银行股份有限公司文化宫支行、上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行、浙商银行股份有限公司重庆分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　截至2022年6月30日，本公司有6个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　（二）募集资金使用情况

　　1. 使用募集资金向子公司提供借款实施募投项目情况

　　2021年12月17日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过《关于使用募集资金向子公司提供借款实施募投项目的议案》。公司拟以向全资子公司主元多式联运公司提供借款，用以实施募投项目三羊马多式联运（重庆）智能应用基地（一期），该项目投资总额34,922.26万元，其中募集资金投资总额15,453.73万元、自筹资金投资总额19,468.53万元，由主元多式联运公司负责实施。

　　截至2022年6月30日，公司已向主元多式联运公司划转募集资金借款154,537,320.76元。

　　2. 募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2021年12月17日公司第二届董事会第三十三次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目和预先支付发行费用的自筹资金15,728.99万元，其中三羊马多式联运（重庆）智能应用基地（一期）项目投入15,453.73万元、信用化建设项目125.50万元、预先支付的发行费用149.76万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金投资项目预先投入的自筹资金情况进行了专项审核，并出具了《关于三羊马（重庆）物流股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2021〕8-379号），截至2022年6月30日，已完成置换。

　　(三) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　(四) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　信息化建设项目旨在提高公司物流运输服务质量和效率，系公司物流运输管理智能化系统建设投入，不直接产生效益，无法单独核算效益。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本期间，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　附件：1.募集资金使用情况对照表

　　三羊马（重庆）物流股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月24日

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表

　　2022年1-6月

　　编制单位：三羊马（重庆）物流股份有限公司     金额单位：人民币万元

　　[注1]：该项目尚未完工，未产生经济效益