兖矿能源集团股份有限公司 第八届董事会第二十四次会议决议公告

　　股票代码：600188            股票简称：兖矿能源            编号：临2022-063

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　兖矿能源集团股份有限公司（“公司”）第八届董事会第二十四次会议通知于2022年8月12日以书面送达或电子邮件方式发出，会议于2022年8月26日在山东省邹城市公司总部以现场方式召开。会议应出席董事10名，实际出席董事10名，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　会议形成决议如下：

　　一、批准《公司2022年半年度报告》及《半年报摘要》，根据上市地要求公布未经审计的2022年半年度业绩；

　　（同意10票、反对0票、弃权0票）

　　二、通过《关于兖矿集团财务公司与山东能源财务公司合并重组的议案》；

　　（同意7票、反对0票、弃权0票）

　　（一）批准兖矿集团财务有限公司（“兖矿财司”）与山东能源集团财务有限公司（“山能财司”）进行吸收合并，由山能财司吸收合并兖矿财司，合并完成后，兖矿财司将注销，山能财司将存续，兖矿能源将控股合并后的山能财司53.92%股权，成为其控股股东。

　　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　（二）批准由独立董事田会、朱利民、蔡昌及潘昭国各位先生组成独立董事委员会，依据独立财务顾问提供的专业建议，对交易的公允性发表独立意见；

　　（三）授权公司任一名董事或其转授权人士在董事会批准的范围内与山能财司确定该交易的方案细节、协商和确定交易协议条款并进行签署；办理拟进行交易所需的手续；根据最终交易条款确定股东通函及其他有关文件的内容和披露事宜。

　　本决议事项涉及关联交易，3名关联董事回避表决，其余7名非关联董事一致批准。

　　公司独立董事发表了事前认可和独立意见。

　　有关详情请见公司日期为2022年8月26日的关联交易公告。该等资料刊载于上海证券交易所（“上交所”）网站、香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

　　三、通过《关于合并后的山东能源财务公司与关联方签署金融服务协议的议案》；

　　（同意7票、反对0票、弃权0票）

　　（一）批准合并后的山能财司与山东能源集团有限公司签署《金融服务协议》，及其所限定交易于2023-2025年度的交易上限金额，并提交公司股东大会讨论审议；

　　（二）批准合并后的山能财司与兖矿能源签署《金融服务协议》，及其所限定交易于2023-2025年度的交易上限金额，并提交公司股东大会讨论审议；

　　（三）批准由独立董事田会、朱利民、蔡昌及潘昭国各位先生组成独立董事委员会，依据独立财务顾问提供的专业建议，对交易的公允性发表独立意见；

　　（四）授权公司任一名董事确定股东通函及其他有关文件的内容和披露事宜。

　　本决议事项涉及关联交易，3名关联董事回避表决，其余7名非关联董事一致批准。

　　公司独立董事发表了事前认可和独立意见。

　　有关详情请见公司日期为2022年8月26日的日常关联交易公告。该等资料刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

　　四、批准《关于合并后的山东能源财务公司开展金融业务风险处置预案的议案》；

　　（同意7票、反对0票、弃权0票）

　　批准合并后的山能财司开展金融业务风险处置预案。

　　本决议事项涉及关联交易，3名关联董事回避表决，其余7名非关联董事一致批准。

　　公司独立董事对该风险处置预案发表了同意意见。

　　五、批准《关于调整部分机构设置的议案》；

　　（同意10票、反对0票、弃权0票）

　　批准撤销生态修复综合治理办公室，生态修复综合治理办公室职能和人员划入压煤搬迁办公室。

　　六、决定召开公司2022年度第二次临时股东大会。

　　（同意10票、反对0票、弃权0票）

　　授权任一名董事，确定公司2022年度第二次临时股东大会的会议通知发布时间、有关会议资料、文件及发出股东大会通函，并确定或修改向监管机构和股东提供的资料及文件等。

　　兖矿能源集团股份有限公司董事会

　　2022年8月26日

　　股票代码：600188            股票简称：兖矿能源          编号：临2022-065

　　兖矿能源集团股份有限公司关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容：兖矿能源集团股份有限公司(“兖矿能源”“本公司”“公司”）控股股东山东能源集团有限公司（“山东能源”）的控股子公司山东能源集团财务有限公司(“山能财司”)拟与兖矿能源控股子公司兖矿集团财务有限公司（“兖矿财司”)进行吸收合并（“拟进行交易”），拟进行交易完成后，兖矿财司注销，山能财司存续（“新山能财司”）,并承继兖矿财司资产、负债、业务和人员。

　　● 拟进行交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

　　● 拟进行交易实施尚需取得中国银行保险监督管理委员会的批准，尚存在重大不确定性。

　　● 与同一关联人的交易情况：过去12个月内，公司与山东能源临时关联交易金额累计人民币286,956.48万元。

　　● 拟进行交易已经公司第八届董事会第二十四次会议审议批准，尚需提交股东大会审议。与拟进行交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　一、关联交易概述

　　（一）根据《中国银保监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》（银保监会令2020年第6号）关于“一家企业集团只能设立一家财务公司”的监管规定,兖矿财司与山能财司需要进行整合。公司于2022年8月26日召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于兖矿集团财务公司与山东能源财务公司合并重组的议案》，公司独立董事发表了同意的意见。山能财司吸收合并兖矿财司，交易完成后兖矿财司注销，其资产、负债、业务以及人员全部由新山能财司依法承继。

　　（二）过去12个月内，公司与山东能源临时关联交易金额累计人民币286,956.48万元，占公司2021年度经审计净资产的4.21%。

　　二、相关方介绍

　　（一）关联关系介绍

　　山东能源是本公司的控股股东，截至本公告公布之日，直接和间接持有本公司54.92%股份。依据公司上市地监管规定，山东能源是本公司的关联方。

　　山能财司是山东能源直接控制的除上市公司及其控股子公司、控制的其他主体以外的法人，山能财司的董事长李士鹏兼任本公司监事，依据公司上市地监管规定，山能财司是本公司的关联方。

　　（二）山能财司的基本情况

　　山能财司统一社会信用代码为9137000008978789X0，成立于2013年12月30日，住所为山东省济南市经十路10777号山东能源大厦10层，法定代表人李士鹏，注册资本人民币30亿元，主要从事对成员单位提供担保、办理成员单位之间的委托贷款、对成员单位办理票据承兑与贴现、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、吸收成员单位的存款、对成员单位办理贷款及融资租赁等业务，控股股东为山东能源，其股权结构如下表：

　　根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（中兴财光华审会字（2022）第316070号），山能财司的财务指标如下表：

　　单位：亿元

　　截至目前，山能财司资信状况良好，不存在被列为失信被执行人等情况，不存在违反法律、法规、其它规范性文件及其公司章程所规定的导致或可能终止之情形。山能财司的股权不存在被抵押、质押、查封或其他权利受限制的情形，亦不存在任何权属纠纷或争议。

　　（三）兖矿财司基本情况

　　兖矿财司统一社会信用代码为91370000562509626T，成立于2010年9月13日，住所为济宁市邹城市凫山南路329号，法定代表人张宝才，注册资本人民币40亿元，主要从事对成员单位提供担保、办理成员单位之间的委托贷款、对成员单位办理票据承兑与贴现、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、吸收成员单位的存款、对成员单位办理贷款及融资租赁等业务，控股股东为兖矿能源，其股权结构如下表：

　　根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（中兴财光华审会字（2022）第316071号），兖矿财司的财务指标如下：

　　单位：亿元

　　截至目前，兖矿财司资信状况良好，不存在被列为失信被执行人等情况，不存在违反法律、法规、其它规范性文件及其公司章程所规定的导致或可能终止之情形。兖矿财司的股权不存在被抵押、质押、查封或其他权利受限制的情形，亦不存在任何权属纠纷或争议。

　　三、交易方案的主要内容

　　交易双方正在就交易协议的条款细节进行协商，尚未签署交易协议。公司就拟进行交易所拟定的主要方案如下：

　　（一）交易双方：兖矿财司与山能财司。

　　（二）合并基准日：2022年6月30日。

　　（三）合并方案

　　1.兖矿财司与山能财司双方实施合并，合并完成后，兖矿财司解散并注销，山能财司存续，双方互不支付任何对价。

　　2.兖矿财司的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务由山能财司承继。

　　3.中联资产评估集团有限公司以2022年6月30日为评估基准日，分别对山能财司和兖矿财司进行了评估，评估结果如下：

　　山能财司100%权益价值为464,183.10万元，评估增值13,626.84万元，增值率3.02%；兖矿财司100%权益价值为609,128.82万元，评估增值18,665.58万元，增值率为3.16%。

　　以上述评估结果为依据，拟进行交易完成后，新山能财司的股权结构如下表：

　　4.兖矿财司与山能财司双方合并完成后，实行统一品牌、统一运营。

　　（四）过渡期损益

　　合并基准日至本次合并完成期间产生的损益由山能财司享有和承担。

　　（五）交易生效条件

　　1.吸收合并双方股东会均已同意本次交易。

　　2.取得兖矿能源股东大会的批准。

　　3.取得国资监管部门的批准。

　　4.取得中国银行保险监督管理委员会的批准。

　　四、本次交易对公司的影响

　　（一）落实监管规则，依法合规经营。根据《中国银保监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》（银保监会令2020年第6号）关于“一家企业集团只能设立一家财务公司”的监管规定，公司作为兖矿财司股东，需切实履行财务公司整合职责，依法依规开展财务公司整合。

　　（二）扩大经营规模，提高经济效益。新山能财司资产规模进一步扩大，未来投资、融资及担保业务的能力进一步提高，对成员单位的服务水平得到增强，其资产质量和盈利能力将得到进一步改善。兖矿能源作为新山能财司的控股股东，将享受山能财司盈利能力提升所带来的经济效益，保持获得稳定的投资回报。

　　（三）本次交易按一般商业条款订立，交易项目的定价公平合理，符合公司及全体股东利益，不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响。

　　五、本次交易已履行的审批程序

　　（一）董事会审议情况

　　拟进行交易已经公司2022年8月26日召开的第八届董事会第二十四次会议审议通过。

　　公司第八届董事会成员共10人，3名关联董事回避表决，7名非关联董事一致批准本次交易，参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。

　　此项交易尚须获得交易双方最终确认交易条款细节、签订交易文件，并需股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　（二）独立董事事前认可意见、独立意见及独立董事委员会发表的意见

　　公司4名独立董事于2022年8月25日同意将《关于兖矿集团财务公司与山东能源财务公司合并重组的议案》提交公司第八届董事会第二十四次会议讨论审议。

　　独立董事审阅公司提供的相关资料后，在董事会上发表独立意见如下：

　　1.兖矿财司与山能财司合并重组关联交易事项，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　2.认可本次交易相关审计机构和资产评估机构出具的审计报告和资产评估报告，本次评估假设前提具有合理性，评估方法选择恰当、合理，符合本次评估的目的所需，资产评估价值公允、合理。符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　3.本次交易的价格以具有相关资质的评估机构出具的评估报告确认的评估值为定价依据，定价公允合理。

　　4.同意实施本次合并重组关联交易、同意该项议案。

　　5.公司关联董事就该事项有关议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　依据公司上市地监管规定，公司设立独立董事委员会。独立董事委员会就本次交易事项发表独立意见如下：

　　1.公司董事会对《关于兖矿集团财务公司与山东能源财务公司合并重组的议案》的审议、表决程序符合法律法规、上市地监管规则及《公司章程》规定。

　　2.兖矿财司与山能财司拟进行的合并重组事项，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定；符合公司及全体股东整体利益；本次交易的价格以具有相关资质的评估机构出具的评估报告确认的评估值为定价依据，定价公允合理。

　　3.建议公司独立股东于股东大会上投票赞成合并重组事项。

　　六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　公司与山东能源过去12个月内累计发生，未经股东大会审批的临时性关联交易6次，涉及金额共计人民币286,956.48万元，约占公司2021年度经审计净资产的4.21%。

　　（一）经公司2021年8月27日召开的第八届董事会第十五次会议讨论审议，批准公司与山东能源以现金方式同比例向兖矿财司增资，

　　兖矿能源出资人民币191,149.50万元，山东能源出资人民币10,060.50万元。

　　（二）经公司2021年9月29日召开的第八届董事会第十六次会议讨论审议，批准公司全资子公司山东端信供应链管理有限公司以人民币595.98万元价格，公开竞拍山东能源集团有限公司附属公司——兖矿东华榆林物流有限公司62%股权。

　　（三）经公司2022年6月30日召开的第八届董事会第二十三次会议讨论审议，批准公司以人民币2.87元/股的价格出资人民币8.61亿元，对山东能源大厦上海有限公司增资，增资后公司持有其75%股权，山东能源持有其25%股权。

　　（四）经公司2021年度召开的总经理办公会讨论审议，批准公司接受山东能源权属公司劳务，以及放弃与山东能源共同投资公司的优先认缴权等事项，共涉及人民币9,111万元。

　　七、备查文件

　　（一）公司第八届董事会第二十四次会议决议

　　（二）独立董事关于兖矿财司与山能财司合并重组事项的事前认可意见、独立意见，及独立董事委员会的意见

　　（三）《兖矿财司审计报告》

　　（四）《山能财司审计报告》

　　（五）《兖矿财司评估报告》

　　（六）《山能财司评估报告》

　　特此公告。

　　兖矿能源集团股份有限公司董事会

　　2022年8月26日

　　股票代码：600188            股票简称：兖矿能源          编号：临2022-066

　　兖矿能源集团股份有限公司

　　金融服务日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 日常关联交易事项：兖矿集团财务有限公司（“兖矿财司”）与山东能源集团财务有限公司（“山能财司”）合并重组完成后，兖矿财司注销，山能财司存续（“新山能财司”），并承继兖矿财司公司资产、负债、业务和人员，兖矿能源集团股份有限公司（“兖矿能源”“公司”“本公司”）将直接持有新山能财司约53.92%股权，即新山能财司成为兖矿能源控股子公司。新山能财司拟与山东能源集团有限公司（“山东能源”）签署《金融服务协议》，约定新山能财司向山东能源成员单位（包括山东能源，山东能源控股51%以上的子公司，山东能源及山东能源控股51%以上的子公司单独或共同持股30%以上的公司，山东能源及子公司下属的社会团体法人，但不包括本公司及其控股子公司）提供存款、综合授信、其他金融服务及相关服务在2023-2025年度每年的交易上限金额（“本次日常关联交易”）。

　　● 日常关联交易对公司的影响：本次日常关联交易协议按一般商业条款订立，交易项目的定价政策体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；本次日常关联交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，本次日常关联交易不会对公司独立性产生影响，公司业务没有因本次日常关联交易而对控股股东形成依赖。

　　● 本次日常关联交易已经公司第八届董事第二十四次会议审议通过，尚需履行股东大会批准程序。

　　一、本次日常关联交易基本情况

　　(一) 本次日常关联交易履行的审议程序

　　本公司于2022年8月26日召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于合并后的山东能源财务公司与关联方签署金融服务协议的议案》，约定新山能财司为山东能源成员单位提供存款、综合授信、其他金融服务及相关服务在协议有效期内的交易上限金额。

　　公司董事会成员共10人，出席董事会会议的董事10人，3名关联董事回避表决，其他7名非关联董事(包括4名独立董事)一致同意该议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决程序合法有效。

　　本次日常关联交易尚需履行股东大会批准程序。

　　(二)独立董事事前认可情况及独立意见和独立董事委员会发表的意见

　　公司4名独立董事于2022年8月25日同意将《关于合并后的山东能源财务公司与关联方签署金融服务协议的议案》提交公司第八届董事会第二十四次会议讨论审议。

　　独立董事审阅公司提供的相关资料后，在董事会上发表独立意见如下：

　　1.公司董事会对《关于合并后的山东能源财务公司与关联方签署金融服务协议的议案》的审议、表决程序符合法律法规、上市监管规则及《公司章程》规定。

　　2.新山能财司与山东能源签署的《金融服务协议》按一般商业条款订立，是日常和一般业务，对公司及全体股东公平合理，《新山能财司开展金融业务风险处置预案》充分可行，本次日常关联交易符合公司及全体股东整体利益，不存在损害中小股东合法权益的情况。

　　3.本次日常关联交易必要且公允，有利于新山能财司扩大资金来源，拓展业务范围，提升盈利能力，有利于公司整合财务资源，通过新山能财司平台置换外部高息贷款，降低融资成本，增强竞争力，更好维护公司利益和中小股东合法权益。

　　4.关联董事回避了对本议案的表决，符合相关法律法规和上市地监管规定要求。

　　依据公司上市地监管规定，公司设立独立董事委员会。独立董事委员会就本次日常关联交易事项发表意见如下：

　　1.公司董事会对《关于合并后的山东能源财务公司与关联方签署金融服务协议的议案》的审议、表决程序符合法律法规、上市地监管规则及《公司章程》规定。

　　2.新山能财司拟与山东能源签署的《金融服务协议》按一般商业条款订立，是日常和一般业务，对公司及全体股东公平合理；签署《金融服务协议》符合公司及全体股东整体利益；该项日常关联交易的交易上限金额对公司及全体股东而言公平合理。

　　3.建议公司独立股东于公司股东大会上投票赞成签署《金融服务协议》及相关交易于2023-2025年每年的交易上限金额。

　　（三）兖矿财司与山东能源2020-2022年金融服务日常关联交易的预计和执行情况

　　币种：人民币

　　(四)本次日常关联交易预计金额和类别

　　请见本公告“三、关联交易主要内容和定价政策”相关内容。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　山东能源统一社会信用代码为91370000166120002R，成立于1996年3月12日，住所为山东省济南市高新区工业南路57-1号高新万达J3写字楼19层，法定代表人李伟，注册资本人民币247亿元，控股股东为山东省人民政府国有资产监督管理委员会，其股权结构如下表：

　　山东能源财务指标如下表：

　　单位：亿元

　　山东能源是本公司的控股股东，截至本公告公布之日，直接和间接持有本公司54.92%股份。依据上市地有关规定，山东能源是本公司的关联方。

　　山东能源以往年度与本公司进行的日常关联交易均按照协议条款执行，其应支付的日常关联交易款项未形成公司坏账。兖矿财司与山东能源2020-2022年进行的金融服务日常关联交易情况，请见本公告“一、本次日常关联交易基本情况”相关内容。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　《金融服务协议》约定新山能财司于协议有效期内将向山东能源成员单位提供存款、综合授信及其他金融服务，主要条款如下：

　　（一）服务内容

　　1.存款服务：2023-2025年度，新山能财司将按照一般商业条款向山东能源成员单位提供存款服务，存款每日最高余额（含累计利息）不超过人民币625亿元。本公司及附属公司不会就存款服务作出任何资产抵押或担保。

　　2.综合授信：2023-2025年度，新山能财司向山东能源成员单位提供的综合授信（包括但不限于贷款、贸易融资、票据承兑和贴现、透支、保理、担保、贷款承诺、开立信用证等）每日最高余额（含累计利息）分别不超过人民币280亿元、人民币300亿元、人民币320亿元。

　　3.其他金融服务：2023-2025年度，新山能财司向山东能源成员单位提供金融服务（包括但不限于票据承兑和贴现服务、财务和融资顾问服务、信用鉴证及相关的咨询服务、代理服务、付款和收款等结算服务、委托贷款服务、担保业务服务以及其他与结算业务相关的辅助服务等）收取代理费、手续费等服务费用每年均不超过人民币600万元。

　　2023-2025年度综合授信预计金额比2020-2022年度执行金额差异较大的原因是控股股东山东能源于2020年进行了合并重组，兖矿财司相比，新山能财司服务范围更大、业务范围更广。

　　（二）服务定价原则

　　1.存款服务：新山能财司吸收山东能源成员单位存款的利率，应符合中国人民银行的相关规定，同时参照中国人民银行定期颁布的存款基准利率（如有）及一般商业银行提供同种类存款服务所确定的利率，并按一般商业条款厘定。

　　2.综合授信：新山能财司向山东能源成员单位发放贷款的利率，应符合中国人民银行的相关规定，同时参照中国人民银行定期颁布的贷款基准利率（如有）及一般商业银行提供同种类贷款服务所确定的利率，并按一般商业条款厘定。

　　3.其他金融服务：新山能财司向山东能源成员单位提供金融服务所收取的手续费，凡中国人民银行或银保监会有收费标准规定的，应按收费标准收取服务费；没有规定的，应参照一般商业银行提供同种类金融服务所收取的手续费，并按一般商业条款厘定。

　　（三）协议生效要件

　　《金融服务协议》自以下条件全部满足后生效：

　　1.兖矿财司与山能财司签署《合并协议》并生效；

　　2.新山能财司就本协议履行完毕内部审批程序；

　　3.兖矿能源就本协议取得股东大会的审议批准；

　　4.《金融服务协议》所涉全部山东能源成员单位完成在中国银行保险监督管理委员会的备案。

　　5.新山能财司为开展本协议所涉业务，均已满足中国银行保险监督管理委员会的监管要求，必要业务已经获得中国银行保险监督管理委员会批准（如需）。

　　6.《金融服务协议》所涉内容均符合中国银行保险监督管理委员会监管要求。

　　7.山能财司合并兖矿财司后，新山能财司全部变更事项获得银保监会的批准文件并完成工商变更登记。

　　8.山东能源就本协议履行完毕内部审批程序并出具批准文件。

　　（四）协议有效期

　　《金融服务协议》在满足全部生效条件后自2023年1月1日起生效至2025年12月31日终止。

　　四、本次日常关联交易的目的及对公司的影响

　　(一) 本次日常关联交易的目的

　　新山能财司为山东能源成员单位提供金融服务，有利于新山能财司扩大资金来源，拓展业务范围，提升盈利能力；有利于公司整合财务资源，通过新山能财司平台置换外部高息贷款，降低融资成本，增强竞争力，更好维护公司利益和中小股东合法权益。

　　(二) 本次日常关联交易对公司的影响

　　本次日常关联交易协议按一般商业条款订立，交易项目的定价政策体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；本次日常关联交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，本次日常关联交易不会对公司独立性产生影响，公司业务没有因本次日常关联交易而对控股股东形成依赖。

　　五、备查文件

　　（一）公司第八届董事会第二十四次会议决议；

　　（二）独立董事事前认可意见及独立意见和独立董事委员会发表的意见。

　　特此公告。

　　兖矿能源集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月26日

　　股票代码：600188                      　　　　　　　　　　股票简称：兖矿能源

　　兖矿能源集团股份有限公司

　　2022年半年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1. 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到A股半年度报告登载网址：http://www.sse.com.cn，H股中期报告登载网址：http://www.hkexnews.hk网站仔细阅读半年度报告全文。

　　2. 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3. 《兖矿能源集团股份有限公司2022年半年度报告》已经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，会议应出席董事10人，实出席董事10人，公司全体董事出席董事会会议。

　　4. 本半年度报告未经审计。

　　本半年度报告已经公司董事会审计委员会审阅。

　　5. 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　本公司2022年中期不进行利润分配、不实施资本公积金转增股本。

　　第二节 公司基本情况

　　1. 公司简介

　　2. 主要财务数据

　　单位：千元  币种：人民币

　　公司主要会计数据和财务指标的说明

　　1.公司于报告期内新增合并了兖矿铁路物流有限公司的财务报表。

　　2.报告期内，公司2021年A股限制性股票激励计划已完成授予登记工作，成功向激励对象授予61,740,000股限制性股票；2018年A股股票期权激励计划第二个行权期共行权并完成股份过户登记12,779,580股。公司总股本增加至4,948,703,640股，每股收益等相关指标以发行在外的普通股加权平均数计算。

　　3. 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　注：

　　①以上“股东总数”及“前10名股东持股情况”资料，是根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、香港证券登记有限公司提供的公司股东名册编制。

　　②香港中央结算（代理人）有限公司作为公司H股的结算公司，以代理人身份持有公司股票。香港中央结算有限公司为公司沪股通股票的名义持有人。

　　③报告期内，山东能源将其持有的本公司120,000,000股A股股票划转至其在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的质押专户，为其发行的可交换公司债券提供担保。截至本报告披露日，山东能源质押的股份数量占其持有本公司股份的4.41%，占本公司已发行总股本的2.42%。

　　④截至2022年6月30日，山东能源共持有公司A股2,263,047,288股；山东能源通过兖矿香港公司持有公司H股454,989,000股。山东能源直接和间接持有本公司54.92%股份。

　　4. 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　5. 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　√适用    □不适用

　　单位:亿元  币种:人民币

　　注：

　　①2020年公司债券（第二期）（品种一）为15年固定利率债券，以3个计息年度为1个周期。在每个周期末，公司有权选择调整本期债券后续期限的票面利率，投资者有权在每个周期末选择将持有债券回售给公司。

　　②2020年公司债券（第二期）（品种二）为10年固定利率债券。在第5个计息年度末，公司有权选择调整本期债券后续期限的票面利率，投资者有权选择将持有债券回售给公司。

　　③2021年可续期公司债券(第一期)（品种一）以每2个计息年度为1个周期。在每个周期末，公司有权选择将本期债券期限延长1个周期（即延长2年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。

　　④2021年可续期公司债券(第一期)（品种二）以每3个计息年度为1个周期。在每个周期末，公司有权选择将本期债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。

　　⑤2021年可续期公司债券(第二期)以每3个计息年度为1个周期。在每个周期末，公司有权选择将本期债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。

　　⑥2021年度第二期中期票据以每3个计息年度为1个周期。在每个周期末，公司有权选择将本期中期票据期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本期中期票据。

　　⑦2022年度第一期中期票据(品种一)以每3个计息年度为1个周期。在每个周期末，公司有权选择将本期中期票据期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本期中期票据。

　　⑧2022年度第一期中期票据(品种二)以每5个计息年度为1个周期。在每个周期末，公司有权选择将本期中期票据期限延长1个周期（即延长5年），或选择在该周期末到期全额兑付本期中期票据。

　　⑨2022年度第二期中期票据以每3个计息年度为1个周期。在每个周期末，公司有权选择将本期中期票据期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本期中期票据。

　　反映发行人偿债能力的指标：

　　√适用    □不适用

　　第四节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用    √不适用

　　业务概况

　　注：

　　上表及本节报告期、比较期间数据均经四舍五入，但增减幅按四舍五入前的原始数据计算得出。

　　各业务分部经营情况

　　1. 煤炭业务

　　(1) 煤炭产量

　　上半年本集团生产商品煤5,064万吨，同比减少33万吨或0.7%。

　　上半年本集团商品煤产量如下表：

　　单位：千吨

　　注：

　　①昊盛煤业商品煤产量同比减少，主要是由于：受安全环保政策影响，报告期内产量同比减少。

　　②内蒙古矿业商品煤产量同比增加，主要是由于：内蒙古矿业所属营盘壕煤矿于2022年3月进入试生产阶段，煤炭产能逐步释放。

　　(2) 煤炭价格与销售

　　上半年本集团销售煤炭5,307万吨，同比增加215万吨或4.2%。其中：销售自产煤4,684万吨，完成本年度自产煤销售计划的46.8%。

　　上半年本集团实现煤炭业务销售收入612.82亿元，同比增加303.28亿元或98.0%。

　　上半年本集团分煤种产、销情况如下表：

　　影响煤炭业务销售收入变动因素分析如下表：

　　本集团煤炭产品销售主要集中于中国、日本、韩国、泰国、越南、澳大利亚等市场。

　　上半年本集团按地区分类的煤炭销售情况如下表：

　　本集团煤炭产品大部分销往电力、冶金、化工、商贸等行业。

　　上半年本集团按行业分类的煤炭销售情况如下表：

　　(3) 煤炭销售成本

　　上半年本集团煤炭业务销售成本为255.98亿元，同比增加51.31亿元或25.1%。

　　按经营主体分类的煤炭业务销售成本情况如下表：

　　昊盛煤业吨煤销售成本变动原因说明：商品煤销量同比减少，影响吨煤销售成本同比增加。

　　内蒙古矿业吨煤销售成本变动原因说明：商品煤销量同比增加，影响吨煤销售成本同比减少。

　　2. 煤化工业务

　　上半年本集团煤化工业务经营情况如下：

　　注：

　　①未来能源化工业务销售收入同比增加，主要是由于：主要化工产品销售价格同比上涨。

　　②鄂尔多斯公司化工业务销售成本同比增加，主要是由于：原料价格同比上涨。

　　③“精细化工”指兖矿榆林精细化工有限公司。

　　3. 电力业务

　　上半年本集团电力业务经营情况如下：

　　注：

　　①“济三电力”指山东兖矿济三电力有限公司。济三电力发电量、销售收入、销售成本同比增加，主要是由于：为满足客户用电需求，所属电厂发电量同比增加。

　　②菏泽能化销售收入同比增加，主要是由于：电力销售价格同比上涨。

　　③鲁南化工售电量、销售收入、销售成本同比增加，主要是由于：电力外售占比提高。

　　④未来能源销售收入同比减少，主要是由于：报告期内进行检修，所属电厂发电量同比减少。

　　⑤内蒙古矿业销售收入、销售成本同比增加，主要是由于：电力销售价格以及燃料价格同比上涨。

　　股票代码：600188              股票简称：兖矿能源            编号：临2022-064

　　兖矿能源集团股份有限公司

　　第八届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　兖矿能源集团股份有限公司（“公司”）第八届监事会第十六次会议通知于2022年8月22日以书面送达或电子邮件形式发出，会议于2022年8月26日在山东省公司总部召开。会议应出席监事5名，实际出席监事5名，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　经出席会议监事一致同意，会议形成以下决议：

　　审议通过《公司2022年半年度报告》及《2022年半年度报告摘要》的议案。

　　兖矿能源集团股份有限公司监事会

　　2022年8月26日