湖北兴发化工集团股份有限公司 关于控股子公司回购股权的公告

　　证券代码：600141             证券简称：兴发集团            公告编号：临2022-070

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示：

　　●2019年12月，为降低资产负债率，优化资本结构，依据湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）、公司控股子公司湖北泰盛化工有限公司（以下简称“泰盛公司”或“标的公司”）与农银金融资产投资有限公司（以下简称“农银投资”）三方于2019年12月6日签订的《增资协议》和《股权转让合同》约定，农银投资向泰盛公司增资10亿元，取得泰盛公司37.57%的股权。2021年9月13日，经上述三方协商一致，公司、泰盛公司及农银投资签订《股权收购协议》，泰盛公司以自有资金50,541.67万元回购注销农银投资持有的其18.785%的股权。该次回购注销完成后，公司持有泰盛公司76.87%的股权，农银投资持有泰盛公司23.13%的股权。

　　●农银投资增资入股泰盛公司以来，公司发展持续向好，经营业绩大幅增长，同时借助资本市场再融资增厚了公司权益资本，公司资产负债率快速下降，从2019年三季度末的71.14%大幅下降至2022年一季度末的51.13%。鉴于农银投资通过增资入股泰盛公司，推动公司资产负债率下降的目标已经实现，经各方友好协商，2022年8月26日，公司、泰盛公司及农银投资签订《股权收购协议》，泰盛公司拟以自有资金51,047.22万元回购农银投资持有的其剩余23.13%的股权。本次交易完成后，公司将持有泰盛公司100%股权，农银投资将不再持有泰盛公司股权。

　　●本次交易事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司董事会及股东大会审议批准。

　　一、交易基本情况

　　（一）本次交易背景

　　为降低资产负债率，优化资本结构，促进公司持续健康发展，2019年12月6日，公司、公司控股子公司泰盛公司与农银投资三方签订《增资协议》和《股权转让合同》，约定农银投资向泰盛公司增资10亿元，其中12,035.75万元计入泰盛公司注册资本，87,964.25万元计入泰盛公司资本公积。该次增资完成后，泰盛公司注册资本由20,000万元变更为32,035.75万元，农银投资持有泰盛公司37.57%股权。具体内容见公司于2019年12月7日披露的《关于公司引进农银金融资产投资有限公司对子公司实施市场化债转股的公告》（公告编号：临2019-122）。

　　2021年9月13日，经三方协商一致，公司与控股子公司泰盛公司及农银投资签订《股权收购协议》，泰盛公司以自有资金50,541.67万元回购农银投资持有的其18.785%的股权，并减少泰盛公司6,017.88万元注册资本。交易完成后，泰盛公司注册资本从32,035.75万元变更为26,017.87万元，公司持有泰盛公司76.87%股权，农银投资持有泰盛公司23.13%股权。具体内容见公司于2021年9月15日披露的《湖北兴发化工集团股份有限公司关于控股子公司收购少数股东权益的公告》（公告编号：临2021-073）。

　　（二）本次交易概述

　　农银投资增资入股泰盛公司以来，公司发展持续向好，经营业绩大幅增长，同时借助资本市场再融资增厚了公司权益资本，公司资产负债率快速下降，从2019年三季度末的71.14%大幅下降至2022年一季度末的51.13%。鉴于农银投资通过增资入股泰盛公司，推动公司资产负债率下降的目标已经实现，经各方友好协商，2022年8月26日，公司、泰盛公司及农银投资签订《股权收购协议》，泰盛公司拟以自有资金51,047.22万元收购农银投资持有的其剩余23.13%的股权，并减少泰盛公司6,017.88万元注册资本。本次交易完成后，公司将持有泰盛公司100%股权，农银投资将不再持有泰盛公司股权。

　　（三）董事会审议情况

　　本次交易是基于三方于2019年12月6日签订的《增资协议》和《股权转让合同》中股权转让条款的约定，并已经三方协商一致。本次交易事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交公司董事会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）公司名称：农银金融资产投资有限公司

　　（二）成立日期：2017年8月

　　（三）注册地址：北京市海淀区复兴路甲23号

　　（四）法定代表人：姜海洋

　　（五）注册资本：200亿元

　　（六）股东情况：控股股东为中国农业银行股份有限公司

　　（七）主营业务：农银投资是为落实国家供给侧结构性改革和降低企业杠杆率要求，由银监会批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，主要从事市场化债转股业务。

　　（八）与本公司关系：无关联关系

　　（九）主要财务指标：

　　单位：亿元

　　注：2021年度财务数据已经审计，2022年半年度数据未经审计。

　　三、标的公司的基本情况

　　（一）标的公司基本情况

　　1.公司名称：湖北泰盛化工有限公司

　　2.成立日期：2005年9月

　　3.注册地址：宜昌市猇亭区猇亭大道66-4号

　　4.法定代表人：田义群

　　5.注册资本：26,017.87万元

　　6.股东情况：公司持有泰盛公司76.87%股权，农银投资持有泰盛公司23.13%股权。

　　7.主营业务：生产销售三氯化磷、氯甲烷、盐酸、亚磷酸、甲缩醛、草甘膦原药及制剂、甘氨酸等。

　　8.主要财务指标：

　　单位：万元

　　注：以上数据均为泰盛公司合并报表数据，其中2021年的财务数据已经中勤万信会计师事务所审计，2022年1-6月的财务数据未经审计。

　　（二）本次交易前后标的公司股权结构

　　（三）其他说明

　　本次交易的标的资产为交易对方农银投资持有的泰盛公司23.13%股权。标的资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在被查封、冻结等司法措施等情形。

　　四、收购协议的主要内容

　　2022年8月26日，公司、泰盛公司与农银投资三方共同签署《股权收购协议》（以下简称“本协议”）。主要内容如下：

　　甲方：湖北泰盛化工有限公司（标的公司、股权回购方）

　　乙方：湖北兴发化工集团股份有限公司（标的公司控股股东）

　　丙方：农银金融资产投资有限公司（股权出让方）

　　1.甲、乙、丙三方于2019年12月签订了《湖北泰盛化工有限公司之增资协议》、《湖北泰盛化工有限公司之股权转让合同》等交易文件，就丙方投资甲方相关事宜进行了约定。

　　2.现各方经过友好协商，在丙方投资期内，根据交易文件约定的方式和价格，乙方指定甲方收购丙方持有的标的公司23.13%的股权（以下简称“标的股权”），对应注册资本60,178,769.46元，丙方同意出让。

　　3.各方确认，本次股权收购定价基准日为【2022】年【6】月【30】日。

　　4.经交易各方协商一致，泰盛公司应向农银投资支付的本次股权收购价款为人民币51,047.22万元。

　　5.甲方应在约定的期限内及时完成股权收购全部工作，并于本次股权收购的股东会决议作出之日起【60】日内以现金方式将全部股权收购价款支付至丙方指定银行账户。

　　6.甲方逾期支付股权收购款的，非经丙方豁免或各方另行签署补充协议外，逾期一日以股权收购款为基数按利率为【0.025】%/日的标准向丙方支付违约金。

　　7.甲方应在交割日后依法向市场监督管理机构提交全部股权转让、工商变

　　更登记及减少注册资本的资料，就本次股权收购办理完成变更、减资手续。

　　8.本协议经各方法定代表人或授权代表签章并加盖公司公章后生效。

　　五、本次交易的目的和对公司的影响

　　本次交易是基于公司战略发展规划所做出的决定，有助于进一步优化子公司股权结构，提升公司经营和决策效率，提高归属于上市公司股东的利润水平，符合公司和全体股东利益。本次子公司回购股权不会导致公司合并财务报表范围发生变化，回购资金来源于泰盛公司的自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月27日

　　证券简称：兴发集团             证券代码：600141           公告编号： 临2022-069

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券申请

　　获得中国证监会核准批复的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年8月26日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕1904 号），现将批复主要内容公告如下：

　　一、核准公司向社会公开发行面值总额28亿元可转换公司债券，期限 6 年。

　　二、本次发行可转换公司债券应严格按照公司报送中国证监会的募集说明书及发行公告实施。

　　三、本批复自核准发行之日起12个月内有效。

　　四、自核准发行之日起至本次可转换公司债券发行结束前，公司如发生重大事项，应及时报告中国证监会并按有关规定处理。

　　公司董事会将根据上述批复文件的要求及公司股东大会的授权办理本次可转换公司债券发行的相关事宜，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月27日