实丰文化发展股份有限公司2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　证券代码：002862                          证券简称：实丰文化                     公告编号：2022-033

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金数额和资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准实丰文化发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2017］404号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）20,000,000股，发行价格为人民币11.17元/股，募集资金总额为人民币22,340万元，扣除发行费用人民币2,142.00万元后，实际募集资金净额为20,198.00万元。上述募集资金已于2017年4月6日到达公司募集资金专项账户。2017年4月6日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次公开发行募集资金到账情况进行审验，并出具了《验资报告》（广会验字[2017]G16043480070号）。

　　（二）2022年半年度募集资金使用情况及期末余额

　　根据首次公开发行募集资金在扣除发行费用后投入以下项目：

　　单位：万元

　　截至2022年6月30日，公司实际募集资金净额为人民币20,198.00万元，累计利息收入净额1,316.47万元，公司累计直接投入玩具生产基地建设项目的募集资金1,628.02万元，累计直接投入研发中心建设项目的募集资金5,090.37万元，累计直接投入营销网络建设及品牌推广项目的募集资金1,928.24万元，闲置募集资金暂时补充流动资金5,000.00万元，节余募集资金永久补充流动资金2,215.84万元，终止募集资金投资项目“营销网络建设及品牌推广项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金299.79万元（含结转时的利息），期末余额5,352.21万元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（该规定于2022年1月变更为《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》）等有关法律法规的要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。

　　（二）募集资金三方监管情况

　　2017年4月，公司和东海证券股份有限公司分别与交通银行股份有限公司汕头澄海支行、浙商银行股份有限公司深圳分行营业部和中国建设银行股份有限公司汕头澄海支行签订了《募集资金三方监管协议》；2017年12月，公司及其子公司实丰文化创投(深圳)有限公司与中国建设银行股份有限公司深圳宝安支行、东海证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，约定子公司在上述银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），规范对募集资金的使用。

　　（三）募集资金在各银行账户的存储情况

　　截止2022年6月30日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：

　　单位：元

　　截至2022年6月30日，除闲置募集资金5,000.00万元用于暂时补充流动资金外，公司根据募集资金监管协议，将募集资金全部存放于浙商银行股份有限公司深圳分行营业部的募集资金账户，用于购买理财产品金额为2,600.00万元。

　　三、2022年半年度募集资金的实际使用情况

　　（一）2022年半年度募集资金的实际使用情况

　　详见附表1：《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）闲置募集资金购买理财产品的情况

　　第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议和2021年年度股东大会审议通过了《关于2022年度公司使用部分闲置募集资金购买金融机构理财产品的议案》，同意公司使用额度不超过1亿元人民币的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型金融机构理财产品。资金可在上述额度内进行滚动使用，期限为自2021年年度股东大会审议通过之日起12个月内。截止2022年6月30日，公司使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的资金为2,600.00万元。

　　四、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　截至2022年6月30日，公司报告期内没有发生募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更的情况。

　　五、募投项目先期投入及置换情况

　　截至2022年6月30日，公司没有发生募投项目先期投入及置换情况。

　　六、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2021年9月14日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币5,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。该事项不影响募集资金投资项目正常实施进度。

　　七、节余募集资金使用情况

　　2022年半年度，公司没有发生使用节余募集资金的情况。

　　八、超募资金使用情况

　　截至2022年6月30日，公司没有发生超募资金相关情况。

　　九、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2022年半年度，公司没有发生募集资金投资项目变更的情况。

　　十、募集资金使用的其他情况

　　截至2022年6月30日，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　十一、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2022年半年度，公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整。公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　附表2：变更募集资金投资项目情况表

　　实丰文化发展股份有限公司董事会

　　2022年8月26日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　2022年半年度

　　编制单位：实丰文化发展股份有限公司                                         单位：万元

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　2022年半年度

　　编制单位：实丰文化发展股份有限公司                                单位：万元

　　证券代码：002862                证券简称：实丰文化                公告编号：2022-035

　　实丰文化发展股份有限公司

　　2022年半年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用  R不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用  R不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用  R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R 否

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□适用  R不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□适用  R不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用  R不适用

　　三、重要事项

　　公司于2022年4月7日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向全资子公司划转资产的议案》，以 2022年3月31日为基准日，将公司现有玩具制造业务涉及的相关资产、负债及人员等划转至全资子公司广东实丰智能科技有限公司。截止报告日，上述资产划转事项尚未完成。

　　证券代码：002862                        证券简称：实丰文化                      公告编号：2022-031

　　实丰文化发展股份有限公司

　　第三届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰文化”）第三届董事会第十四次会议通知于2022年8月15日以邮件及专人送达等方式给各位董事、监事、高级管理人员。会议于2022年8月26日在广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区公司一楼会议室以现场表决方式召开。本次会议由董事长蔡俊权先生召集，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，7名董事均以现场表决的方式对议案进行表决。会议由公司董事长蔡俊权先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《实丰文化发展股份有限公司章程》的规定。出席会议的董事通过了以下决议：

　　（一）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2022年半年度报告全文及摘要的议案》。

　　具体内容详见公司于2022年8月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《实丰文化发展股份有限公司2022年半年度报告摘要》及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《实丰文化发展股份有限公司2022年半年度报告全文》。

　　（二）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的议案》。

　　具体内容详见2022年8月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　独立董事针对此议案发表了同意的独立意见，相关意见已于2022年8月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（三）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》的具体内容详见2022年8月29日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　保荐机构东海证券股份有限公司出具了《东海证券股份有限公司关于实丰文化发展股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，公司独立董事发表了同意的独立意见，相关意见具体内容详见2022年8月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、备查文件

　　（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告。

　　实丰文化发展股份有限公司董事会

　　2022年8月29日

　　证券代码：002862                         证券简称：实丰文化                       公告编号：2022-032

　　实丰文化发展股份有限公司

　　第三届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰文化”）第三届监事会第十一次会议通知于2022年8月15日以邮件及专人送达等方式给各位监事及列席人员。会议于2022年8月26日在广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区公司一楼会议室以现场表决方式召开。本次会议由会议监事会主席陈少仰女士召集，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。3名监事均以现场表决的方式对议案进行表决。会议由公司监事会主席陈少仰女士主持，公司董事会秘书列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《实丰文化发展股份有限公司章程》的规定。出席会议的监事通过了以下决议：

　　（一）会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2022年半年度报告全文及摘要的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司《2022年半年度报告全文》及《2022年半年度报告摘要》的编制和审核的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司2022年半年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司于2022年8月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《实丰文化发展股份有限公司2022年半年度报告摘要》及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《实丰文化发展股份有限公司2022年半年度报告全文》。

　　（二）会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的议案》。

　　具体内容详见2022年8月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　（三）会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　公司使用部分闲置募集资金不超过人民币5,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的有关规定，履行了规定的程序，符合公司及全体股东的利益。因此，监事会全体成员一致同意公司使用不超过人民币5,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》的具体内容详见2022年8月29日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、备查文件

　　（一）经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　特此公告。

　　实丰文化发展股份有限公司监事会

　　2022年8月29日

　　证券代码：002862                     证券简称：实丰文化                   公告编号：2022-034

　　实丰文化发展股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰文化”）第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币5,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。现将相关事宜公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准实丰文化发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2017］404号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）20,000,000 股，发行价格为人民币11.17元/股，募集资金总额为人民币 22,340.00万元，扣除发行费用人民币 2,142.00万元后，实际募集资金净额为20,198.00万元。上述募集资金已于2017年4月6日到达公司募集资金专项账户。2017年4月6日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司首次公开发行募集资金到账情况进行审验，并出具了《验资报告》（广会验字[2017]G16043480070号）。

　　二、募集资金存储及使用情况

　　截至2022年8月26日，公司实际募集资金净额为人民币20,198.00万元，累计利息收入净额1,327.59万元，公司累计直接投入玩具生产基地建设项目的募集资金1,628.02万元，累计直接投入研发中心建设项目的募集资金5,090.37万元，累计直接投入营销网络建设及品牌推广项目的募集资金1,928.24万元，节余募集资金永久补充流动资金2,215.84万元，终止募集资金投资项目“营销网络建设及品牌推广项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金299.79万元（含结转时的利息），使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的资金余额为3,300万元。截至2022年8月26日，公司募集账户余额为7,063.33万元。

　　三、公司前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金归还情况

　　2021年9月14日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币5,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。公司已于2022年8月23日，将上述用于暂时补充流动资金的募集资金5,000万元提前归还至募集资金专项账户。

　　四、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　　（一）闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限

　　为合理利用闲置募集资金、提高募集资金使用效率、降低公司的财务费用，在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度的前提下，公司计划使用募集资金专户的部分闲置募集资金不超过人民币5,000万元暂时补充流动资金，使用期限为公司董事会决议之日起12个月内，到期将归还至募集资金专户。

　　（二）使用闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性

　　根据公司目前业务发展的实际需要，在保障募集资金投资项目正常进行所需资金的前提下，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于降低公司财务费用，进而提高公司经营效益。根据近期银行存贷款基准利率，公司本次使用5,000万元闲置募集资金补充流动资金，预计可为公司节约财务费用217.5万元。本次补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，到期将归还至募集资金专户，不存在变相改变募集资金用途的行为。

　　公司将继续严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等的相关规定进行募集资金的使用及管理，在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金正常支付的情况，公司将根据实际需要将已临时补充流动资金的募集资金返回至募集资金专用账户，保证不影响募集资金项目正常进行。

　　（三）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内从事高风险投资的情况说明

　　本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司未从事高风险投资。

　　（四）补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务资助的相关承诺

　　本公司承诺:本次暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券的交易，同时使用闲置募集资金暂时补充流动资金资金期间不进行风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　五、监事会、独立董事、保荐机构的意见

　　（一）监事会意见

　　公司使用部分闲置募集资金不超过人民币5,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的有关规定，履行了规定的程序，符合公司及全体股东的利益。因此，监事会全体成员一致同意公司使用不超过人民币5,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　（二）独立董事意见

　　在保证募集资金项目建设的资金需求和正常进行的前提下，公司拟使用不超过人民币 5,000万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。在本次补充流动资金到期时，公司将归还该部分资金至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资项目的正常进行。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定。独立董事一致同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　（三）保荐机构的核查意见

　　公司使用不超过人民币5,000万元闲置募集资金用于补充流动资金事项经上市公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，独立董事发表了关于第三届董事会第十四次会议相关事项的同意意见，履行了必要的审批程序。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　综上所述，保荐机构对公司本次使用不超过人民币5,000万元闲置募集资金用于补充流动资金事项无异议。

　　六、备查文件

　　（一）公司第三届董事会第十四次会议决议；

　　（二）公司第三届监事会第十一次会议决议；

　　（三）独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

　　（四）东海证券股份有限公司关于实丰文化发展股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见。

　　特此公告。

　　实丰文化发展股份有限公司董事会

　　2022年8月29日