武汉三特索道集团股份有限公司 关于业绩承诺相关事项的公告

　　证券代码：002159           证券简称：三特索道           公告编号：2022-25

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、概述

　　（一）股权收购基本情况

　　2019年8月21日，武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“公司”）与武汉卡沃旅游发展有限公司（以下简称“卡沃旅游”）、武汉花马红旅游产业有限公司（以下简称“花马红公司”）签订了《武汉龙巢东湖海洋公园有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）及《武汉龙巢东湖海洋公园有限公司股权转让之业绩承诺协议》（以下简称《业绩承诺协议》），公司以自有资金总计28,000万元的价格收购武汉龙巢东湖海洋公园有限公司（以下简称“东湖海洋公园”）80%的股权（其中，含卡沃旅游所持东湖海洋公园60%的股权及花马红公司所持东湖海洋公园20%的股权）。同时，卡沃旅游及花马红公司对东湖海洋公园未来三年业绩作出承诺并承担足额业绩承诺补偿义务。

　　（二）业绩承诺相关情况

　　1、原业绩承诺情况

　　根据公司与卡沃旅游、花马红公司签订的《股权转让协议》《业绩承诺协议》，卡沃旅游及花马红公司对东湖海洋公园未来三年业绩作出承诺并承担足额业绩承诺补偿义务。卡沃旅游及花马红公司承诺东湖海洋公园2020年度、2021年度、2022年度实现的净利润（扣非净利润，下同）分别不低于2,780万元、3,440万元和4,280万元，三年累计承诺净利润不低于10,500万元。若东湖海洋公园当年实现的净利润达到或超过当年业绩承诺金额的90%时，卡沃旅游及花马红公司当年无需履行补偿责任，反之，则对当年业绩承诺金额与当年实现净利润之差额的80%给予现金补偿。

　　另外，在业绩承诺期，股权转让款的8%用作卡沃旅游（即下文乙方）、花马红公司（即下文丙方）对公司（即下文甲方）业绩补偿的保证金，按下列方式支付：

　　“1.在三年业绩承诺期限内，若乙方、丙方无需履行补偿责任，则公司按照2%、3%、3%的年度份额顺序向乙方、丙方支付；

　　2.首次出现业绩补偿的年度，可部分或全部使用当年的保证金，也可部分或全部使用以后年度（若存在）的保证金。当年未使用的保证金，甲方应于《专项审计报告》出具之日起20个工作日内支付至乙、丙方指定的银行账户。”

　　2、业绩承诺变更情况

　　2021年3月26日，公司召开第十一届董事会第四次会议，审议通过了《关于武汉龙巢东湖海洋公园有限公司2020年度业绩承诺实现情况的议案》，2020年度东湖海洋公园实现扣除非经常性损益后净利润为179.70万元，未能达到2020年度净利润2,780.00万元的业绩承诺。

　　2021年5月28日，公司召开第十一届董事会第十二次临时会议，审议通过了《关于调整标的公司业绩承诺方案的议案》，鉴于东湖海洋公园未实现2020年度业绩承诺相关要求系因不可抗力导致，同意公司将《业绩承诺协议》约定的业绩承诺期限往后顺延一年，即：

　　除此之外，承诺金额、补偿方式等其他内容均不变。

　　该议案业经公司于2021年6月16日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过。

　　（三）业绩承诺实际完成情况

　　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月28日出具的《关于武汉三特索道集团股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字[2022]0110018号），2021年度东湖海洋公园实现扣除非经常性损益后净利润为750.22万元，未能达到2021年度净利润2,780.00万元的业绩承诺。按照《业绩承诺协议》的约定，业绩承诺方应以扣除预留保证金的方式向公司补偿1,623.824万元。

　　二、业绩补偿履行情况

　　截至本公告披露日，上述业绩承诺补偿款1,623.824万元已从预留保证金中扣除，业绩补偿方相关业绩承诺补偿义务履行完毕。

　　三、对公司的影响

　　2021年末，公司已根据会计准则的规定，将预计的业绩补偿款计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，同时确认了公允价值变动收益。2021年度业绩实际补偿金额与2021年末预计金额一致，因此不会对公司2022年度净利润产生重大影响。

　　特此公告。

　　武汉三特索道集团股份有限公司

　　董   事   会

　　2022年8月30日

　　证券代码：002159     证券简称：三特索道         公告编号：2022-24

　　武汉三特索道集团股份有限公司

　　2022年半年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 R不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□适用 R不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□适用 R不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　1、解决控股股东关联方资金占用事项

　　2022年3月，公司经自查发现存在控股股东关联方资金占用情形后，立即成立了风险防范化解应急小组，请求湖北省、武汉市及公司所在地东湖高新区政府纾困，截至2022年4月24日，控股股东关联方已以全额现金方式向公司归还全部占用资金以及利息。在此过程中，为最大限度维护公司利益，公司于4月中旬将控股股东关联方旗下部分资产过户至上市公司名下，以作为以资抵债的备手方案。因控股股东关联方已以现金方式归还全部占用资金及利息，公司正与控股股东关联方沟通尽快过户退回上述资产。

　　2、出售天风证券股票

　　为优化公司资产结构，提高资产流动性及使用效率，公司于2022年2月11日召开第十一届董事会第十四次临时会议审议通过了《关于拟出售股票资产的议案》，同意董事会授权公司管理层办理出售所持天风证券股份的事宜。公司计划在2022年2月17日—2022年8月16日，通过大宗交易方式减持不超过2,848.99万股。

　　2022年2月17日、2月24日，公司通过集中大宗交易方式分别出售所持天风证券股票871.64万股和1,977.35万股，至此，减持计划完成，累计减持2,848.99万股，与减持计划一致。

　　武汉三特索道集团股份有限公司

　　董   事   会

　　2022年8月30日