泸州老窖股份有限公司 关于回购注销部分限制性股票减少 注册资本暨通知债权人的公告

　　证券代码：000568     证券简称：泸州老窖     公告编号：2022-50

　　债券代码：149062     债券简称：20老窖01

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　泸州老窖股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月2日召开了第十届董事会二十二次会议、第十届监事会十三次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，由于部分激励对象不再具备激励资格，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计62,310股，具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2022-49）。本次回购注销完成后，公司总股本将相应减少62,310股，注册资本将相应减少62,310元，公司将及时披露回购注销完成公告。

　　根据《公司法》等相关法律、法规的规定，债权人自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会影响其债权的有效性，相关债务将由公司根据原债权文件的约定继续履行，同时公司将按法定程序继续实施本次回购注销和减少注册资本事宜。债权人如要求公司清偿债务或者提供相应担保的，应根据《公司法》等相关法律法规的规定，向公司提出书面请求，并随附相关证明文件。

　　债权人具体申报方式如下：

　　1.申报时间：本公告之日起45日内。

　　2.申报材料：债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证原件及复印件。债权人为法人的，需提供法人营业执照原件及复印件、法定代表人身份证明文件；债权人为自然人的，需提供有效身份证的原件及复印件。委托他人申报的，需同时携带授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。

　　3.联系地址：四川省泸州市龙马潭区南光路71号泸州老窖营销指挥中心董事会办公室。

　　4.电子邮箱：dsb@lzlj.com

　　5.联系电话：0830-2398826

　　6.邮政编码：646000

　　7.其它说明：以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；以电子邮件方式申报的，请注明“申报债权”字样。

　　泸州老窖股份有限公司

　　董事会

　　2022年9月3日

　　证券代码：000568    证券简称：泸州老窖   公告编号：2022-49

　　泸州老窖股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票及

　　调整回购价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　泸州老窖股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月2日召开第十届董事会二十二次会议、第十届监事会十三次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）有关规定，因7名激励对象不再符合激励条件，公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计62,310股，回购资金总额为5,574,626.46元。具体情况如下：

　　一、2021年限制性股票激励计划已履行的程序

　　1.2021年9月26日，公司召开了第十届董事会七次会议及第十届监事会三次会议，分别审议通过了《关于<泸州老窖股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等相关议案。

　　2.2021年12月2日，公司收到泸州市国有资产监督管理委员会下发的《泸州市国有资产监督管理委员会关于泸州老窖股份有限公司实施第二期上市公司股权激励计划的批复》（泸国资考评〔2021〕62号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。

　　3.2021年12月24日，公司监事会出具核查意见《关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4.2021年12月29日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<泸州老窖股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等相关议案，并对激励计划内幕信息知情人及拟激励对象买卖公司股票情况进行自查，披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及拟激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5.2021年12月29日，公司召开第十届董事会十二次会议及第十届监事会六次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见。

　　6.2022年2月21日，公司披露了《关于限制性股票授予登记完成的公告》，公司完成了首次授予的限制性股票登记工作，授予的限制性股票上市日为2022年2月22日。

　　7.2022年7月25日，公司召开第十届董事会十八次会议及第十届监事会九次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

　　8.2022年8月5日，公司监事会出具核查意见《关于2021年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　9.2022年9月2日，公司召开第十届董事会二十二次会议及第十届监事会十三次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》及《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

　　二、限制性股票回购价格调整情况

　　公司2021年度利润分配方案为：以公司现有总股本1,471,615,076股为基数，向全体股东每10股派32.44元人民币现金（含税），现金分红金额为4,773,919,306.54元（含税），若在分配方案实施前公司总股本发生变化，将按照分配总额不变的原则相应调整。该方案已于2022年8月26日实施完毕。

　　根据公司激励计划的规定，限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。因此，公司对本次限制性股票回购价格进行调整。

　　派息的调整方法如下：

　　P=P0-V

　　其中：P0为每股限制性股票授予价格92.71元/股；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　根据上述调整方法，本次限制性股票回购价格调整为92.71-3.244=89.466（元/股）。

　　三、回购注销限制性股票的原因、数量及资金来源

　　1.回购注销限制性股票的原因、数量

　　公司激励计划的激励对象中，6名激励对象因不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系，1名激励对象因辞职而离职，均不再符合激励条件。根据公司激励计划相关规定，拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计62,310股，占本次股权激励计划首次授予登记完成的股票比例为0.91%。

　　2.回购的资金总额及来源

　　公司回购上述人员所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票的资金总额为5,574,626.46元。资金来源为公司自有资金。

　　四、本次限制性股票回购注销完成后的股本结构变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本变更为1,471,552,766股。具体情况如下：

　　（注：因公司激励计划预留部分限制性股票授予登记工作尚未完成，以上股本结构实际变动结果以回购注销限制性股票事项完成后中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。）

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司《章程》、本次股权激励计划相关规定，本次回购注销部分限制性股票事项不影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

　　六、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：由于部分激励对象不再具备激励资格，公司对其获授而尚未解除限售的部分限制性股票进行回购注销，同时，公司因实施完成2021年度利润分配方案，对限制性股票回购价格进行调整符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及《管理办法》等相关法律、法规的规定，董事会表决程序符合相关法规及公司《章程》规定，表决程序合法、有效，不存在损害公司及股东的利益的情形。因此，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项。

　　七、监事会意见

　　监事会对拟注销股份数量及涉及激励对象名单进行了核实，公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规章及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定和要求，董事会就本次回购注销及调整回购价格履行的程序符合相关规定，监事会同意公司本次回购注销62,310股限制性股票及调整回购价格。

　　八、律师出具的法律意见

　　北京康达（成都）律师事务所律师杨波、王宏恩就公司本次回购注销部分限制性股票及调整预留部分限制性股票授予价格相关事项所出具的法律意见书认为：公司本次回购、本次调整已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购的原因、本次回购的数量和回购价格以及本次调整的原因和结果符合《公司法》、《管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划》的相关规定。公司本次回购事宜所致公司注册资本减少，尚待按照《公司法》、《公司章程》及相关规定办理回购股份注销及减资相关登记手续。

　　九、独立财务顾问意见

　　财务顾问认为：泸州老窖调整限制性股票回购价格及调整预留限制性股票授予价格，已取得必要的批准和授权，调整内容符合股东大会审议通过的《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，符合相关法律、法规、规范性文件的相关规定，审议程序合法合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　十、其他事项

　　本次回购注销限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及公司2021年第一次临时股东大会授权，本议案经董事会审议通过后，公司将于董事会决议披露日同时披露《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。债权人自上述公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。若债权人在上述期限内无异议的，本次回购注销将按法定程序继续实施，届时公司将按程序办理减少注册资本的变更登记。

　　十一、备查文件

　　1.第十届董事会二十二次会议决议；

　　2.第十届监事会十三次会议决议；

　　3.独立董事关于第十届董事会二十二次会议相关事项的独立意见；

　　4.法律意见书；

　　5.独立财务顾问意见。

　　泸州老窖股份有限公司

　　董事会

　　2022年9月3日

　　证券代码：000568     证券简称：泸州老窖     公告编号：2022-51

　　泸州老窖股份有限公司关于

　　调整2021年限制性股票激励计划

　　预留部分限制性股票授予价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　预留部分限制性股票授予价格调整为89.466元/股。

　　泸州老窖股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月2日召开第十届董事会二十二次会议、第十届监事会十三次会议，分别审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》。现将有关情况公告如下：

　　一、本次激励计划已履行的相关审批程序

　　1.2021年9月26日，公司召开了第十届董事会七次会议及第十届监事会三次会议，分别审议通过了《关于<泸州老窖股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等相关议案。

　　2.2021年12月2日，公司收到泸州市国有资产监督管理委员会下发的《泸州市国有资产监督管理委员会关于泸州老窖股份有限公司实施第二期上市公司股权激励计划的批复》（泸国资考评〔2021〕62号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。

　　3.2021年12月24日，公司监事会出具核查意见《关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4.2021年12月29日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<泸州老窖股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等相关议案，并对激励计划内幕信息知情人及拟激励对象买卖公司股票情况进行自查，披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及拟激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5.2021年12月29日，公司召开第十届董事会十二次会议及第十届监事会六次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见。

　　6.2022年2月21日，公司披露了《关于限制性股票授予登记完成的公告》，公司完成了首次授予的限制性股票登记工作，授予的限制性股票上市日为2022年2月22日。

　　7.2022年7月25日，公司召开第十届董事会十八次会议及第十届监事会九次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定授予价格为92.71元/股。独立董事发表了同意的独立意见。详情参见《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-28）。

　　8.2022年8月5日，公司监事会出具核查意见《关于2021年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　9.2022年9月2日，公司召开第十届董事会二十二次会议及第十届监事会十三次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》及《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

　　二、调整事由及调整结果

　　（一）调整事由

　　公司于2022年6月29日召开了2021年度股东大会，审议通过了《2021年度利润分配方案》，公司2021年度利润分配方案为：以公司现有总股本1,471,615,076股为基数，向全体股东每10股派32.44元人民币现金（含税），现金分红金额为4,773,919,306.54元（含税），若在分配方案实施前公司总股本发生变化，将按照分配总额不变的原则相应调整。该方案已于2022年8月26日实施完毕。

　　（二）调整结果

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）规定，若在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法为：

　　P=P0-V

　　其中：P0为每股限制性股票授予价格92.71元/股；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　根据上述调整方法，调整后的预留部分限制性股票授予价格为92.71-3.244=89.466（元/股）。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对激励计划预留部分限制性股票授予价格的调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：公司本次对2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的调整符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及《管理办法》等相关法律、法规的规定，董事会表决程序符合相关法规及公司《章程》规定，表决程序合法、有效，不存在损害公司及股东的利益的情形。因此，我们同意本次对预留部分限制性股票授予价格调整事项。

　　五、监事会意见

　　经审议，监事会认为：公司本次对2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规章及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定和要求，董事会就本次调整授予价格履行的程序符合相关规定，同意公司将预留部分限制性股票授予价格调整为89.466元/股。

　　六、律师法律意见

　　北京康达（成都）律师事务所律师杨波、王宏恩就公司本次回购注销部分限制性股票及调整预留部分限制性股票授予价格相关事项所出具的法律意见书认为：公司本次回购、本次调整已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购的原因、本次回购的数量和回购价格以及本次调整的原因和结果符合《公司法》、《管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划》的相关规定。公司本次回购事宜所致公司注册资本减少，尚待按照《公司法》、《公司章程》及相关规定办理回购股份注销及减资相关登记手续。

　　七、独立财务顾问意见

　　财务顾问认为：泸州老窖调整限制性股票回购价格及调整预留限制性股票授予价格，已取得必要的批准和授权，调整内容符合股东大会审议通过的《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，符合相关法律、法规、规范性文件的相关规定，审议程序合法合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　八、备查文件

　　1.第十届董事会二十二次会议决议；

　　2.第十届监事会十三次会议决议；

　　3.独立董事关于第十届董事会二十二次会议相关事项的独立意见；

　　4.法律意见书；

　　5.独立财务顾问意见。

　　泸州老窖股份有限公司

　　董事会

　　2022年9月3日

　　证券代码：000568    证券简称：泸州老窖    公告编号：2022-48

　　泸州老窖股份有限公司

　　第十届监事会十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　泸州老窖股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会十三次会议于2022年9月2日以通讯表决的方式召开。召开本次会议的通知已于2022年8月30日以邮件方式发出，截至会议表决时间2022年9月2日，共收回5名监事的有效表决票5张。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1.审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会对拟注销股份数量及涉及激励对象名单进行了核实，公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规章及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定和要求，董事会就本次回购注销及调整回购价格履行的程序符合相关规定，监事会同意公司本次回购注销62,310股限制性股票及调整回购价格。具体内容参见同日披露的《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》。

　　2.审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为，公司本次对2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规章及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定和要求，董事会就本次调整授予价格履行的程序符合相关规定，同意公司将预留部分限制性股票授予价格调整为89.466元/股。具体内容参见同日披露的《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的公告》。

　　三、备查文件

　　1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　泸州老窖股份有限公司

　　监事会

　　2022年9月3日

　　证券代码：000568    证券简称：泸州老窖    公告编号：2022-47

　　泸州老窖股份有限公司

　　第十届董事会二十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　泸州老窖股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会二十二次会议于2022年9月2日以通讯表决的方式召开。召开本次会议的通知已于2022年8月30日以邮件方式发出，截止会议表决时间2022年9月2日，共收回11名董事的有效表决票11张。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　因公司2021年度利润分配方案已实施完毕，根据《泸州老窖股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》规定，同意对限制性股票回购价格进行相应调整，回购价格由92.71元/股调整为89.466元/股。同时，鉴于部分激励对象不再符合激励条件，决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计62,310股，回购资金总额为5,574,626.46元。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容参见同日披露的《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》。

　　2.审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　因公司2021年度利润分配方案已实施完毕，根据《泸州老窖股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》规定，同意对预留部分限制性股票授予价格进行相应调整，授予价格由92.71元/股调整为89.466元/股。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容参见同日披露的《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的公告》。

　　3.审议通过了《关于控股子公司接受劳务服务暨关联交易的议案》。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事刘淼先生回避表决。

　　根据实际业务需求，同意公司控股子公司泸州红高粱现代农业开发有限公司（以下简称“红高粱公司”）向公司控股股东泸州老窖集团有限责任公司的全资子公司四川联众供应链服务有限公司采购有机高粱收储及加工服务，预计交易金额不超过382.2万元（含交易增值税）。红高粱公司严格按照公司《招投标管理办法》执行了供应商招标程序，通过投标人的竞争性谈判确定中标单位和招标价格。独立董事对本议案已事前认可。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　泸州老窖股份有限公司

　　董事会

　　2022年9月3日