深圳市同洲电子股份有限公司 第六届董事会第十六次会议决议公告

　　股票代码：002052          股票简称：*ST同洲         公告编号：2022-072

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议于2022年9月1日下午15:00起在深圳市南山区粤海街道科苑路8号讯美科技广场1号楼27层会议室一以现场结合通讯的方式召开，应参加会议董事8人，实际参加表决董事8人。会议由董事长刘用腾先生主持，本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。会议以书面表决的方式，审议并通过了以下议案：

　　议案一、《关于收购东莞市同钛微科技有限公司51%股权的议案》

　　详细内容请查阅同日披露的《关于收购东莞市同钛微科技有限公司51%股权的公告》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　　特此公告。

　　深圳市同洲电子股份有限公司董事会

　　2022年9月3日

　　证券代码：002052         证券简称：*ST同洲          公告编号：2022-073

　　深圳市同洲电子股份有限公司

　　关于收购东莞市同钛微科技有限公司

　　51%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟向东莞市同钛微科技有限公司（以下简称“同钛微”）四名自然人股东合计收购同钛微51%股权，并以自有资金对应履行原股东持有该部分股权未实缴的1,020万元的实缴出资义务。

　　公司于2022年9月1日召开了第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于收购东莞市同钛微科技有限公司51%股权的议案》。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易金额为180万元，股权收购完成后，公司将持有同钛微51%股权并对应履行原股东持有该部分股权未实缴的1,020万元的实缴出资义务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次交易无需提交股东大会审议。

　　二、交易对手的基本情况

　　交易对手与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　三、交易标的基本情况

　　交易标的名称：东莞市同钛微科技有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　成立时间：2022年4月6日

　　注册地：广东省东莞市塘厦镇林村黄金商业街4号

　　法定代表人：刘海群

　　注册资本：2000万元人民币

　　统一社会信用代码：91441900MA7KUCGM64

　　主营业务：一般项目：电子元器件制造；其他电子器件制造；电力电子元器件制造；电子专用材料制造；机械零件、零部件加工；电子元器件批发；电子元器件零售；电力电子元器件销售；电子产品销售；机械零件、零部件销售；电子专用材料研发；电子专用材料销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　本次股权收购前后同钛微的股权结构如下：

　　因交易标的成立不足一年，无最近一个会计年度主要财务指标，最近一期的未经审计财务数据如下：

　　经国家企业信用信息公示系统查询，同钛微不存在行政处罚、列入经营异常名录信息、列入严重违法失信企业（黑名单）信息；经中国执行信息公开网查询，同钛微不属于失信被执行人。

　　公司本次收购的同钛微的51%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权力；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施；对于收购的股份，同钛微的其他股东已放弃优先购买权。本次交易完成后，交易标的独立法人地位并未改变，仍独立享有和承担其债权债务的权利和义务。

　　截至本公告披露日，同钛微不存在对外提供担保、财务资助的情形，同钛微与原股东不存在经营性资金往来。同钛微不存在以经营性资金往来的形式变相为原股东提供财务资助的情形。

　　四、交易协议的主要内容

　　转让方（甲方）：甲方1，丁应平；甲方2，刘海群；甲方3，罗勇；甲方4，彭姣

　　受让方（乙方）：深圳市同洲电子股份有限公司

　　“第一条  转让标的、转让价格与付款方式

　　1、甲方1同意将所持有公司20.4%的股权以72万元人民币的价格转让给乙方；甲方2同意将所持有公司12.75%的股权以45万元人民币的价格转让给乙方；甲方3同意将所持有公司10.2%的股权以36万元人民币的价格转让给乙方；甲方4同意将所持有公司7.65%的股权以27万元人民币的价格转让给乙方。乙方同意按此价格和条件购买上述51%股权，并按照注册资本计算认缴注册资本即1020万元；本协议项下股权转让后甲方同意其持有公司49%股权，并按照注册资本计算各自持股比例下认缴注册资本，甲方认缴出资额共计980万元。

　　2、乙方同意在本协议签订生效之日起15日内，将上述股权转让费以转账方式支付给甲方。

　　3、甲方、乙方同意在本协议签订生效之日起30日内按照公司注册资本完成各自实缴出资义务。

　　第二条  保证

　　1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权，不存在任何代持法律关系。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵，并且在上述股权转让交割完成之前，甲方将不以转让、赠与、抵押、质押等任何影响乙方利益的方式处置该股权。公司不存在转让方未向受让方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任；否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

　　2、甲方保证所转让给乙方的股权，公司的其他股东已放弃优先购买权。

　　3、本协议签署生效时，乙方即受让甲方所持有的51%股权，甲方转让的相应51%股权对应的实缴出资义务同股权一并转让乙方，乙方按法律法规、公司章程等规定享有相应的股东权利和义务。

　　4、甲方、乙方承认本协议股权转让价格、且承诺公司实缴出资义务自本协议签署生效时由其自身全部承担。

　　5、乙方要求：自本协议签署生效之日起5个工作日办理完成甲方对乙方股权转让的工商变更登记手续，工商变更登记不影响乙方按照本协议本条约定相关条款的股东身份及其权益、责任等享有、承担。

　　6、甲方负责公司运营管理，乙方不得干涉公司正常运营，乙方负责财务管理包括但不限于派驻财务负责人、财务管理正规化等；公司法定代表人由甲方担任，出纳由甲方担任；在完成乙方入股的变更工商登记手续后，甲方同意乙方作为股东享有法律规定的股东应有的权利，包括查看、复印财务账目、原始凭证等财务资料，并了解公司运营情况、提出询问、监督、意见等。

　　7、甲方、乙方作为公司股东一致同意公司按照如下约定执行分红方案，根据公司实际经营情况：

　　7.1.1第一年净利润300万元以下股东不分红、净利润超过500万元时按净利润的20%进行股东分红、净利润超过800万元时按净利润的30%进行股东分红；

　　7.1.2第二年净利润超过800万元时股东分红比例最高不超过50%，最低不低于30%；

　　7.1.3第三年净利润超过800万元时股东分红比例最高不超过70%，最低不低于50%。

　　7.2.1年净利润在1000万元以内时按净利润的10%奖励管理团队。

　　7.2.2年净利润在1000万元～2000万元时按净利润的15%奖励管理团队。

　　7.2.3年净利润在2000万元以上时按净利润的20%奖励管理团队。

　　8、公司经营规模扩大发展需要时，乙方按法律法规规定进行资金支持。甲方、乙方任一方经营风险或损失不得造成或可能造成公司及对方经营风险或损失、亦不承担连带责任。

　　9、乙方同意为公司经营业务需要积极引入客户资源、及相关技术资源。

　　10、乙方在一年之内为东莞市同钛微科技有限公司引入客户资源新增年营业总额未达到人民币5000万元，则甲方有权以人民币1200万元整收回乙方持有同钛微的所有“51%”股权。

　　第三条  盈亏分担

　　本协议签署生效后，乙方即成为公司的股东，乙方自行按章程规定与甲方分享公司利润与分担亏损；本协议签署前（包括过渡期）甲方及公司的一切经营成果及经济状况由甲方及公司享有或承担。

　　第四条  股权转让的费用负担

　　股权转让全部费用（包括手续费、税费等），由双方各自承担。

　　第五条  协议的变更与解除

　　本协议签署生效后至公司办理股权转让变更登记前，发生下列情况之一时，守约方有权选择变更或解除协议，但双方必须就此签订书面变更或解除协议。

　　1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。

　　2、一方当事人丧失实际履约能力。

　　3、由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。

　　4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议。

　　第六条  违约责任

　　1.任何一方违反本协议的约定的，应当向其他各守约方承担违约责任。

　　2.违反本协议项下金钱给付义务的，应当以应付未付款金额为基准，每迟延一天按照万分之五向收款方支付违约金直至全部债务清偿完毕之日止。前述违约金不足以弥补因此给守约方或权利人造成的损失的，守约方有权继续要求赔偿。

　　3.违反本协议项下非金钱给付义务的，守约方有权向违约方行使催告权，违约方应当积极履行并向守约方赔付人民币20万元违约金。该违约金不足以弥补因此给守约方造成的损失的，守约方有权继续要求赔偿。

　　4.本条项下的损失包含直接损失、间接损失、因违约行为导致守约方给第三人造成的损失、因违约方违约行为导致享有优先权一方因实际行权时间与应当行权时间不同造成的价差损失。

　　5.违约方除按照本协议约定承担相应继续履行、支付违约金、赔偿损失等义务外，守约方因主张权利而支出的催告费、诉讼费、交通费、差旅费、律师费、公证费、公告费、评估费等费用仍由违约方继续承担。

　　第七条  争议的解决

　　1、与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。

　　2、如果协商不成，则任何一方均可申请向深圳市龙岗区人民法院起诉。

　　第八条  法律适用

　　本协议及其所依据之相关文件的成立，有效性，履行和权利义务关系，应该适用中华人民共和国法律进行解释。

　　第九条  协议生效的条件

　　本协议自签署且甲乙双方有权机构审议通过之日起生效。”

　　五、涉及股权收购的其他安排

　　本次收购不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

　　六、股权收购的目的和对公司的影响

　　本次股权收购的目的是为了拓展公司业务，有利于提高公司可持续经营能力，符合公司的长期发展目标，有利于公司未来业务的开展。

　　特此公告。

　　深圳市同洲电子股份有限公司董事会

　　2022年9月3日