江西国泰集团股份有限公司关于 持股5%以上股东拟协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告

　　证券代码：603977          证券简称：国泰集团          编号：2022临046号

　　转债代码：110803          转债简称：国泰定01

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 江西国泰集团股份有限公司（以下简称“公司”或“国泰集团”）股东江西鑫安信和投资集团有限责任公司（以下简称“鑫安信和”或“甲方”）于2022年8月31日与深圳铭海私募证券基金管理有限公司管理的铭海事件驱动三号私募证券投资基金(以下简称“铭海三号”或“乙方”)签署了《关于江西国泰集团股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），鑫安信和将持有31,041,100股公司股份（占公司总股本的5.00%），以7.80元/股的价格，通过协议转让的方式转让给铭海三号。

　　● 本次转让前，鑫安信和持有46,061,092股公司股份（占公司总股本的7.42%）；铭海三号未持有公司任何股份。本次转让后，鑫安信和持有15,019,992股公司股份（占公司总股本的2.42%）；铭海三号持有31,041,100股公司股份（占公司总股本的5.00%），成为公司持股5.00%的股东。

　　● 本次权益变动不触及要约收购。

　　● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　● 风险提示：本次股份转让尚需经上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户相关手续，因此本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次协议转让的基本情况

　　公司于2022年9月1日收到股东鑫安信和的通知，鑫安信和已于2022年8月31日与铭海三号签署了《股份转让协议》，拟将其持有的31,041,100股公司股份（占公司总股本的5.00%）以7.80元/股的价格，通过协议转让的方式转让给铭海三号，转让价款合计为242,120,580元。

　　本次权益变动前，鑫安信和持有46,061,092股公司股份，占公司总股本7.42%。权益变动后，鑫安信和持有公司股份数量为15,019,992股，持股比例将由7.42%减少至2.42%。本次权益变动比例达到5%，详细情况见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《简式权益变动报告书（转让方）》。

　　本次权益变动前，铭海三号未持有公司任何股份。权益变动后，铭海三号持有公司股份数量为31,041,100股，占公司总股本的5.00%，成为公司持股5 %的股东，详细情况见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《简式权益变动报告书（受让方）》。

　　本次权益变动前后相关股东的持股情况如下：

　　二、转让双方基本情况

　　（一）转让方基本情况

　　企业名称：江西鑫安信和投资集团有限责任公司

　　统一社会信用代码：91361024778821352W

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：王光福

　　成立日期：2005年8月30日

　　注册资本：10,000万元

　　注册地址：江西省南昌市南昌经济技术开发区双港西大街528号北大资源智汇苑8、9#楼208室-22

　　经营范围：房地产开发；电子和电工机械专用设备制造、销售；机械产品、电子产品加工、销售；市政工程；园林绿化工程；矿产资源开采；旅游资源开发；国内贸易。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）受让方基本情况

　　基金名称：铭海事件驱动三号私募证券投资基金

　　基金管理人：深圳铭海私募证券基金管理有限公司

　　统一社会信用代码：91440300MA5DACGFXA

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：陈立明

　　成立日期：2016年4月11日

　　注册资本：1,000万元

　　住所：深圳市福田区福田街道福山社区福华三路与金田路交界处东南侧卓越世纪中心、皇岗商务中心1号楼6301

　　经营范围：一般经营项目是：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　三、股份转让协议的主要内容

　　甲方：江西鑫安信和投资集团有限责任公司

　　乙方：铭海事件驱动三号私募证券投资基金

　　基金管理人：深圳铭海私募证券基金管理有限公司

　　1、股份转让及交易对价

　　1.1双方同意，乙方受让甲方持有之国泰集团合计31,041,100股，占国泰集团股份总数的5%（以下简称“标的股份”）；经双方确认，本协议项下甲方转让、乙方受让的标的股份包括了与该等股份相关的股份所有权、股东投票权、利润分配权、股份处置权等上市公司章程和中国法律规定之股东应享有的一切权利和股东应承担的一切义务。

　　1.2双方同意，标的股份的转让价格为每一股人民币7.80元（以下如无特别指明，均指人民币元），本次股份转让的转让价款合计为242,120,580元（大写：【贰亿肆仟贰佰壹拾贰万零伍佰捌拾】元整（以下简称“股份转让价款”）。

　　2、付款与股份过户

　　2.1双方同意，双方应互相配合按法律法规及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的规定向上交所提交办理标的股份转让确认手续的申请文件。

　　2.2双方同意，在本次转让取得上交所确认，并符合上交所转让的相关规定后，甲方应配合乙方向中国证券登记结算有限责任公司申请办理将标的股份过户至乙方名下的过户登记手续。标的股份在中国证券登记结算有限责任公司登记于乙方名下之日（以下简称“过户完成日”）起，乙方即作为国泰集团的股东，就标的股份享有相应的权利并承担相应的义务。

　　2.3股份转让价款付款进度

　　（1）乙方应在过户完成后30日最长不得超过60日内向甲方支付第一笔转让价款【80,000,000】元（大写：【捌仟万】元整）

　　（2）乙方应在过户完成后230日内向甲方支付完成转让尾款【162,120,580】元（大写：【壹亿陆仟贰佰壹拾贰万零伍佰捌拾】元整）

　　2.4在本协议履行过程中，双方应根据有关证券管理法规、证券登记或交易主管部门的规定办理并督促上市公司办理有关信息披露事宜，并且，双方均应按时提交为办理信息披露事宜所需的全部书面材料。

　　3、甲方的陈述、保证和承诺

　　3.1甲方签署并履行本协议均：

　　（1）在其权力能力中；

　　（2）已采取必要的公司行为进行适当授权；

　　（3）不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制。

　　3.2甲方对标的股份具有合法、完整的所有权，有权签署本协议并转让标的股份。甲方保证本协议项下拟转让的股份未设立质押或存在其他权利限制，并且甲方无其他任何经济纠纷，将导致拟转让的股份被司法查封、冻结。甲方保证其持有的本协议项下拟转让的股份无股份代持的情况。

　　如发生本协议3.2条所述情形致使标的股份无法得到上交所确认，最终导致乙方无法完全拥有标的股份的所有权、处置权等情形，乙方有权追究甲方的违约责任。届时甲方应赔偿乙方因此造成的损失。

　　3.3甲方承诺自本协议签署之日起至过户完成日止的过渡期间内，不会将标的股份再转让予任何第三方，不会在标的股份上设置质押或其他权利限制。

　　3.4 甲方承诺其将遵守本协议的各项条款。

　　4、乙方的陈述、保证和承诺

　　4.1 乙方签署并履行本协议均：

　　（1）在其权力能力中；

　　（2）其支付股权转让款的资金来源符合中国法律、法规及规范性文件的要求，并根据甲方要求，向甲方提供本协议项下相之对应的股权转让款的相应资金证明。

　　（3）不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制。

　　4.2乙方将按照法律法规的规定及上交所的要求完成包括权益变动报告在内的收购必备文件。

　　4.3乙方在合法取得标的股份后，其任何处置等行为与甲方无关，由乙方承担全部的法律责任。

　　4.4乙方承诺其将遵守本协议的各项条款。

　　5、上市公司利润分配对本协议的影响

　　5.1如自本协议签署之日起至过户完成日止的过渡期间内（以下简称“过渡期”），国泰集团发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项（不包含分红），则标的股份数将作相应调整。但最终股份转让为甲方持有国泰集团总股本的5%，但乙方应支付的股份转让款，为本协议1.2条确定的款项。

　　5.2如标的股份在过渡期内发生分红，标的股份的分红款若支付至甲方账户归甲方所有的，则标的股份的股份转让价款应相应扣减该部分甲方获得的分红款。

　　6、保密

　　6.1本协议签署后，除非事先得到另一方的书面同意，否则无论本协议项下的交易是否完成，双方均应承担以下保密义务：

　　（1）任何一方不得向任何第三方披露本协议以及与本协议项下交易有关的任何文件（以下简称“保密文件”）；

　　（2）双方只能将保密文件和其内容用于本协议项下的交易目的，不得用于任何其他目的。

　　6.2本协议一方因下列原因披露保密文件，不受第6.1款的限制：

　　（1）向本协议一方的董事、监事、高级管理人员、为本协议目的接触保密文件的一方雇员及一方聘请的会计师、律师及其他相关中介机构披露；

　　（2）因遵循法律法规的强制性规定或因相关政府部门的强制性要求而披露。

　　7、违约责任

　　7.1如一方违反本协议（包括该方于本协议项下的义务、陈述、保证及承诺），视为该方违约，违约方因承担由此给另一方造成的损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

　　7.2甲方应按照相关登记部门的要求配合提供标的股份本次转让所需的文件并配合办理股份过户手续，若因甲方原因导致本次交易取消的，甲方应向乙方承担相应的违约责任，赔偿由此给乙方造成的损失。

　　7.3乙方应按照本协议约定期限及时向甲方或甲方指定主体支付款项，若因乙方原因导致逾期支付，每逾期一日，乙方应额外向甲方支付应付未付款项每日万分之五的违约金。

　　7.4如甲方在本合同约定期限内，甲方的银行账户仍未能收到乙方支付的本次标的股份转让全部转让价款的，甲方有权单方解除本合同，甲方选择解除本合同的，乙方应将过户至自己名下的标的股份重新过户给甲方，甲方应将收到乙方转来的部分款项（如有）退还给乙方。

　　7.5标的股份过户完成后，因乙方的资金来源、违规减持等行为违反了法律规范导致甲方可能受到任何损害的，乙方应赔偿甲方因此造成的损失，如导致本协议股权转让目的无法实现的，乙方应将标的股权归还给甲方，将股权过户至甲方或甲方指定的第三方。

　　8、争议解决

　　8.1凡因履行本协议所发生的一切争议，双方均应通过友好协商的方式解决。协商不成的，则双方皆有权向各自所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　9、协议的解除

　　9.1本协议于下列情形之一发生时终止：

　　（1）于标的股份完成过户登记之前，经双方协商一致终止；

　　（2）若本协议所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使本协议的主要内容成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致本协议任何一方无法履行其在本协议或项下的主要义务，致使本协议的履行存在实质性障碍；

　　（3）因政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本协议的条款、内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效；

　　（4）由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行存在实质性障碍，或继续履行已无法实现其他任何一方于订立本协议时可以合理期待的商业利益和交易目的，在此情形下，一方有权单方以书面通知方式并经另一方确认终止本协议。

　　9.2双方一致同意：

　　（1）如果本协议根据第9.1款第（1）至（3）项的约定终止，任何一方均无需向其他方承担任何违约责任。在此情形下，双方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动或应另一方的要求签署一切文件或采取一切行动，协助另一方恢复至签署日的状态。

　　（2）如果本协议根据前述第9.1款第（4）项的约定而终止，双方除应履行以上第9.2款第（1）项所述的义务外，违约方还应当依据本协议的约定向守约方承担违约责任。

　　10、税费分担

　　10.1除双方另有约定或本协议另有规定外，双方应承担各自与本协议有关的税费，包括因谈判和签署本协议或履行其在本协议项下义务而发生的费用，以及依照相关法律法规规定应缴纳的税款。

　　四、本次协议转让对公司的影响

　　本次鑫安信和与铭海三号之间关于公司部分股权的协议转让，是铭海三号看好公司的未来发展前景，并认可公司的投资价值。本次协议转让优化了公司股权结构，在推动完善公司治理结构上起到了一定的积极作用。本次股份变动不会导致上市公司的控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司持续稳定经营产生不利影响，亦不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

　　五、所涉及后续事项

　　1、本次权益变动不触及要约收购。

　　2、本次股东权益变动信息披露义务人鑫安信和、铭海三号编制了权益变动报告书，并于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露。

　　3、本次股份转让尚需经上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户相关手续，因此本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　江西国泰集团股份有限公司董事会

　　二二二年九月三日