云南文山电力股份有限公司 关于重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易之标的资产 过户情况的公告

　　股票代码：600995                股票简称：文山电力                编号：临2022-60

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　云南文山电力股份有限公司（以下简称“上市公司”）于2022年8月26日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准云南文山电力股份有限公司向中国南方电网有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕1902号），上市公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）事项获得中国证监会核准，具体情况详见公司于2022年8月30日披露的《云南文山电力股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（临2022-55）。

　　上市公司收到中国证监会的核准文件后积极开展标的资产过户相关工作，截至本公告日，本次交易之股权类标的资产过户手续已完成。现将本次交易标的资产过户情况公告如下：

　　一、本次交易基本情况

　　上市公司拟将主要从事购售电、电力设计及配售电业务的相关资产负债置出上市公司，拟置出资产主要包括上市公司在文山州内文山、砚山、丘北、富宁和西畴等五个市县的直供电服务和对广西电网百色供电局、广西德保、那坡两县的趸售电服务的相关资产和负债，及上市公司持有的文山文电设计有限公司（以下简称“文电设计公司”）和云南文电能源投资有限责任公司（以下简称“文电能投公司”）100%的股权，并与中国南方电网有限责任公司（以下简称“南方电网公司”）持有的南方电网调峰调频发电有限公司（以下简称“调峰调频公司”）100%股权的等值部分进行置换，并向南方电网公司以发行股份的方式购买拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额部分；同时，拟向不超过35名（含35名）特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过930,000万元，不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

　　二、本次交易标的资产过户情况

　　（一）置入资产过户情况

　　根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定，本次交易经中国证监会核准后30日内，上市公司与南方电网公司应协商确定拟置入资产交割日。在拟置入资产交割日，双方应就拟置入资产交割事宜签署资产交割协议或确认书。拟置入资产的权属由双方在资产交割协议或确认书中确定自过户登记日或拟置入资产交割日起发生转移。

　　调峰调频公司已依法就本次交易置入资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得了广东省市场监督管理局于2022年8月26日出具的《登记通知书》（（粤）登字〔2022〕第44000012200001061号）及新核发的营业执照。

　　2022年9月1日，上市公司与南方电网公司、云南电网有限责任公司（以下简称“云南电网公司”）签署《资产交割确认书》，确认已于置入资产交割日（2022年9月1日）完成置入资产的交付手续，调峰调频公司股权已变更登记至上市公司名下。自置入资产交割日起，除置入资产在过渡期内的损益及权益变动由南方电网公司享有或承担之外，置入资产对应的股东权利及义务转移至上市公司。

　　截至本公告披露日，南方电网公司持有的调峰调频公司100%股权已变更登记至上市公司名下，调峰调频公司100%股权的过户事宜已完成，上市公司已合法持有调峰调频公司100%股权。

　　（二）置出资产过户情况

　　根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定，本次交易经中国证监会核准后30日内，上市公司与南方电网公司应协商确定拟置出资产交割日。在拟置出资产交割日，双方应就拟置出资产交割事宜签署资产交割协议或确认书。无需办理过户登记的资产权属自拟置出资产交割日起发生转移，需要办理产权过户登记的资产权属由双方在资产交割协议或确认书中确定自过户登记日或拟置出资产交割日起发生转移。

　　1、文电设计公司100%股权

　　文电设计公司已依法就本次交易置出资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得了文山壮族苗族自治州市场监督管理局于2022年8月30日出具的《登记确认通知书》（（文）登记内变核字〔2022〕第346号）及新核发的营业执照。

　　截至本公告披露日，上市公司持有的文电设计公司100%股权已变更登记至云南电网公司名下，文电设计公司100%股权的过户事宜已完成，云南电网公司已合法持有文电设计公司100%股权。

　　2、文电能投公司100%股权

　　文电能投公司已依法就本次交易置出资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得了昆明市市场监督管理局于2022年8月31日出具的《登记确认通知书》（（昆）登字〔2022〕第28810号）及新核发的营业执照。

　　截至本公告披露日，上市公司持有的文电能投公司100%股权已变更登记至云南电网公司名下，文电能投公司100%股权的过户事宜已完成，云南电网公司已合法持有文电能投公司100%股权。

　　3、上市公司在文山州内文山、砚山、丘北、富宁和西畴等五个市县的直供电服务和对广西电网百色供电局、广西德保、那坡两县的趸售电服务的相关资产和负债

　　上市公司与南方电网公司、云南电网公司已于2022年9月1日共同签署《资产交割确认书》，确认各方已于置出资产交割日（2022年9月1日）完成了置出资产的交付手续，上市公司根据交易协议约定将置出资产移交给南方电网公司所指定的资产承接方云南电网公司。自置出资产交割日起，除置出资产在过渡期内的损益及权益变动由上市公司享有或承担之外，上市公司不再享有和承担置出资产所有权人的权利及义务，但仍应配合云南电网公司完成置出资产中需要办理产权过户登记部分的相关变更登记手续。

　　三、本次交易后续事项

　　1、上市公司和云南电网公司尚需根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》《资产交割确认书》的约定，继续完成与置出资产相关的部分权属过户登记、债权债务转移和员工安置等手续；

　　2、本次交易发行股份购买资产涉及的新增股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记手续，同时需向上海证券交易所申请办理上述新增股份的上市事宜；

　　3、中国证监会已核准上市公司募集配套资金不超过930,000万元，上市公司将在核准文件有效期内进行发行股票募集配套资金并办理相关事宜；

　　4、上市公司需就本次重组事项涉及的注册资本、章程等变更事宜向公司登记机关办理相关变更登记手续；

　　5、上市公司将聘请审计机构对置出资产和置入资产进行交割审计，并根据审计结果执行相关协议中关于期间损益归属的有关约定；

　　6、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易所涉及的协议、承诺等；

　　7、上市公司及其他交易各方需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。

　　四、关于本次交易实施的中介机构意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

　　2、截至《中国国际金融股份有限公司关于云南文山电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》签署之日，调峰调频公司100%股权过户的工商变更登记手续已经完成，上市公司已合法持有调峰调频公司100%股权，置入资产过户程序合法、有效。

　　3、自交割日起，置出资产以及与置出资产相关的一切权利、义务和风险已转移至资产承接方，资产承接方享有和承担置出资产的一切权利、义务和风险。文电设计公司和文电能投公司100%股权已过户至云南电网公司名下，其他置出资产的移交、变更登记、过户等手续正在办理中，对本次交易的实施不构成实质性影响。

　　4、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

　　（二）法律顾问核查意见

　　1、本次交易已经获得必要的批准和授权，具备实施的法定条件，交易各方可依法实施本次交易；

　　2、本次交易所涉置入资产、置出资产的交割均已完成，置出资产相关权利、义务、责任、风险已由云南电网公司享有和承担，置出资产权属转移涉及的部分过户登记手续、债权债务转移手续以及员工安置手续尚在办理不会对本次交易的实施构成重大不利影响；本次资产交割行为符合相关法律、法规及规范性文件的规定；

　　3、本次交易相关各方尚需办理《上海市锦天城律师事务所关于云南文山电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产交割完成情况的法律意见书》之“四、本次交易的后续事项”中所述的后续事宜。在相关各方完全按照其签署的相关协议和作出的相关承诺履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

　　五、备查文件

　　1、标的资产过户的相关证明文件；

　　2、独立财务顾问中国国际金融股份有限公司出具的《中国国际金融股份有限公司关于云南文山电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；

　　3、上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关于云南文山电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产交割完成情况的法律意见书》。

　　特此公告。

　　云南文山电力股份有限公司董事会

　　2022年9月3日