深圳市道通科技股份有限公司关于召开 2022年第二次临时股东大会的通知

　　证券代码：688208        证券简称：道通科技        公告编号：2022-072

　　转债代码：118013        转债简称：道通转债

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年9月20日

　　● 为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司建议股东及股东代表采用网络投票方式参加本次股东大会。需参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施，并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。特别提醒：因会场物业防疫工作需要，为顺利出入会场，请需现场参会的股东及股东代表事先做好出席登记并采取有效的防护措施。

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2022年第二次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2022年9月20日   14点00分

　　召开地点：深圳市南山区西丽街道学苑大道1001号智园B1栋10层公司会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年9月20日

　　至2022年9月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司于2022年9月2日召开的第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第二十一次会议审议通过。具体内容详见公司于2022年9月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告及文件。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：李红京、深圳市道合通泰信息咨询企业（有限合伙）

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间

　　2022年9月19日（上午09:00-11:30,下午14:00-17:00）。

　　（二）登记地点

　　深圳市道通科技股份有限公司董事会办公室（深圳市南山区西丽街道学苑大道1001号智园B1栋8层）

　　（三）登记方式

　　拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理。异地股东可以通过信函、传真、邮件方式办理登记，均须在登记时间2022年9月19日下午17:00点前送达，以抵达公司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样。

　　（1）自然人股东：本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　（2）自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　（3）法人股东法定代表人/执行事务合伙人：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　（4）法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、授权委托书（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　（5）融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。

　　注：所有原件均需一份复印件，如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

　　六、 其他事项

　　（一）本次股东大会会期半天，出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到，并请携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　（三）会议联系方式

　　联系地址：深圳市南山区西丽街道学苑大道1001号智园B1栋8层董事会办公室

　　邮政编码：518055

　　联系电话：0755-86147778

　　邮箱：ir@autel.com

　　特此公告。

　　深圳市道通科技股份有限公司董事会

　　2022年9月3日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　深圳市道通科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年9月20日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　股票代码：688208           股票简称：道通科技          公告编号：2022-067

　　转债代码：118013           转债简称：道通转债

　　深圳市道通科技股份有限公司关于

　　以集中竞价交易方式回购公司股份的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 截至2022年8月31日，深圳市道通科技股份有限公司（以下简称“公司”）通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份1,670,855股，占公司总股本450,946,625股的比例为0.37%，回购成交的最高价为33.50元/股，最低价为28.34元/股，支付的资金总额为人民币49,693,415.61元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

　　一、回购股份的基本情况

　　2022年4月18日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股），在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励。公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币1亿元（含），不超过人民币2亿元（含），回购价格为不超过人民币59.64元/股（含）。本次回购实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。具体内容详见公司分别于2022年4月19日和2022年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-023）和《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2022-026）。

　　二、实施回购股份进展情况

　　根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的相关规定，公司在回购股份期间，应当在每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况。现将公司回购股份进展情况公告如下：

　　截至2022年8月31日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份1,670,855股，占公司总股本450,946,625股的比例为0.37%，回购成交的最高价为33.50元/股，最低价为28.34元/股，支付的资金总额为人民币49,693,415.61元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

　　本次回购股份符合法律法规的规定及公司回购股份方案。

　　三、其他事项

　　公司将严格按照《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定及公司回购股份方案，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳市道通科技股份有限公司董事会

　　二二二年九月三日

　　股票代码：688208          股票简称：道通科技       公告编号：2022-068

　　转债代码：118013          转债简称：道通转债

　　深圳市道通科技股份有限公司

　　第三届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市道通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2022年9月2日在公司会议室以现场结合通讯方式召开；公司全体董事一致同意豁免本次会议通知时间要求；本次会议由董事长李红京先生召集并主持，应到董事7人，实到董事7人。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《深圳市道通科技股份有限公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事就各项议案进行了审议，并表决通过以下事项：

　　1、《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》

　　表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　具体内容详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告》。（公告编号：2022-070）

　　2、《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》

　　因本议案涉及之交易构成关联交易，关联董事李红京先生、农颖斌女士回避表决。

　　表决情况：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　本事项尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于转让子公司股权暨关联交易的公告》。（公告编号：2022-071）

　　3、《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》

　　公司将于2022年9月20日（星期二）下午14：00召开2022年第二次临时股东大会，具体内容详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《深圳市道通科技股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-072）。

　　表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　特此公告。

　　深圳市道通科技股份有限公司董事会

　　二二二年九月三日

　　股票代码：688208          股票简称：道通科技       公告编号：2022-069

　　转债代码：118013          转债简称：道通转债

　　深圳市道通科技股份有限公司

　　第三届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市道通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十一次会议于2022年9月2日在公司会议室以现场结合通讯方式召开；公司全体监事一致同意豁免本次会议通知时间要求；会议应出席监事3名，实际出席监事3名，本次会议由监事会主席邓仁祥先生召集并主持。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《深圳市道通科技股份有限公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事就各项议案进行了审议，并表决通过以下事项：

　　1、《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》

　　经审核，监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金事项不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司以自筹资金预先投入募集资金项目及支付发行费用金额已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核。本次募集资金置换事项的相关审议、决策程序合法合规，且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。监事会同意本次使用募集资金置换预先投入自筹资金事项。

　　表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　2、《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》

　　表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　特此公告。

　　深圳市道通科技股份有限公司监事会

　　二二二年九月三日

　　股票代码：688208          股票简称：道通科技       公告编号：2022-070

　　转债代码：118013          转债简称：道通转债

　　深圳市道通科技股份有限公司关于

　　使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 深圳市道通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“道通科技”）拟使用募集资金人民币495,929,743.51元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金、使用募集资金人民币943,396.23元置换前期已预先支付发行费用的自筹资金。

　　● 本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法规的要求。

　　一、本次募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市道通科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕852号）同意注册，深圳市道通科技股份有限公司向不特定对象共计发行1,280.00万张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，按面值发行。本次发行募集资金总额为1,280,000,000.00元，扣除承销及保荐费15,331,840.00元（其中，不含税承销费为14,464,000.00元，该部分属于发行费用；税款为867,840.00元，该部分不属于发行费用）后实际收到的金额为1,264,668,160.00元。另减除律师费、验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用3,662,264.14元（不含税）后，实际募集资金净额为1,261,873,735.86元。上述资金已全部到位，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年7月14日对本次发行的资金到账情况进行了审验，出具《深圳市道通科技股份有限公司验证报告》（天健验〔2022〕355号）。

　　根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规的要求，公司已对本次募集资金进行了专户存储，并与保荐机构中信证券股份有限公司、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据《深圳市道通科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》募集资金用途，本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

　　如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　三、自筹资金预先投入情况

　　此次募集资金到账前，公司已根据项目进度使用自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用。截至2022年7月14日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为495,929,743.51元，具体情况如下：

　　金额单位:人民币万元

　　截至2022年7月14日，本公司以自筹资金预先支付发行费用金额为943,396.23元，具体情况如下：

　　金额单位:人民币万元

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况出具了《关于深圳市道通科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2022〕9475号）。

　　四、本次募集资金置换履行的审批程序

　　2022年9月2日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意使用募集资金495,929,743.51元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金、使用募集资金人民币943,396.23元置换前期已预先支付发行费用的自筹资金。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，保荐机构对上述事项发表了同意的核查意见。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司本次募集资金置换没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定要求。本次募集资金置换事项的相关审议、决策程序合法合规，且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。

　　综上，独立董事同意本次使用募集资金置换预先投入自筹资金事项，同意使用募集资金495,929,743.51元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金、使用募集资金人民币943,396.23元置换前期已预先支付发行费用的自筹资金。

　　（二）监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金事项不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司以自筹资金预先投入募集资金项目及支付发行费用金额已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核。本次募集资金置换事项的相关审议、决策程序合法合规，且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。监事会同意本次使用募集资金置换预先投入自筹资金事项。

　　（三）会计师事务所鉴证意见

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳市道通科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2022〕9475号），其认为：

　　道通科技公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕14号）的规定，如实反映了道通科技公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金的事项经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表独立意见，并且已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验并出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。

　　本次募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　综上，保荐机构对公司本次关于使用募集资金进行置换预先投入募投项目自筹资金事项无异议。

　　特此公告。

　　深圳市道通科技股份有限公司董事会

　　二二二年九月三日

　　股票代码：688208           股票简称：道通科技          公告编号：2022-071

　　转债代码：118013           转债简称：道通转债

　　深圳市道通科技股份有限公司

　　关于转让子公司股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 深圳市道通科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向李红京先生、农颖斌女士、深圳市道合通瞭信息咨询企业（有限合伙）（员工持股平台，以下简称“道合通瞭”）、深圳市道合通望信息咨询企业（有限合伙）（员工持股平台，以下简称“道合通望”）、深圳市道合通星信息咨询企业（有限合伙）（员工持股平台，以下简称“道合通星”）分别转让公司全资子公司深圳市道通智能汽车有限公司（以下简称“智能汽车”或“标的公司”）25%、1%、19%、10%、10%的股权，合计65%的股权（以下简称“本次交易”），本次交易的转让价款依据双方共同协商确定，合计为7,962.50万元人民币，全部以现金方式支付。

　　● 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　为充分发挥公司管理层积极性，提升公司综合竞争力，支持公司战略实现和长期可持续发展，公司拟向李红京先生、农颖斌女士、道合通瞭、道合通望、道合通星合计转让公司全资子公司智能汽车65%的股权。

　　李红京先生、农颖斌女士系公司董事、高级管理人员，且员工持股平台中涉及公司部分董事和高级管理人员，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联关系说明

　　李红京先生、农颖斌女士系公司董事、高级管理人员，且员工持股平台中涉及公司部分董事和高级管理人员，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，认定李红京先生、农颖斌女士、道合通瞭、道合通望、道合通星为公司的关联方。

　　（二）关联方介绍

　　1、李红京，男，中国国籍，公司实际控制人，现任公司董事长、总经理；

　　2、农颖斌，女，中国国籍，现任公司副总经理、董事；

　　3、深圳市道合通瞭信息咨询企业（有限合伙）

　　4、深圳市道合通望信息咨询企业（有限合伙）

　　5、深圳市道合通星信息咨询企业（有限合伙）

　　（三）其他关系的说明

　　除本次关联交易外，公司与李红京先生、农颖斌女士、道合通瞭、道合通望、道合通星不存在其他债务债权关系，也不存在产权、业务、资产、人员方面的特殊关系。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　（一）标的基本情况

　　（二）最近一年及一期的财务数据：

　　单位：人民币元

　　注：2021年财务数据经会计师在合并财务报表范围内审计，2022年1-6月财务数据未经审计。

　　（三）标的权属状况说明

　　智能汽车股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、关联交易的定价情况

　　根据深圳中联资产评估有限公司出具的《深圳市道通智能汽车有限公司拟实施员工持股计划评估项目资产评估报告》（深中联评报字[2022]第136号），采用资产基础法评估，智能汽车于评估基准日2022年5月31日的股东全部权益账面价值为-6,308.82万元，评估值6,611.63万元，评估增值12,920.45万元。

　　公司已于2022年9月1日向智能汽车完成剩余实缴出资5,550万元。参考上述标的资产的评估值，协商确定标的公司100%的股权交易对价为12,250万元。此次李红京先生、农颖斌女士、道合通瞭、道合通望、道合通星合计受让智能汽车65%的股权，受让价格为现金7,962.50万元。

　　五、交易协议主要内容和履约安排

　　甲方：深圳市道通科技股份有限公司

　　乙方1：李红京

　　乙方2：农颖斌

　　乙方3：道合通瞭

　　乙方4：道合通望

　　乙方5：道合通星

　　标的公司：深圳市道通智能汽车有限公司

　　1.智能汽车于2020年4月8日在深圳市设立，注册资金为人民币12,000万元，其中，甲方持有智能汽车100%股权。

　　2.根据智能汽车公司章程规定，甲方应出资人民币12,000万元，实际出资人民币12,000万元。

　　3.甲方同意按本协议的条款和条件将其持有的智能汽车65%的股权转让给乙方，乙方同意按本协议的条款和条件受让该股权。

　　现各方根据《公司法》和《民法典》的规定，在平等自愿、诚实信用基础上，经友好协商，就股权转让事宜达成协议如下：

　　第一条 转让数量及价格

　　1.1甲方同意按本协议的条款和条件，将其合法持有的智能汽车65%的股权及全部附带权利、义务等全部转让给乙方，乙方同意受让。

　　1.2各方一致同意并确认，甲方所持智能汽车65%的股权具体按如下比例和价格进行转让：

　　1.2.1甲方将其所持有的智能汽车25%的股权以人民币3,062.5万元的价格转让给乙方1。

　　1.2.2甲方将其所持有的智能汽车1%的股权以人民币122.5万元的价格转让给乙方2。

　　1.2.3甲方将其所持有的智能汽车19%的股权以人民币2,327.5万元的价格转让给乙方3。

　　1.2.4甲方将其所持有的智能汽车10%的股权以人民币1,225万元的价格转让给乙方4。

　　1.2.5甲方将其所持有的智能汽车10%的股权以人民币1,225万元的价格转让给乙方5。

　　第二条 款项支付

　　2.1乙方应于本协议生效之日起3个月内将上述股权转让款项足额支付予甲方。

　　第三条 工商登记

　　甲方和乙方将依照《公司法》等法律法规，就股权转让事宜积极督促、配合智能汽车办理股权转让工商变更登记手续，并配合智能汽车在本协议生效之日起1个月内修订公司章程相应条款并办理完毕全部的工商变更登记手续。

　　第四条 甲方承诺

　　4.1甲方保证对其转让给乙方的股权拥有完全处置权，保证该股权未设定抵押、未被查封、未涉及相关经济纠纷，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起的一切经济和法律责任。

　　4.2甲方为拥有完全民事行为能力人，有权签署并履行本协议。本协议项下甲方的权利义务与乙方订立的其他合同、协议或法律文件等不存在违反或冲突。

　　4.3甲方将督促并全力配合智能汽车办理完成本次股权转让工商变更登记手续。

　　第五条 乙方承诺

　　乙方保证，就本次股权转让事宜，已完整履行乙方所有必要之审批程序。

　　第六条 有关公司债权债务分担

　　6.1本协议生效后，乙方按受让股权的比例享有智能汽车的利润，承担相应的风险及亏损。

　　6.2如因甲方在签订本协议时，未如实告知乙方有关智能汽车在股权转让前所负债务，致使乙方在成为智能汽车的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。

　　第七条 费用承担

　　各方自行承担并支付其就本协议项下的交易所产生的税收及其他相关费用。

　　第八条 协议生效与履行

　　8.1本协议自甲方和乙方履行相关审议决策程序后，并由甲方和乙方签字（法定代表人或其授权代表人签字）、盖章之日起生效。

　　8.2本协议生效后，各方均应秉承诚实信用原则，全面适当地履行约定义务。

　　第九条 违约责任

　　9.1本协议一经生效，各方必须自觉履行，任何一方未按协议的约定全面履行义务，应当依照法律和本协议的约定承担违约责任。

　　9.2如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之一的违约金。乙方逾期30日仍未支付全部股权转让款的，甲方有权单方解除合同，并要求乙方返还智能汽车股权及赔偿甲方因此遭受的损失。

　　9.3如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款每日万分之一向乙方支付违约金。

　　六、股权转让前后的股权变化

　　本次股权转让前后智能汽车股权结构如下所示：

　　七、关联交易的必要性以及对公司的影响

　　本次转让智能汽车部分股权，有利于充分发挥公司管理层积极性，提升公司综合竞争力，支持公司战略实现和长期可持续发展，为公司和股东创造更大的价值。

　　根据公司财务部门以2022年6月30日未经审计的财务数据的初步测算结果，本次股权转让预计将产生投资收益1.34亿元，约占公司2021年度经审计归属于上市公司股东净利润的30.54%，具体需以转让完成时财务数据及会计师事务所年度经审计确认后的结果为准。本次股权转让完成后，智能汽车将不再纳入公司合并报表范围。本次交易不存在损害公司及中小股东利益的情形。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

　　八、履行的审议程序和专项意见

　　（一）审议程序

　　2022年9月2日，公司第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》，同意公司向李红京先生、农颖斌女士、道合通瞭、道合通望、道合通星合计转让公司全资子公司智能汽车65%的股权，关联董事李红京先生、农颖斌女士已经回避表决。本次关联交易的金额达到《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的股东大会审议标准，尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）公司独立董事发表的事前认可意见

　　经我们事前审核，本次关联交易价格公允、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。我们一致同意将本议案提交至公司董事会审议。

　　（三）公司独立董事发表的独立意见

　　我们认为，公司向管理层转让智能汽车股权有利于激发公司管理层积极性，提升公司综合竞争力，关联交易价格公允、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。因此我们一致同意转让子公司股权暨关联交易事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　（四）保荐机构核查意见

　　1、公司本次转让子公司股权暨关联交易的事项经公司董事会、监事会审议通过，董事会及监事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；关联董事回避了表决；公司独立董事发表了同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议。

　　2、本次转让子公司股权暨关联交易事项不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。

　　综上，保荐机构对公司本次关于转让子公司股权暨关联交易事项无异议。

　　九、上网公告附件

　　（一）独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关议案的事前认可意见；

　　（二）独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关议案的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市道通科技股份有限公司

　　董事会

　　二二二年九月三日