天马轴承集团股份有限公司关于公司及 预重整管理人公开招募投资人的公告

　　证券代码：002122                   证券简称：ST天马                 公告编号：2022-057

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2022年4月6日，浙江省衢州市中级人民法院（以下简称“衢州中院”）受理登记债权人对天马轴承集团股份有限公司(以下简称“天马股份”、“上市公司”或“公司”)的预重整申请，并选任浙江京衡律师事务所为预重整管理人。为顺利推进天马股份预重整及后续重整（如天马股份顺利被衢州中院受理重整）工作，维护公司运营价值，实现资源整合，现公司及预重整管理人向社会公开招募投资人，并就招募事宜公告如下：

　　一、公司概况

　　天马股份（证券简称：ST天马，股票代码：002122）于2007年3月28日在深圳证券交易所挂牌上市交易。截至2022年6月30日，公司总股本为1,214,107,291股，公司目前的住所地为浙江省衢州市常山县天马街道大桥路18号8楼801、802、805室，第一大股东为四合聚力信息科技集团有限公司，持有公司20.67%的股份，公司无实际控制人。

　　天马股份的主营业务为高端装备制造、创投服务与资产管理、互联网信息技术服务及传媒业务。

　　二、招募目的

　　本次招募投资人的目的在于协调推进和统筹完成天马股份的预重整及后续重整（如天马股份顺利被衢州中院受理重整）工作，由投资人提供资金支持，全面优化公司的资产结构、债务结构和股本结构；有效整合产业资源，实现产业转型升级；最终打造股权结构合理、治理结构完善、资产质量优良、具备持续经营能力和盈利能力的公司。

　　三、报名须知与条件

　　（一）报名者须知

　　1.关于公司发布的公告，请意向投资人通过公开渠道查询并予以关注相关风险。

　　2.本招募公告编制目的是让意向投资人对公司情况有所补充了解，并参与预重整及后续重整（如天马股份顺利被衢州中院受理重整）。本招募公告并不当然替代投资人的尽职调查。意向投资人在考虑参与时，除参考本招募公告外，自行决定是否聘请专业投资顾问或法律顾问进行尽职调查、出具投资意见等。意向投资人如需开展尽职调查或更进一步了解天马股份的有关情况，需向管理人提交报名申请并与管理人签署《保密协议》。本招募公告并非要约文件，不具有投资协议的约束性效力，只作为参考资料使用。

　　3.经过本次公开招募和遴选确定的投资人，若在本次遴选期间或遴选结束后天马股份正式进入重整程序，则不再另行遴选重整投资人。在天马股份重整计划草案被重整受理法院衢州中院裁定批准且生效后，本次遴选确定的投资人将最终成为天马股份的正式重整投资人。意向投资人在预重整阶段所作出的承诺、签订的协议或递交的投资方案等，在天马股份进入重整程序后仍然有效。管理人在预重整阶段开展的债权申报审查、审计、评估、债权人会议等程序中形成的债权审查意见、审计评估报告、会议决议的法律效力及于后续重整程序，当天马股份进入重整程序后，前述意见、报告及决议等仍然有效。

　　4.本公告内容对全体报名者同等适用。

　　5.本招募公告是由公司管理人编制，最终解释权属于管理人。管理人有权根据预重整的实际情况对本招募公告具体内容(包括相关时间要求及标准等)进行调整，并通过补充公告形式发布。管理人有权决定继续、中止或终止投资人招募。

　　（二）报名条件

　　为实现对天马股份未来发展的持续支持，投资人招募的基本条件如下：

　　1.具有较高的社会责任感和良好的商业信誉，同时未被人民法院列入失信被执行人名单或被采取限制高消费措施。

　　2.拥有足够的资金实力进行投资，并能出具不低于其拟投资总额度的资信证明或其他履约能力证明。

　　3.具有较强的产业布局和资源整合能力。与天马股份主营业务具有产业协同性或者可为天马股份主营业务发展注入优势资源，能够帮助引进符合衢州市产业政策要求的优质项目或能引入当地政府产业基金参与等有助于加强地方政府支持重整和未来运营发展的，优先考虑。

　　4.两个或两个以上的投资人可联合参与投资，但至少一个投资人需符合上述条件。

　　5.投资人应当符合监管机构要求的其他相关条件。

　　6.管理人根据预重整工作需要认为需要符合的其他条件。

　　7.投资人应向管理人提交承诺表示愿意依照本招募公告参与天马股份重整投资人的遴选，愿意在天马股份进入重整程序后以重整投资人身份继续参与天马股份的重整，并按本招募公告与其重整投资文件的约定签订重整投资协议及/或提交重整投资承诺。

　　四、招募流程

　　（一）报名

　　1.报名时间

　　报名者应自本公告发布之日起至2022年10月8日17时前，将报名材料纸质版（一式四份）提交至管理人指定地点，同时发送报名材料电子版至管理人邮箱。

　　2.报名地点

　　浙江省杭州市西湖区杭大路1号黄龙世纪广场C座11层。

　　3.联系方式

　　（1）电子邮箱：tmgfglr@163.com；

　　（2）联系人：陈律师；

　　（3）联系电话：18267171027。

　　4.报名时需要提交的材料

　　（1）参与投资的意向报名书。

　　（2）意向投资人简介(含主体资格、股权结构、主营业务、历史沿革、组织机构、资产负债等信息)。

　　（3）意向投资人的营业执照复印件、法定代表人/负责人身份证明书原件、自然人身份证复印件、授权委托书原件。

　　（4）不低于其拟投资总额度的资信证明或其他履约能力证明。

　　（5）同意对知悉的天马股份相关情况予以保密并愿意签署保密协议的承诺书。

　　意向投资人如有报名意向，可联系管理人领取《意向报名书》《法定代表人或负责人身份证明书》《授权委托书》《保密协议》等范本。意向投资人未按照本公告要求提交完整报名材料的，管理人有权不予接收。

　　（二）初步筛选

　　管理人将对意向投资人提交的报名材料进行形式审查，形式审查通过的，即为通过初步筛选；提交的报名材料存在缺失、遗漏的，管理人将通知补正，并给予3天的补正期。尽职调查期间不因意向投资人对报名材料的补正而延长。合格的意向投资人应当缴纳报名保证金人民币6000万元(大写:陆仟万元整)至管理人账户，其中1000万元在提交报名资料的当天缴纳，剩余5000万元在提交《重整投资方案》的当天缴纳。意向投资人应在提交报名资料的当天将1000万元的报名保证金缴纳凭证提交至管理人处，并承诺在本公告规定的时间内（即2022年10月8日前），提交《重整投资方案》并足额缴纳剩余的5000万元报名保证金。按时足额缴纳报名保证金并提交《重整投资方案》的，视为取得重整投资人的竞选资格；未缴纳报名保证金的视为放弃重整投资人的竞选资格。

　　（三）尽职调查

　　意向投资人不需要安排尽职调查、相关信息皆以公司公告内容为准的，不安排签订《保密协议》，亦无需缴纳保密保证金。意向投资人需要安排尽职调查的，应提交《保密协议》，并支付保密保证金500万元。意向投资人签订《保密协议》且足额支付保密保证金后，可提出尽调申请和资料清单，开展尽职调查。公司和管理人将予以必要的配合并提供相关资料。意向投资人开展尽职调查或实地考察所需的费用由意向投资人自行承担。

　　（四）提交方案

　　意向投资人应当在10月8日之前向管理人提交具有可操作性的《重整投资方案》，其中纸质版《重整投资方案》（一式四份）应提交至管理人指定地点（同报名地点），同时将《重整投资方案》电子版扫描件发送至管理人电子邮箱（tmgfglr@163.com），纸质版和电子版扫描件《重整投资方案》的内容应保持一致。

　　特别说明，天马股份目前因违规借款、违规担保尚有未决诉讼，后续不排除可能因该等诉讼败诉而需要承担一定的赔付责任，从而产生新的违规事项（具体可参考已发布的上市公司公告）。

　　上述事项，请意向投资人予以关注并出具解决方案。

　　（五）遴选重整投资人

　　《重整投资方案》提交期限届满后，管理人将在衢州中院监督与指导下，依法组建评审委员会，通过商业谈判或竞争性遴选的方式，确定最终的投资人。若本次招募未确定合适的重整投资人，管理人有权另行选定。

　　1.遴选原则

　　（1）遴选过程应公开、公平、公正对待所有意向重整投资人；

　　（2）遴选以维持天马股份存续和发展、实现天马股份资产价值最大化、切实保护各类债权人权益为目标；

　　（3）如投资人违反本公告内容无法中选，或拒绝与管理人签订《重整投资协议》的，管理人可以另行选定重整投资人。

　　2.遴选指标

　　评选委员会将重点从以下几方面对意向重整投资人进行评判：

　　（1）意向重整投资人的适格性；

　　（2）包括《重整投资方案》在内的报名资料的格式规范性；

　　（3）《重整投资方案》（包括偿债方案和经营方案）的全面性、合法性及可行性；

　　（4）评审委员会为遴选出最佳重整投资人而确定的其他指标。

　　（六）签署协议

　　经过本次公开招募和遴选的投资人确定后,其应与管理人签订相应的《重整投资协议》，并应在《重整投资协议》签订后15日内，足额缴纳重整投资价款。若重整未能受理或者因重整计划未能被法院裁定批准，重整投资价款将在法院不予受理破产申请裁定书或不予批准重整计划裁定书作出之日起3个工作日全额无息予以退还，具体以《重整投资协议》的约定为准。

　　（七）表决重整计划

　　管理人根据与最终投资人签署的《重整投资协议》制定重整计划草案并提交债权人会议表决。

　　（八）保证金处理

　　对于未入选的意向投资人，管理人将在遴选结果公告之日起5个工作日内无息返还已缴纳的保密保证金和报名保证金；对于入选的投资人，已缴纳的保密保证金和报名保证金将转化为履约保证金(不计息)，在支付重整投资价款时等额转为重整投资价款。

　　五、风险提示

　　1.2022年4月8日，公司发布《关于被债权人申请预重整的提示性公告》（公告编号：2022-022），公司债权人徐州允智网络科技有限公司向衢州中院申请对公司进行预重整。2022年4月19日，公司收到衢州中院出具的（2022）浙08民诉前调1号之一《通知书》。衢州中院决定对公司的预重整进行登记，并根据相关规定，由政府、法院、主要债权人、债务人共同组成评审小组，选任浙江京衡律师事务所为预重整管理人。具体内容详见2022年4月21日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于法院决定对公司预重整登记并确定预重整管理人的公告》（公告编号：2022-028）。

　　2.2022年6月22日，公司收到衢州中院送达的（2022）浙08破申19号《通知书》，申请人徐州允智网络科技有限公司以公司不能清偿到期债务且已经明确缺乏清偿能力但仍具备重整价值为由，向衢州中院申请对公司进行重整。具体内容详见2020年6月23日刊登在及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于被债权人申请重整的提示性公告》（公告编号：2022-048）。截至目前，公司尚未收到衢州中院对重整申请的受理文件，后续公司是否进入重整程序尚具有不确定性。无论是否最终进入重整程序，公司都将在现有基础上积极做好日常经营管理工作。如果公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于优化公司资产负债结构，提升公司的持续经营及盈利能力；若重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《股票上市规则》第 9.4.17 条第(六)项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　3.近期公司经营情况及内外部经营环境情况：（1）公司于2022年4月29日发布《2021年年度报告》及《2022年一季度报告》。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的《2021年年度审计报告》，公司在《2021年年度报告》第六节“重要事项”中“五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明”章节中，对相关事项已详细说明，请投资者注意阅读。（2）公司于2022年8月31日发布《2022年半年度报告》（公告编号：2022-055），2022年1-6月公司实现归属于上市公司股东的净利润为亏损207,630,725.67元，相比去年同期下降261.42%。（3）公司前期存在的主要银行账户被冻结、违规对外担保等导致公司股票交易被实施其他风险警示的情形尚未完全消除，公司股票仍被继续实施“其他风险警示”。

　　特此公告。

　　天马轴承集团股份有限公司董事会

　　2022年9月3日