金徽酒股份有限公司 关于控股股东及其一致行动人签署 《股份转让协议》暨控制权拟发生变更的 提示性公告(上接C38版)

　　(上接C38版)

　　第九节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

　　一、信息披露义务人及其一致行动人前六个月买卖上市公司股份的情况

　　根据信息披露义务人及其一致行动人出具的自查报告，自本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在通过证券交易所买卖金徽酒股票的行为。

　　二、信息披露义务人及其一致行动人的主要负责人及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况

　　根据亚特投资的董事、监事、高级管理人员、一致行动人主要负责人出具的自查报告，在本次交易前6个月内，亚特投资的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、一致行动人的主要负责人及其直系亲属不存在通过交易所买卖金徽酒股票的情况。

　　第十节 信息披露义务人的财务资料

　　信息披露义务人亚特投资最近三年合并财务报表已经甘肃信立新会计师事务所审计，分别出具了字号为“甘信会审字[2020]第404号”、“甘信会审字[2021]第457号”和“甘信会审字[2022]第362号”的标准无保留意见审计报告。审计意见认为，财务报表在所有财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司年末财务状况以及年度的经营成果和现金流量。

　　最近三年，亚特投资的财务报表如下：

　　一、合并资产负债表

　　单位：万元

　　二、合并利润表单位：万元

　　一、合并现金流量表

　　单位：万元

　　第十一节 其他重大事项

　　一、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：

　　（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　　（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　　（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；

　　（四）存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

　　（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　　三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

　　四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人声明

　　本人以及本人所代表的甘肃亚特投资集团有限公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　甘肃亚特投资集团有限公司（盖章）

　　法定代表人：郭 宏

　　2022年9月2日

　　信息披露义务人一致行动人声明

　　本人以及本人所代表的陇南科立特投资管理中心（有限合伙）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人之一致行动人（盖章）：

　　陇南科立特投资管理中心（有限合伙）

　　执行事务合伙人：李 明

　　2022年9月2日

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　财务顾问主办人：张贵阳      欧阳盟

　　法定代表人或授权代表：李俊杰

　　国泰君安证券股份有限公司

　　2022年9月2日

　　甘肃亚特投资集团有限公司（盖章）

　　法定代表人：郭 宏

　　2022年9月2日

　　信息披露义务人之一致行动人（盖章）：

　　陇南科立特投资管理中心（有限合伙）

　　执行事务合伙人：李 明

　　2022年9月2日

　　备查文件

　　一、备查文件

　　（一）信息披露义务人及其一致行动人的营业执照；

　　（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员、一致行动人主要负责人的名单及其身份证明文件；

　　（三）各方签署的股份转让协议；

　　（四）信息披露义务人及其一致行动人出具的关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件的说明；

　　（五）信息披露义务人及其一致行动人出具的相关承诺和其他声明；

　　（六）信息披露义务人的财务资料；

　　（七）前6个月内信息披露义务人及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的自查报告；

　　（八）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　二、备查文件时间和地点

　　（一）金徽酒证券部

　　地址：甘肃省陇南市徽县伏家镇金徽酒股份有限公司证券法务部

　　联系人：任岁强

　　联系电话：0939-7551826

　　（二） 国泰君安证券股份有限公司

　　地址：广州市天河区华夏路10号富力中心2506室

　　项目组成员：张贵阳、欧阳盟、李慧琪、徐振宇、王宁

　　联系电话： 021-38031764

　　附表

　　详式权益变动报告书

　　信息披露义务人：甘肃亚特投资集团有限公司

　　法定代表人： 郭 宏

　　2022年9月2日

　　信息披露义务人之一致行动人：陇南科立特投资管理中心（有限合伙）

　　执行事务合伙人：李 明

　　2022年9月2日

　　金徽酒股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：金徽酒股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：金徽酒

　　股票代码：603919

　　信息披露义务人：上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　注册地址：上海市黄浦区文昌路19号

　　通讯地址：上海市黄浦区复兴东路2号

　　一致行动人：海南豫珠企业管理有限公司

　　住所：海南省三亚市吉阳区吉阳迎宾路165号中铁置业广场15层10号

　　通讯地址：海南省三亚市吉阳区吉阳迎宾路165号中铁置业广场15层10号

　　权益变动性质：股份减少（协议转让）

　　签署日期：2022年9月2日

　　信息披露义务人及一致行动人声明

　　本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、本报告书是依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号-权益变动报告书》等相关法规、部门规章、规范性文件编制；

　　二、信息披露义务人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及一致行动人在金徽酒中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的权益变动信息外，信息披露义务人及一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在金徽酒中拥有的权益；

　　四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除本信息披露义务人及一致行动人外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明；

　　五、信息披露义务人及一致行动人声明本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、完整性和准确性承担个别和连带的法律责任。

　　释 义

　　除非上下文义另有所指，本报告书中下列用语具有如下含义：

　　本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人的基本情况

　　1、基本信息

　　2、股权结构情况

　　截至2022年6月30日，豫园股份股权及控股关系如下图所示：

　　复星高科直接持有豫园股份A股141,156,338股，占公司股本总额的3.63%，通过复地投资管理、浙江复星、复星产投等其他17名复星系股东间接持股64.84%，合计持有豫园股份68.47%，为公司控股股东。豫园股份实际控制人为郭广昌。

　　3、董事及主要负责人情况

　　4、信息披露义务人持有境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，豫园股份持有的境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的5%的情况如下：

　　二、信息披露义务人一致行动人基本情况

　　1、基本信息

　　2、股权结构情况

　　截至本报告书签署日，海南豫珠系豫园股份全资子公司，具体如下图所示：

　　3、董事及主要负责人情况

　　4、信息披露义务人持有境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，海南豫珠不存在持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况。

　　第二节 权益变动的目的及持股计划

　　一、本次权益变动的目的

　　2021年1月，豫园股份通过司法拍卖受让四川沱牌舍得集团有限公司70%股权，从而取得舍得酒业（600702）控制权。

　　按照中国证监会《上市公司行业分类指引》的有关标准，豫园股份控制的公司金徽酒与舍得酒业均属于“制造业——酒、饮料和精制茶制造业”，主营业务均为白酒的生产及销售。金徽酒代表产品有“金徽二十八年”、“金徽十八年”、“世纪金徽星级”、“柔和金徽”、“金徽正能量”等；舍得酒业主要产品有“品味舍得”、“智慧舍得”、“沱牌曲酒”、“沱牌天曲”、“吞之乎”、“天子呼”等。金徽酒与舍得酒业从事同类业务且销售区域存在一定交叉，因此存在一定同业竞争。

　　本次权益变动目的是解决豫园股份酒业板块的潜在同业竞争问题，以切实保障上市公司及中小股东的合法权益。

　　二、未来12个月的持股计划

　　本次股权转让交易完成后，豫园股份计划未来6个月内继续减持5%以上金徽酒股票。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及批准程序。

　　第三节 权益变动方式

　　一、权益变动方式

　　本次权益变动前，信息披露义务人直接持有金徽酒股份152,177,900股，通过一致行动人海南豫珠持有金徽酒股份40,580,800股，合计占金徽酒总股本比例38.00%。本次权益变动方式系信息披露义务人及一致行动人通过协议转让方式减持金徽酒股份。

　　海南豫珠与亚特投资签订了《股份转让协议一》，同意将其持有的金徽酒40,580,800股股份，占上市公司截止协议签署之日总股本的8%，转让给亚特投资。豫园股份与科立特签订《股份转让协议二》，同意将其持有的金徽酒25,363,000股股份，占上市公司截止协议签署之日总股本的5%，转让给亚特投资一致行动人科立特。

　　二、股权变动情况说明

　　本次权益变动前，豫园股份及一致行动人持有金徽酒股份192,758,700股，占金徽酒总股本的38%；本次权益变动后，豫园股份持有金徽酒股份126,814,900股，占金徽酒总股本的25.00%。亚特投资及其一致行动人科立特合计将持有金徽酒134,764,487股股份，占总股本的26.57%，成为金徽酒的控股股东，上市公司的实际控制人将变更为李明。

　　三、本次权益变动相关协议的主要内容

　　（一）《股份转让协议一》的主要内容

　　《股份转让协议一》的股权转让方为海南豫珠，股权受让方为亚特投资。

　　1、交易标的及价格

　　转让方同意按本协议约定的条件，将其持有的公司40,580,800股股份，占公司截止本协议签署之日总股本的8%（“目标股份”）以截至2022年8月31日30个交易日的交易均价29.38元/股（人民币元，下同）的价格，合计人民币1,192,263,904元（大写：人民币拾壹亿玖仟贰佰贰拾陆万叁仟玖佰零肆圆整）（“交易对价”）转让给受让方。

　　2、协议生效条件及交割先决条件

　　（1）双方确认并同意，本协议经双方签署并加盖公章后生效。

　　（2）就目标股份的交割应以下列先决条件的满足（除非受让方书面放弃）为前提：

　　1）于本协议生效日及交割日（定义见本协议第3.1条），本协议项下的各项转让方的陈述和保证在所有重大方面均是真实、准确且不具误导性的，且转让方没有违反其于本协议项下的任何义务和承诺；

　　2）转让方及受让方已就本协议的签署以及目标股份转让取得一切所需的公司内部批准和同意；

　　3）转让方为目标股份转让而需由第三方作出的所有同意（包括但不限于适用的政府审批及银行的同意）均已获得，且该同意均为完全有效；

　　4）上海证券交易所已就目标股份转让出具协议转让确认意见；

　　5）转让方及受让方向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（“中登公司”）申请办理过户登记所需的一切文件均已取得。

　　3、交易安排

　　在本协议2.2条约定的交割先决条件全部满足（或未被满足的先决条件已被受让方书面放弃）后的第一（1）个工作日（或转让方和受让方另行书面同意的其他工作日）（“交割申请日”），转让方向受让方交付提交交割申请所需的各项文件、决议等，并就目标股份转让向中登公司申请办理全部目标股份的证券过户登记（“交割”）手续（“交割申请”），目标股份过户完成日为交割日。本协议第2.2条约定的交割先决条件全部满足（或未被满足的先决条件已被受让方书面放弃）后且在2022年9月9日前（含当日，下同），受让方向转让方指定账户支付人民币1,000,000,000元（大写：人民币拾亿 圆整）作为交易对价的第一期转让价款，但在前述第一期股权转让价款未支付前，受让方不得将目标股份过户至受让方名下；如本协议第2.2条约定的交割先决条件未能在2022年9月9日前全部满足，受让方仍应在2022年9月9日向转让方支付前述第一期转让价款。

　　（2）以交割完成为前提，受让方于2022年11月10日向转让方指定账户支付人民币192,263,904元（大写：人民币壹亿玖仟贰佰贰拾陆万叁仟玖佰零肆圆）作为交易对价的尾款。

　　（3）本协议及《股份转让协议二》项下全部交易对价全额支付后，豫园股份和受让方应促成在40日内召开目标公司股东大会、董事会、监事会等相关程序，审议通过受让方提名或推荐的全部董事（受让方提名、推荐或认可的董事将超过董事会成员半数）、监事（受让方提名或推荐的监事将超过监事会成员半数）、高级管理人以及豫园股份提名或推荐的全部董事（豫园股份提名、推荐或认可2名非独立董事和2名独立董事）的议案，通过本次交易涉及公司章程等文件的修改（如需）。豫园股份和受让方应对另一方本次提名、推荐或认可董事、监事、高管人员的议案投赞成票。

　　4、税费的承担

　　双方应自行依法承担因签署、履行本协议而产生的全部各项税费。

　　（二）《股份转让协议二》的主要内容

　　《股份转让协议二》的股权转让方为豫园股份，股权受让方为科立特。

　　1、交易标的及价格

　　转让方同意按本协议约定的条件，将其持有的公司25,363,000股股份，占公司截止本协议签署之日总股本的5.00%（“目标股份”）以截至2022年8月31日30个交易日的交易均价29.38元/股（人民币元，下同）的价格，合计人民币745,164,940元（大写：人民币柒亿肆仟伍佰壹拾陆万肆仟玖佰肆拾圆整）（“交易对价”）转让给受让方。

　　2、协议生效条件及交割先决条件

　　（1）双方确认并同意，本协议经双方签署并加盖公章后生效。

　　（2）就目标股份的交割应以下列先决条件的满足（除非受让方书面放弃）为前提：

　　1）于本协议生效日及交割日（定义见本协议第3.2条），本协议项下的各项转让方的陈述和保证在所有重大方面均是真实、准确且不具误导性的，且转让方没有违反其于本协议项下的任何义务和承诺；

　　2）转让方及受让方已就本协议的签署以及目标股份转让取得一切所需的公司内部批准和同意；

　　3）转让方为目标股份转让而需由第三方作出的所有同意（包括但不限于适用的政府审批及银行的同意）均已获得，且该同意均为完全有效；

　　4）上海证券交易所已就目标股份转让出具协议转让确认意见；

　　5）转让方及受让方向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（“中登公司”）申请办理过户登记所需的一切文件均已取得。

　　3、交易安排

　　（1）受让方不迟于2022年10月10日向转让方指定账户支付人民币600,000,000元（大写：人民币陆亿圆整）作为交易对价的第一期转让价款。

　　（2）在本协议2.2条约定的交割先决条件全部满足（或未被满足的先决条件已被受让方书面放弃）后的第一（1）个工作日（或转让方和受让方另行书面同意的其他工作日）（“交割申请日”），转让方向受让方交付提交交割申请所需的各项文件、决议等，并就目标股份转让向中登公司申请办理全部目标股份的证券过户登记（“交割”）手续（“交割申请”），目标股份过户完成日为交割日。

　　（3）以交割完成为前提，受让方于2022年11月10日向转让方指定账户支付剩余交易对价，共计人民币145,164,940元（大写：人民币壹亿肆仟伍佰壹拾陆万肆仟玖佰肆拾圆整）作为交易对价的尾款。

　　（4）本协议及《股份转让协议一》项下全部交易对价全额支付后，转让方和甘肃亚特应促成在40日内召开目标公司股东大会、董事会、监事会等相关程序，审议通过甘肃亚特提名或推荐的全部董事（甘肃亚特提名、推荐或认可的董事将超过董事会成员半数）、监事（甘肃亚特提名或推荐的监事将超过监事会成员半数）、高级管理人以及转让方提名或推荐的全部董事（转让方提名、推荐或认可2名非独立董事和2名独立董事）的议案，通过本次交易涉及公司章程等文件的修改（如需）。转让方和甘肃亚特应对另一方本次提名、推荐或认可董事、监事、高管人员的议案投赞成票。

　　4、税费的承担

　　双方应自行依法承担因签署、履行本协议而产生的全部各项税费。

　　四、信息披露义务人所持有股份权利受限情况

　　截至本报告签署之日，信息披露义务人及一致行动人所持上市公司股份不存在任何其他权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况。

　　第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　截至本报告书签署之日的前6个月内，信息披露义务人及一致行动人不存在通过证券交易所买卖上市公司股份的情况。

　　第五节 其他重大事项

　　除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人及一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人及一致行动人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人（公章）：上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　法定代表人（授权代表）：黄  震

　　年    月    日

　　信息披露义务人一致行动人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人一致行动人（公章）：海南豫珠企业管理有限公司

　　法定代表人（授权代表）：石  琨

　　年    月    日

　　第六节 备查文件

　　一、备查文件目录

　　（一）信息披露义务人及一致行动人的营业执照；

　　（二）信息披露义务人及一致行动人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

　　（三）信息披露义务人及一致行动人签署的《简式权益变动报告书》。

　　二、备查文件存放地点

　　金徽酒股份有限公司

　　地址：甘肃省陇南市徽县伏家镇

　　电话：0939-7551826

　　传真：0939-7551826

　　联系人：任岁强、张培

　　信息披露义务人（公章）：上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　法定代表人（授权代表）：黄  震

　　年    月    日

　　信息披露义务人一致行动人（公章）：海南豫珠企业管理有限公司

　　法定代表人（授权代表）：石  琨

　　年    月    日

　　附表：

　　简式权益变动报告书

　　信息披露义务人（公章）：上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　法定代表人（授权代表）：黄  震

　　年    月    日

　　信息披露义务人一致行动人（公章）：海南豫珠企业管理有限公司

　　法定代表人（授权代表）：石  琨

　　年    月    日