广东长青（集团）股份有限公司 关于转让韶关市曲江长青环保 热电有限公司100%股权的公告

　　证券代码：002616        证券简称：长青集团        公告编号：2022-046

　　债券代码：128105        债券简称：长集转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次交易可能存在的风险：

　　1、完成标的公司的市场监督管理机关股权变更登记手续后，乙方没按本协议约定支付股权转让尾款和标的公司欠甲方的债务款的风险。

　　2、完成标的公司的市场监督管理机关股权变更登记手续后，丙方没按本协议约定的时间内配合完成标的公司的贷款担保人变更手续，且未向甲方就该贷款的本息提供连带反担保或承诺。

　　3、本次交易事项需经公司董事会审议批准，因此实施结果尚存在不确定性。公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，根据本次交易进展情况及时履行相应决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2022年9月2日，广东长青（集团）股份有限公司第五届董事会第二十二次会议审议并通过了《关于转让韶关市曲江长青环保热电有限公司100%股权的议案》。现将有关情况公告如下：

　　一、交易概况

　　1、根据形势发展的需要，广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与韶能集团韶关市日昇生物质发电有限公司（以下简称 “乙方”）、广东韶能集团股份有限公司（以下简称 “丙方”）协商一致，签订《关于韶关市曲江长青环保热电有限公司之股权转（受）让协议》（以下简称“本协议”），公司拟向乙方转让公司持有的韶关市曲江长青环保热电有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权及享有附带的权益、承担的义务，交易对价合计为人民币48,750,000.00元。

　　2、标的公司是合法存续的、并由甲方合法持有100%股权的企业法人，负责投资、建设、运营曲江经济开发区集中供热项目（以下称“项目”或“本项目”，有关本投资事项详见2016年5月19日披露的《关于对外投资广东省曲江经济开发区集中供热项目的公告》,公告编号：2016-082），项目位于曲江区白土镇曲江经济开发区内。本项目已获得广东省韶关市曲江区发展和改革局准批复。（详见2016年8月23日披露的《关于曲江经济开发区集中供热项目可行性研究报告获得批复的公告》,公告编号：2016-120）。

　　3、就本次股权转让事宜，经曲江区人民政府授权，广东韶关曲江经济开发区管理委员会（以下简称“曲江经济开发区管委会”）与本次股权转让交易各方签署《关于广东韶关曲江经济开发区集中供热韶关市曲江长青环保热电有限公司股权转让四方协议》，明确曲江经济开发区管委会对本次股权转让事项在职权范围内予以支持。

　　4、根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次股权转让不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权转让事项无需提交股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、交易对方的基本情况：

　　名称：韶能集团韶关市日昇生物质发电有限公司

　　统一社会信用代码：914402003148503078

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：韶关市浈江区乐园镇下坝村199号

　　法定代表人：陈坚海

　　注册资本：10000万元人民币

　　成立日期：2014年8月4日

　　经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：热力生产和供应；生物质燃料加工；再生资源销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要股东及实际控制人：广东韶能集团股份有限公司，持股比例100%。

　　2、交易对方最近一年主要财务数据（单位：万元）：

　　3、其他说明

　　截至本公告日，经查询中国执行信息公开网，韶能集团韶关市日昇生物质发电有限公司不存在失信被执行的情况，不是失信被执行人。

　　上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或者已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　1、交易标的基本情况：

　　名称：韶关市曲江长青环保热电有限公司

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　住所：韶关市曲江区白土工业园C7区

　　法定代表人：高菁

　　注册资本：2500万元

　　成立日期：2015年6月23日

　　营业期限：长期

　　经营范围：经营电力、热力、供冷及附属产品的生产和销售；粉煤灰、石膏、炉渣销售与综合利用；对电力生产、热力供应的投资、建设、开发、管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　股东及持股比例：公司持股比例100%

　　2、交易标的最近一年又一期主要财务数据（单位：万元）：

　　注：上表数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计（容诚审字[2022]518Z0448号）。

　　3、本次交易定价依据

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易出具了无保留意见的审计报告（容诚审字[2022]518Z0448号），审计基准日为2022年4月30日，截至审计基准日，标的公司归属于母公司所有者权益账面值2,971.88 万元。

　　青岛仲勋资产评估事务所（普通合伙）对本次交易出具了资产评估报告（青勋资评报字[2022]第1028号），评估基准日为2022年4月30日，本次评估采用收益法评估结果作为标的公司股东全部权益价值参考依据。截至评估基准日，标的公司在评估基准日列入评估范围的净资产账面值2,971.88万元，评估值4,880.43万元，评估增值1,908.55 万元，增值率为64.22%。

　　经交易各方友好协商，本着遵循公平合理的定价原则，对标的公司100%股权作价48,750,000.00元。

　　4、债权债务处理

　　截至基准日（即2022年4月30日），标的公司对中国工商银行韶关曲江支行负有债务，贷款金额为140,000,000.00元，截至审计评估基准日的贷款余额为100,965,460.94元。甲方为该笔贷款的担保人。

　　本次股权转让交易各方已在本协议中约定，在本协议签署后3个工作日内共同向原贷款银行启动担保人变更工作，并在市场监督管理机关股权变更登记前准备好担保变更所需各项前期准备工作，在市场监督管理机关股权变更登记之日起担保方变更为丙方。如因不可控条件导致市场监督管理机关股权变更登记之日起20个工作日内未能完成贷款担保人变更的，丙方须在股权变更登记之日起第21个工作日向甲方就该贷款的本息提供连带反担保或承诺：对标的公司贷款承担连带责任，在未将担保方变更为丙方前，不免除反担保义务。

　　5、对外担保、委托理财

　　本次交易完成后，公司合并财务报表合并范围将发生变更，标的公司不再属

　　于公司合并报表范围。

　　公司不存在委托标的公司理财的情况，但存在向其提供担保的情况。公司经股东大会审批为标的公司提供担保额度为15,000万元，截至审计评估基准日的贷款余额为10,096.55万元。

　　6、与公司经营性往来情况：

　　截至本公告披露日，标的公司与公司无经营性往来余额。本次交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

　　7、其他说明

　　本次交易涉及的股权不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　截至本公告披露日，经查询中国执行信息公开网，标的公司不存在失信被执行的情况，不属于失信被执行人。

　　四、拟签订协议的主要内容

　　（一）转（受）让标的

　　甲方将持有的标的公司100%股权及享有附带的权益、承担的义务一并按本协议约定转让给乙方。

　　（二）转（受）让价款及支付方式

　　1、甲乙双方同意以 2022年4月30日作为审计评估基准日，2022年10月31日为交割日。

　　甲乙双方认可具有证券从业资格的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（编号：容诚审字[2022]518Z0448号）、青岛仲勋资产评估事务所（普通合伙）出具的评估报告（编号：青勋资评报字[2022]第1028号）。

　　经审计，截止审计评估基准日，标的公司总资产为20,600.41万元、负债为17,628.53万元、所有者权益为2,971.88万元；经评估，截止审计评估基准日，标的公司全部权益的市场价值评估值为4,880.43万元。

　　按照容诚会计师事务所出具的韶关市曲江长青环保热电有限公司审计报告（编号：容诚审字[2022]518Z0448号），截止审计评估基准日，标的公司的全部负债中，欠甲方的债务为人民币肆仟叁佰伍拾伍万捌仟叁佰肆拾捌元叁角叁分(?43,558,348.33），甲乙双方对此债务予以确认。

　　2 、本次作价以经双方认可的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告和青岛仲勋资产评估事务所出具的评估报告为基础，各方协商后确定标的公司截止评估基准日100%股权作价为人民币肆仟捌佰柒拾伍万元整（?48,750,000.00）。

　　3、标的公司原有工商银行的贷款（贷款时间：2018年6月5日，贷款金额：140,000,000.00元，贷款合同编号为0200500008-2018年（曲江）字00072号《固定资产借款合同》，贷款银行：工商银行韶关曲江支行），截止审计评估基准日的贷款余额为100,965,460.94元。甲方为该笔贷款的担保人（担保合同编号为0200500008-2018年曲江（保）字0003《最高额保证合同》），各方应在本协议签署后3个工作日内共同向原贷款银行启动担保人变更工作，并在市场监督管理机关股权变更登记前准备好担保变更所需各项前期准备工作，在市场监督管理机关股权变更登记之日起担保方变更为丙方。如因不可控条件导致市场监督管理机关股权变更登记之日起20个工作日内未能完成贷款担保人变更的，丙方须在股权变更登记之日起第21个工作日向甲方就该贷款的本息提供连带反担保或承诺：对标的公司贷款承担连带责任，在未将担保方变更为丙方前，不免除反担保义务。

　　4、标的公司交割日前的银行贷款及其他对外债务（含审计评估基准日至交割日之间的事由导致/产生的或有债务），甲方均应书面告知乙方，该债务全部由标的公司先行承接。对于甲方未向乙方披露的标的公司对外债务，由此造成标的公司损失的，标的公司及乙方有权要求甲方承担违约责任，并承担处理债务的所有费用(含处理债务以及向甲方追索所发生的律师费、交通食宿费等费用，以及按实际发生时间以及金额的商业贷款利率双倍计算利息)。

　　5、审计评估基准日至交割日之间如标的公司净资产发生增减，则按增减额对股权交易价格进行相应调增或调减。

　　6、股权转（受）让款的支付

　　（1）本协议生效之日起10个工作日内，乙方向甲方支付人民币壹仟伍佰万元整（?15,000,000.00）的定金。

　　（2）本协议生效之日起20个工作日内，乙方向甲方累计支付到本次股权转（受）让款的45%（含已支付的定金?15,000,000.00）即人民币贰仟壹佰玖拾叁万柒仟伍佰元整（?21,937,500.00）。

　　（3）乙方于2022年10月31日前向甲方累计支付到本次股权转（受）让款的80%（含已经支付的?21,937,500.00）即人民币叁仟玖佰万元整（?39,000,000.00）。

　　（4）在乙方完成上述（3）的支付事项之日起3个工作日内，双方即进行标的公司100%股权由甲方变更为乙方的工商登记变更工作。完成市股权变更登记之日起3个工作日内，乙方向甲方累计支付到按本协议约定调增调减净资产后的股权转（受）让款的95%（含已支付的?39,000,0000.00）。余下5%的股权转（受）让款，按本协议关于标的公司欠甲方债务支付条款的约定扣减后的最终金额，于股权工商登记变更6个月后的3个工作日内由乙方支付给甲方。

　　7、标的公司欠甲方债务的支付

　　（1）完成市场监督管理机关股权变更登记之日起3个工作日内，乙方代标的公司向甲方一次性支付标的公司欠甲方的债务款（本次支付债务金额为甲乙双方签署同意的截止交割日标的公司欠甲方的债务余额扣减9,047,415.30元后的金额）。

　　（2）甲乙双方同意标的公司欠甲方债务款人民币玖佰零肆万柒仟肆佰壹拾伍元叁角整（?9,047,415.30）在2022年12月31日前由乙方代标的公司向甲方支付30%即贰佰柒拾壹万肆仟贰佰贰拾肆元伍角玖分（?2,714,224.59）,剩余的70%即陆佰叁拾叁万叁仟壹佰玖拾元柒角壹分（?6,333,190.71）在2023年2月28日前由乙方代标的公司向甲方付清。

　　8、本协议项下股权交易过程中所产生的税费，依照有关规定由甲、乙双方各自承担。

　　（三）损益约定

　　1、交割日前，标的公司的经营损益由甲方享有，交割日后归乙方享有。但自2022年11月1日起至2022年12月31日期间，标的公司如发生亏损，甲方同意在其余下5%的股权转（受）让款中按亏损额直接扣减，甲方承担的最高亏损金额为人民币壹佰贰拾万元整（?1,200,000.00）。

　　（四）其他

　　本协议对甲乙双方的资料移交及交割安排，交易各方的权利与义务，以及保证与承诺、违约责任、保密、协议的变更及解除、管辖及争议解决方式作了详细规定。

　　（五）协议的生效

　　本协议自同时满足下列条件后生效：

　　1、甲、乙、丙三方法定代表人或授权代表在本协议上签字并加盖公章。

　　2、甲方董事会审议通过本次股权转（受）让。

　　3、丙方董事会审议通过本次股权转（受）让及丙方股东大会审议同意丙方按本协议约定为标的公司欠中国工商银行曲江支行贷款提供信用担保。

　　五、本次交易的目的和对公司的影响

　　本项目由标的公司负责投资、建设、运营，自2020年8月投入商业运营至今，供热业务正常开展。根据形势发展的需要，公司与乙方进行了友好协商并签订本协议，向其转让标的公司的100%股权及享有附带的权益、承担的义务。

　　本次交易完成后，公司将不再持有标的公司的股权，标的公司将不再纳入公司合并报表范围。本次交易不会对公司财务状况及持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司中小股东利益的情形。公司的主要业务不会因履行本协议而对协议当事人形成依赖。

　　六、其他安排

　　本次交易所得款项用于补充公司的流动资金。甲乙双方已在本协议中就标的

　　公司人员安排做出相关约定。本次交易对手方为公司的非关联方，交易完成后，也不会导致上述交易对手成为公司的关联方易。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第二十二次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

　　3、第五届监事会第二十二次会议决议；

　　4、《关于韶关市曲江长青环保热电有限公司之股权转（受）让协议》；

　　5、《关于广东韶关曲江经济开发区集中供热韶关市曲江长青环保热电有限公司股权转让四方协议》；

　　6、《韶关市曲江长青环保热电有限公司审计报告》（容诚审字[2022]518Z0448号）；

　　7、《韶能集团韶关市日昇生物质发电有限公司拟股权收购涉及的韶关市曲江长青环保热电有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（青勋资评报字【2022】第1028号）。

　　特此公告。

　　广东长青（集团）股份有限公司董事会

　　2022年9月2日

　　证券代码：002616        证券简称：长青集团           公告编号：2022-045

　　债券代码：128105        债券简称：长集转债

　　广东长青（集团）股份有限公司

　　第五届监事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十二次会议于2022年9月2日以现场方式召开。本次会议通知和文件于2022年8月28日以电话通知或电子邮件等方式发出。会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席高菁女士主持。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《广东长青（集团）股份有限公司章程》的规定。与会监事经审议，通过了以下议案：

　　一、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于转让韶关市曲江长青环保热电有限公司100%股权的议案》；

　　本议案具体内容详见2022年9月3日刊登于指定披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于转让韶关市曲江长青环保热电有限公司100%股权的公告》。

　　特此公告。

　　备查文件：

　　公司第五届监事会第二十二次会议决议

　　广东长青（集团）股份有限公司监事会

　　2022年9月2日

　　证券代码：002616        证券简称：长青集团        公告编号：2022-044

　　债券代码：128105        债券简称：长集转债

　　广东长青（集团）股份有限公司

　　第五届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议于2022年8月28日以电子邮件等方式送达公司全体董事。本次会议于2022年9月2日在公司以现场与通讯方式召开。本次会议应到会董事5人，实际到会董事5人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由董事长何启强先生主持，经与会董事认真审议，通过了以下议案：

　　一、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于转让韶关市曲江长青环保热电有限公司100%股权的议案》；

　　本议案具体内容详见2022年9月3日刊登于指定披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于转让韶关市曲江长青环保热电有限公司100%股权的公告》。

　　特此公告。

　　备查文件

　　1、 公司第五届董事会第二十二次会议决议

　　2、独立董事关于第五届董事会第二十二次会议有关事项的独立意见

　　广东长青（集团）股份有限公司董事会

　　2022年9月2日