广东迪生力汽配股份有限公司 第三届董事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：603335          证券简称：迪生力          公告编号：2022-046

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东迪生力汽配股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议（以下简称“会议”）于2022年9月8日以现场和通讯相结合的方式召开，并以记名的方式进行了表决。会议由董事长赵瑞贞主持，会议应参加董事7人，实际参加7人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过以下决议：

　　1、审议通过了《关于受让子公司广东威玛新材料科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　3、审议通过了《关于公司门牌号变更暨修订公司章程的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　4、审议通过《关于召开 2022年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　鉴于公司本次董事会会议召开后，有关议案需提请公司股东大会审议，公司董事会决定于2022年9月26日召开2022年第二次临时股东大会。

　　关于会议的时间、地点、议程和议题等具体事宜，具体内容详见《迪生力关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-051）

　　特此公告。

　　广东迪生力汽配股份有限公司董事会

　　2022年9月8日

　　证券代码：603335          证券简称：迪生力          公告编号：2022-047

　　广东迪生力汽配股份有限公司

　　第三届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东迪生力汽配股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议（以下简称“会议”）于2022年9月8日以现场和通讯相结合的方式召开，并以记名的方式进行了表决。会议由监事会主席吴秋萍主持，会议应参加监事3人，实际参加3人。公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议并通过以下决议：

　　（一）审议通过了《关于受让子公司广东威玛新材料科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　监事会认为：本次关联交易符合经营规划和发展战略调整需要，不会对公司日常经营产生不利影响，符合公司整体经营和策略。交易定价公平、合理、公允，符合全体股东及公司整体利益，不存在损害中小股东利益的情形，同意本次关联交易事项。

　　（二）审议通过《关于向控股子公司提供财务资助的议案》

　　表决结果：同意3票；反对0 票；弃权0票。

　　监事会认为：公司本次提供财务资助的对象系公司控股子公司，公司能够对其生产经营和资金使用进行控制，提供财务资助的风险处于可控范围内；本次向广东威玛提供财务资助事项已按照有关规定履行了决策程序，符合相关法律法规及规范性文件的要求；本次提供财务资助按同期银行人民币贷款基准利率加银行实际上下浮基点结算，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意公司向广东威玛提供财务资助。

　　（三）审议通过《关于公司门牌号变更暨修订公司章程的议案》

　　表决结果：同意3票；反对0 票；弃权0票。

　　特此公告。

　　广东迪生力汽配股份有限公司监事会

　　2022年9月8日

　　证券代码：603335          证券简称：迪生力          公告编号：2022-048

　　广东迪生力汽配股份有限公司

　　关于受让子公司广东威玛新材料

　　科技有限公司部分股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司拟以129,880,000元人民币的价格受让韶关中达锌业有限公司持有的广东威玛17.67%股权（共5300万元的出资额），广东威玛其他股东均同意股权转让并放弃上述股权的优先购买权；

　　广州力威企业管理合伙企业（有限合伙）拟以32,610,601元人民币的价格受让韶关中弘金属实业有限公司持有的广东威玛4.4358%股权（共1330.74万元的出资额），公司及广东威玛其他股东均同意股权转让并放弃上述股权的优先购买权。

　　● 本次交易构成关联交易但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次交易尚需提交股东大会审议。

　　● 除本次关联交易事项外，过去12个月内，公司与韶关中达发生关联交易的次数为0次；与韶关中弘发生的关联交易次数为1次，交易金额为1800万元。

　　一、 关联交易概述

　　（一） 交易基本情况

　　广东迪生力汽配股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月8日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于受让子公司广东威玛新材料科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》，鉴于公司控股子公司广东威玛新材料科技有限公司（以下简称“广东威玛”）股东之一韶关中弘金属实业有限公司（以下简称“韶关中弘”）被列为被执行人，对广东威玛融资条件造成障碍，对广东威玛后续经营发展和生产运行产生一定的负面影响，对广东威玛的二期产线按计划投产造成障碍；广东威玛股东之一韶关中达锌业有限公司（以下简称“韶关中达”）为韶关中弘全资子公司。基于以上情况，韶关中弘拟将其持有的广东威玛部分股权转让，韶关中达拟将其持有的广东威玛股权一并转让，本次广东威玛部分股权转让款将用于韶关中弘偿还相关的债务以将其从失信被执行人名单中删除。经公司全面审慎研究，经广东威玛股东友好协商，拟同意如下事项：

　　1、 韶关中达拟出让其持有的广东威玛17.67%股权（共5300万元的出资额），公司拟以129,880,000元人民币的价格受让上述股权，广东威玛其他股东均同意韶关中达股权转让并放弃上述股权的优先购买权。

　　2、 韶关中弘拟出让其持有的广东威玛4.4358%股权（共1330.74万元的出资额），由广州力威企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州力威”）以32,610,601元人民币的价格受让上述股权，广州力威合伙人为公司中高管团队，有利于公司的稳定性，广东威玛原股东均同意韶关中弘股权转让并放弃上述股权的优先购买权。

　　本次股权转让后公司持有广东威玛的股权将由51.89%增加至69.55%，广东威玛仍是公司控股子公司，公司合并报表范围不会发生变更。

　　（二）韶关中达、韶关中弘为公司关联方，本次交易事项属于关联交易。

　　除本次关联交易事项外，过去12个月内，公司与韶关中达发生关联交易的次数为0次；与韶关中弘发生的关联交易次数为1次，交易金额为1800万元。

　　（三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

　　（四）本次交易已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　二、 交易各方的基本情况

　　（一）关联方介绍

　　1、韶关中达

　　（1）公司名称：韶关中达锌业有限公司

　　（2）统一社会信用代码：914402240614939376

　　（3）类型：有限责任公司

　　（4）住所：仁化县周田镇新庄工业园3号地

　　（5）法定代表人：廖远兵

　　（6）注册资本：500万元人民币

　　（7）经营范围：锂离子电池正极材料、负极材料、电池材料、碳酸锂及其他锂电产品的开发、制造、销售；有色金属产品科技开发；氧化锌物料的回收；加工有色金属；国内贸易；销售：炉渣、炉料、金属制品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　（8）成立日期：2013年01月28日

　　（9）股权结构：韶关中弘持股100%。

　　（10）资信状况：韶关中达的股东韶关中弘被列入失信被执行人名单。

　　（11）截至目前，韶关中达持有广东威玛17.67%股权，系公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人，故为公司关联方。

　　2、 韶关中弘

　　（1）公司名称：韶关中弘金属实业有限公司

　　（2）统一社会信用代码：91440224058508050R

　　（3）类型：有限责任公司

　　（4）住所：仁化县周田镇新庄工业园3号地办公楼2楼

　　（5）法定代表人：廖远坤

　　（6）注册资本：9,300万元人民币

　　（7）经营范围：新材料、电池及新能源的研发、加工、生产及销售；电池、废旧电池、塑料及含有锂、镍、钴、锰、铜、铝的有色金属废物的收集利用与销售；国内贸易；以自有资金进行实业投资、货物运输。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　（8）成立日期：2012年11月26日

　　（9）股权结构：廖远坤持股52%、廖远兵持股48%

　　（10）资信状况：韶关中弘及其股东廖远坤、廖远兵被列入失信被执行人名单。

　　（11）截至目前，韶关中弘持有广东威玛24.78%股权，系公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人，故为公司关联方。

　　（二） 非关联方介绍

　　1、公司名称：广州力威企业管理合伙企业（有限合伙）

　　2、统一社会信用代码：91440115MABYPMD15L

　　3、类型：合伙企业（有限合伙）

　　4、住所：广州市南沙区南沙街银锋一街1号1603房

　　5、 执行事务合伙人：谭俊明

　　6、 出资额：人民币3270万元

　　7、经营范围：企业管理;企业管理咨询;以自有资金从事投资活动;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）

　　8、 成立日期：2022 年9月1日

　　9、主要合伙人情况/关联关系：

　　三、 关联交易标的的基本情况

　　（一） 交易的名称和类别：购买关联方股权及放弃优先认购权

　　（二） 标的公司基本情况

　　公司名称：广东威玛新材料科技有限公司

　　成立日期：2020年1月13日

　　公司类型：其他有限责任公司

　　注册地点：广东省韶关市仁化县周田镇有色金属循环经济产业基地3号办公楼 2楼203

　　法定代表人姓名：秦婉淇

　　注册资本：人民币30,000万元

　　经营范围：新能源锂电池材料加工及销售；废旧锂电池综合回收利用；新材料、新能源的研发；汽车零配件生产及销售；金属新材料的提炼；塑料、废旧有色金属（锂、镍、钴、锰、铜、铝）的收集利用及销售；氧化锌物料的回收；加工有色金属；废旧汽车电子产品回收处理；国内外贸易。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　（三） 标的公司股东情况

　　本次转让前股权比例情况：

　　本次转让后股权比例情况：

　　（四） 主要财务数据指标

　　截至2021年12月31日，广东威玛的总资产为41,341.59万元，净资产为29,894.13万元，2021 年1-12月实现营业收入28,313.86万元，净利润1,430.69万元。以上数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。（容诚审字【2022】518Z0187号）

　　截至2022年7月31日，广东威玛的总资产为57,170.07万元，净资产为33,818.31万元，2022 年1-7月实现营业收入47,329.14万元，净利润2,500.80万元。以上数据已经韶关市金律会计师事务所（普通合伙）审计。（审金律审字【2022】333号）

　　（五）过去12个月内评估情况

　　根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广东威玛新材料科技有限公司股东拟进行股权转让所涉及的广东威玛新材料科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（国众联评报字（2022）第3-0152号），截至评估基准日2022年7月31日，采用收益法对广东威玛股东全部权益价值为73,687.34万元。

　　（六）本次拟转让的股份权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，没有涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

　　四、 本次交易的原因及对公司的影响

　　（一）本次交易的原因

　　公司控股子公司广东威玛主要从事于锂离子电池三元前驱体原料及碳酸锂的研发、生产和销售，属于锂电池回收再生利用行业产业链的重要一环。近年来，不断出台的锂电池生产制造及回收再生利用产业支持政策，以及动力锂电池迎来首批退役潮，随着国家“双碳”战略倡导绿色、环保、低碳的生活方式，加快降低碳排放步伐，持续推进产业结构和能源结构调整，大力发展可再生能源,努力兼顾经济发展和绿色转型同步进行。中国新能源汽车市场高速增长，未来大量动力锂电池步入报废的高峰期，加上公司经过2年对锂电池再生利用和新材料生产经验及技术积累，新能源产业和相关政策的有利因素将推动广东威玛经营产业链实现快速拓展，符合公司制定的规划目标和战略布局，增强公司的综合竞争能力。

　　广东威玛一期生产线于2021年8月份投入生产，生产技术已经完全满足行业标准，一期产能已按预定的计划满负荷运行。根据广东威玛经营需要，基于市场的需求，加上拥有稳定的供应链及销售客户，截至目前，二期产线相关生产设备已铺设完成，计划今年下半年启动二期产线的投产，需要相应的生产原材料配置，亟需配套流动资金投入。由于广东威玛股东之一韶关中弘被列为被执行人，对广东威玛融资条件造成障碍，对广东威玛后续经营发展和生产运行产生一定的负面影响，对广东威玛的二期产线的迅速投产造成障碍。经过广东威玛股东友好协商，为了不影响广东威玛的发展，消除因该情况对广东威玛造成的负面影响，韶关中达拟出让其持有的广东威玛17.67%股权给公司，广东威玛其他股东均同意股权转让并放弃上述股权的优先购买权；韶关中弘出让其持有的广东威玛4.4358%股权给广州力威，广州力威合伙人为公司中高管团队，有利于公司的稳定性，公司及广东威玛其他股东均同意股权转让并放弃上述股权的优先购买权。

　　该次交易符合公司对锂电池再生利用及新材料行业板块的拓展布局，将进一步推动公司业务壮大，有利于广东威玛顺利扩产、增加营业收入，促进公司持续健康稳定发展。

　　（二）本次交易的影响

　　公司本次受让广东威玛17.67%的股权符合公司产业战略规划布局，在不影响主营业务的前提下，扩大对有发展前景行业的投入，有利于公司加大对广东威玛的控制权，有利于提高公司的综合竞争能力和可持续发展前景。广州力威受让广东威玛4.4358%股权有利于广东威玛建立更为合理有效的股权结构以及有利于公司的稳定性。

　　本次交易遵循公开、公平、公正的原则，交易真实，不存在损害公司及股东利益的情形，不会影响公司的业务独立性，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不会对公司持续经营能力产生不利影响。有利于上市公司进一步优化资源配置，增强公司综合经营的实力，本次股权转让后，公司持有广东威玛的股权将由51.89%增加至69.55%，广东威玛仍是公司控股子公司，公司合并报表范围不会发生变更。

　　五、交易的定价政策及定价依据

　　1、评估结果

　　根据韶关市金律会计师事务所（普通合伙）审计出具的《审计报告》，广东威玛截至2022年7月31日的净资产为33,818.31万元。根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广东威玛新材料科技有限公司股东拟进行股权转让所涉及的广东威玛新材料科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（国众联评报字（2022）第3-0152号），根据国家有关资产评估的法律和国家其他有关部门的法规与规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用市场法和收益法，按照必要的评估程序，对广东威玛在评估基准日的股东全部权益价值进行了评估。截至评估基准日2022年7月31日，采用收益法对广东威玛股东全部权益价值为73,687.34万元。

　　2、评估结果与账面价值存在差异的原因

　　本次评估主要采用市场法及收益法。根据以上评估工作，得出如下评估结论：

　　（1）市场法评估结论：

　　采用市场法评估，广东威玛新材料科技有限公司于评估基准日2022年7月31日的股东全部权益价值为74,296.02万元，评估值较账面所有者权益评估增值40,477.71万元，增值率119.69%。

　　（2）收益法评估结论：

　　采用收益法评估，广东威玛新材料科技有限公司于评估基准日2022年7月31日的股东全部权益价值为73,687.34万元，评估值较账面所有者权益增值39,869.03万元，增值率117.89%。

　　（3）对评估结果选取的说明：

　　市场法利用市场比较思路，即利用与被评估企业相同或者相似的已交易企业价值或上市公司的价值作为参照物，通过被评估企业与参照物之间的对比分析，以及必要的调整，来估测被评估企业整体价值的评估思路。价值参数表现为企业价值与可比指标的比率，因此对可比指标的选择必须要遵循与企业价值直接相关原则。

　　收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路，收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上，通过估算（预测）被评估单位在未来特定时间内的所涉及的该部分股东权益市场价值评估报告预期收益，选择合适的折现率，将其预期收益还原为当前的资本额或投资额的方法。

　　市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。由于市场法与收益法评估结果较为接近，考虑到市场法对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素，收益法测算股权价值是基于管理层对未来经营规划来估算未来预期现金流回报，体现被评估企业未来的经营状况和获利能力。结合本次评估目的，故选用收益法评估结果更为合理。

　　综上所述，本次评估采用收益法的评估结果。

　　采用收益法对广东威玛新材料科技有限公司股东全部权益价值为73,687.34万元，人民币大写金额：柒亿叁仟陆佰捌拾柒万叁仟肆佰元整。

　　4、定价情况及定价合理性

　　广东威玛主要经营业务是开展新能源废旧锂电池回收、处理以及资源化利用等相关业务。伴随新能源汽车行业的快速发展，锂电池产业急剧增长，锂电池回收业务属于快速发展产业，行业发展空间大。根据上述《审计报告》《评估报告》，并结合行业未来发展，经对公司的经营规划研究评估，遵循客观、公平、公允的定价原则，经交易各方协商一致，确定以广东威玛股东全部权益的价值73,503.11万元作为本次股权受让的参考价格，对应出让方韶关中达、韶关中弘持有的广东威玛17.67%、4.4358%股权的交易价格分别为12,988.00万元、3,261.06万元。

　　本次交易的评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司具备证券期货从业资格，根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，最终采用收益法进行评估确定评估值；资产评估师已对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，评估结果能够真实反应评估对象全部股东权益的真实市场价值。本次交易以评估价值作为股权受让的交易价格，交易价格与评估结果不存在差异，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　六、股权转让协议的主要内容

　　（一）公司拟与韶关中达就本次股权转让事项签订《股权转让协议》，主要内容如下：

　　受让方（甲方）：广东迪生力汽配股份有限公司

　　转让方（乙方）：韶关中达锌业有限公司

　　1、乙方合法持有广东威玛公司17.6667%的股权，认缴出资额为5300万元，已全部实缴到位。经甲乙双方确认，乙方同意将其持有的17.6667%股权以12988万元（大写：壹亿贰仟玖佰捌拾捌万元整）的价格转让给甲方，甲方同意按前述价格受让上述股权。

　　2、本协议生效后，甲方分三期向乙方支付股权转让款，具体如下：

　　（1）第一期：本协议签订之日起5个工作日内，甲方向乙方支付股权转让款2000万元（大写：贰仟万元整）；

　　（2）第二期：本协议签订之日起30个工作日内，甲方向乙方支付股权转让款2000万元（大写：贰仟万元整）；

　　（3）第三期：本协议签订之日起90个工作日内，甲方向乙方支付剩余部分股权转让款，即8988万元（大写：捌仟玖佰捌拾捌万元整）

　　（二）公司拟与韶关中达、韶关中弘就本次股权转让事项签订《关于<股权转让协议>之补充协议》，主要内容如下：

　　甲方：广东迪生力汽配股份有限公司

　　乙方：韶关中达锌业有限公司

　　丙方：韶关中弘金属实业有限公司

　　1、乙方收到原合同约定的第一期、第二期股权转让款后，乙方、丙方共同承诺对第一期、第二期股权转让款进行专款专用，用于偿还丙方对北京千佳圆投资基金管理有限公司的全部债务（包括但不限于（2020）京0101民初619号生效民事判决书所确定的债务），并将丙方、丙方股东廖远坤及廖远兵从失信被执行人名单、限制高消费人员名单中删除，完成以上事项后，乙、丙双方应向甲方提供结清以上债务及名单删除的有效法定依据，不得挪作他用。

　　2、若乙、丙双方没有按约定完成本协议第一条约定内容的，甲方有权延迟向乙方支付原合同约定的第三期股权转让款直至完成本协议第一条约定内容为止，由此造成责任和损失由乙、丙双方共同承担，甲方不承担任何违约责任。

　　3、如甲方因贷款问题逾期向乙方支付第三期股权转让款的，经甲、乙双方确认，不视为甲方违约，若逾期支付超过30个工作日的，甲方按照最新一年期贷款市场报价利率(LPR)向乙方支付利息。

　　七、本次关联交易事项履行的决策程序

　　1、董事会审议情况

　　公司于 2022年9月8日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于受让子公司广东威玛新材料科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》（表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权）,不存在需要回避的关联董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　2、独立董事事前认可意见

　　经核查，本次关联交易是根据公司长期发展战略和业务规划做出的决定，符合公司整体经营和策略。本次关联交易符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次关联交易定价按照公平、公正的原则协商确定，不存在损害公司及全体股东利益的情形,同意将本次关联交易的议案提交公司第三届董事会第十五次会议审议。

　　3、独立董事意见

　　《关于受让子公司广东威玛新材料科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》在经独立董事事前书面认可后提交第三届董事会第十五次会议审议，董事会会议表决程序符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。本次关联交易符合经营规划和发展战略调整需要，不会对公司日常经营产生不利影响，符合公司整体经营和策略。交易定价公平、合理、公允，符合全体股东及公司整体利益，不存在损害中小股东利益的情形，独立董事同意本次关联交易事项。

　　4、董事会审计委员会审核意见

　　本次关联交易是根据公司长期发展战略和业务规划做出的决定，符合公司整体经营和策略。本次关联交易符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次关联交易定价按照公平、公正的原则协商确定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意将《关于受让子公司广东威玛新材料科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》提交董事会审议。

　　八、 过去12个月内与同一关联人发生关联交易的情况

　　除本次关联交易事项外，过去12个月内，公司与韶关中达发生关联交易的次数为0次；与韶关中弘发生的关联交易次数为1次，交易金额为1800万元。具体情况如下：

　　公司于2022 年4月27日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于控股子公司购买原材料暨关联交易的议案》，同意广东威玛向韶关中弘购买约1,800 万元原材料（镍原料、钴原料）用于广东威玛日常生产经营（详见公司公告2022-034）。截至目前，本次交易已完成。

　　特此公告。

　　广东迪生力汽配股份有限公司董事会

　　2022年9月8日

　　证券代码：603335          证券简称：迪生力          公告编号：2022-050

　　广东迪生力汽配股份有限公司关于公司

　　门牌号变更暨修订公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、门牌号变更情况

　　广东迪生力汽配股份有限公司（以下简称“公司”）收到台山市公安局治安管理大队的《门牌编号证明（2022）166号》，公司办公地址的门牌编号“台山市西湖外商投资示范区”已变更为“台山市台城街道办事处兴业路1号”。

　　本次变更仅为公司住所门牌号调整，实际办公地点未发生变化，本公司的注册地址、投资者联系电话、传真号码及电子邮箱不变。

　　二、 修订公司章程

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司门牌号变更事项涉及对《公司章程》中部分条款进行修订。修订内容如下：

　　三、审议情况

　　公司于2022年9月8日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司门牌号变更暨修订公司章程的议案》，同意公司门牌号由“台山市西湖外商投资示范区”变更为“台山市台城街道办事处兴业路1号”，并提请股东大会授权公司管理层根据行政审批部门的实际审核要求对上述变更住所门牌号、修订《公司章程》事项进行调整，最终以行政审批部门核准的住所门牌号及《公司章程》修订为准，并授权公司管理层及其指定人员办理相关的工商变更登记事宜。本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　广东迪生力汽配股份有限公司董事会

　　2022年9月8日

　　证券代码：603335          证券简称：迪生力          公告编号：2022-049

　　广东迪生力汽配股份有限公司

　　关于向控股子公司提供财务资助的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司拟向广东威玛提供不超过人民币2,000万元的现金额度作为短期所需的备用流动资金，财务资助利息按同期银行人民币贷款基准利率加银行实际上下浮基点每月支付，本次财务资助经公司董事会审议通过之日起生效，有效期至2023年9月8日止。

　　● 公司于2022年9月8日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助的议案》，本议案在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　一、 财务资助事项概述

　　（一）本次财务资助的基本情况

　　公司控股子公司广东威玛新材料科技有限公司（以下简称“广东威玛”）一期生产线于2021年8月份投入生产，生产技术已经完全满足行业标准，一期产能已按预定的计划满负荷运行。根据广东威玛经营需要，基于市场的需求，加上拥有稳定的供应链及销售客户，截至目前，二期产线相关生产设备已铺设完成，计划今年下半年启动二期产线的投产，需要相应的生产原材料配置，亟需配套流动资金投入。经公司研究分析，在不影响公司主营业务正常运行的前提下，公司拟向广东威玛提供不超过人民币2,000万元的现金额度作为短期所需的备用流动资金，确保广东威玛第二条生产线顺利运行，公司控股子公司广东威玛如需要资助的实际金额，经公司审查核准，按照公司管理规定签订相应的协议，财务资助利息按同期银行人民币贷款基准利率加银行实际上下浮基点每月支付，本次财务资助经公司董事会审议通过之日起生效，有效期至2023年9月8日止。

　　（二） 本次财务资助事项审议情况

　　公司于2022年9月8日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助的议案》，本议案在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　（三） 提供财务资助的主要原因及考虑

　　经过目前新能源汽车锂电池回收利用的市场分析，根据广东威玛目前生产经营的实际情况，结合市场的需求，尤其是新能源锂电池回收利用的快速发展，为了尽快让广东威玛第二条生产线投入运营，公司经研究分析，在不影响公司主营业务的正常运作的前提下为广东威玛提供财务资助，按同期银行人民币贷款基准利率加银行实际上下浮基点结算，不存在损害公司和中小股东利益的情形，亦不会对公司的经营活动造成不利影响。

　　上述借款事项不属于《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。

　　二、 被资助对象的基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：广东威玛新材料科技有限公司

　　统一社会信用代码：91440224MA54A8AJ5G

　　成立日期：2020年1月13日

　　公司类型：其他有限责任公司

　　注册地点：广东省韶关市仁化县周田镇有色金属循环经济产业基地3号办公楼2楼203

　　法定代表人姓名：秦婉淇

　　注册资本：30,000万元

　　经营范围：新能源锂电池材料加工及销售；废旧锂电池综合回收利用；新材料、新能源的研发；汽车零配件生产及销售；金属新材料的提炼；塑料、废旧有色金属（锂、镍、钴、锰、铜、铝）的收集利用及销售；氧化锌物料的回收；加工有色金属；废旧汽车电子产品回收处理；国内外贸易。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　（二）主要财务数据：

　　截至2021年12月31日，广东威玛的总资产为41,341.59万元，净资产为29,894.13万元，2021 年1-12月实现营业收入28,313.86万元，净利润1,430.69万元。以上数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。（容诚审字【2022】518Z0187号）

　　截至2022年7月31日，广东威玛的总资产为57,170.07万元，净资产为33,818.31万元，2022 年1-7月实现营业收入47,329.14万元，净利润2,500.80万元。以上数据已经韶关市金律会计师事务所（普通合伙）审计。（审金律审字【2022】333号）

　　（三）股权结构：

　　注：1、上述股东已全部出资完成。

　　2、 其他股东与上市公司关系

　　（1）韶关中弘、韶关中达系公司具有重要影响的控股子公司（广东威玛）10%以上股份的法人，为公司关联方；

　　（2）公司监事、高级管理人员合计持有广州仁威股份超过30%，基于谨慎性考虑，广州仁威为公司关联方；

　　（3）韶关达威与公司不存在关联关系。

　　3、鉴于公司拟增加对广东威玛的持股比例，加上拥有广东威玛的经营管理权，广东威玛其他股东的持股比例均较低且不具备对广东威玛提供同比例财务资助的能力，考虑各方股东的实际情况，经协商，本次其他股东未按出资比例向广东威玛提供同等条件的财务资助，亦未为本次财务资助提供担保。

　　（四） 上一会计年度对广东威玛提供财务资助的情况

　　公司于2021年8月9日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于向控股子公司提供担保、财务资助暨关联交易的议案》，同意公司向广东威玛提供不超过人民币2,000万元的现金额度作为短期所需的备用流动资金，有效期至2022年7月31日止。截至目前，公司对广东威玛财务资助余额为0元，广东威玛不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。

　　三、 财务资助风险及风控措施

　　本次向控股子公司提供借款系为了补充广东威玛经营所需的流动资金。该笔借款不影响公司日常资金周转需要、不影响公司主营业务正常开展。目前新能源锂电池回收需求持续增长，广东威玛经营业绩稳健，具备较强的偿债能力和抗风险能力，风险总体可控。

　　公司将严格把关，加强财务规范管理，确保资金安全为前提，保障风险在可控范围之内为原则，公司是广东威玛的控股股东，广东威玛的风控和财务内控管理依照公司的管理制度和规定执行，公司本次对广东威玛提供财务资助不会对公司造成重大影响。

　　四、相关意见

　　（一）董事会意见

　　公司董事会同意上述财务资助事项，认为本次为广东威玛提供财务资助，是为了满足公司合并报表范围内控股子公司的日常经营所需，有助于提高公司整体资金使用效率。本次财务资助系在不影响公司自身正常经营的情况下进行的，风险处于可控范围内，不存在损害公司和中小股东利益的情形，亦不会对公司的经营活动造成不利影响。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次提供财务资助的对象系公司控股子公司，公司能够对其生产经营和资金使用进行控制，提供财务资助的风险处于可控范围内；本次向广东威玛提供财务资助事项已按照有关规定履行了决策程序，符合相关法律法规及规范性文件的要求；本次提供财务资助按同期银行人民币贷款基准利率加银行实际上下浮基点结算，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意公司向广东威玛提供财务资助。

　　五、累计提供财务资助金额

　　含本次财务资助额度在内，在授权期限内公司累计提供财务资助的总额度为2,000万元，均为对合并报表范围内的子公司提供担保，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的3.29%；截至本公告披露日，公司及控股子公司不存在对合并报表外单位提供财务资助的情形，不存在逾期未收回的情形。

　　特此公告。

　　广东迪生力汽配股份有限公司董事会

　　2022年9月8日

　　证券代码：603335         证券简称：迪生力         公告编号：2022-051

　　广东迪生力汽配股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年9月26日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年9月26日   14点 00分

　　召开地点：广东省台山市西湖外商投资示范区国际路1号广东迪生力汽配股份有限公司大会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年9月26日

　　至2022年9月26日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案公司将于 2022年9月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露。

　　2、 特别决议议案：议案2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）本公司股东，持本人身份证和股东账户卡；委托代理人须持授权委托书（见附件）、委托人及代理人身份证、委托人的股东账户卡。

　　（二）社会法人股东，请法人股东持有效身份证件、股东账户卡办理登记手续。

　　（三）异地股东可用信函或传真方式办理登记，并提供上述第（一）、（二）条规定的有效证件的复印件，登记时间同下，信函以公司所在地收到的邮戳为准。

　　（四）通讯地址：广东省台山市西湖外商投资示范区国际路1号广东迪生力汽配股份有限公司董秘办公室联系电话：0750-5588095 传真：0750-5588083

　　（五）登记时间：2022年9月22日-9月23日的上午9:00-11:00、下午14:30-16:30。

　　六、 其他事项

　　（一）与会股东食宿费及交通费自理。

　　（二）请各位股东协助工作人员做好会议登记工作，并届时准时参会。

　　（三）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进 程按当日通知进行。

　　（四）根据防疫要求，股东大会现场会议召开地点将对参会人员进行防疫管控， 现场参会人员须全程佩戴口罩，并配合登记及体温检测等各项工作。

　　特此公告。

　　广东迪生力汽配股份有限公司董事会

　　2022年9月9日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　广东迪生力汽配股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年9月26日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。