方正证券股份有限公司 第四届董事会第二十四次会议决议公告

　　证券代码：601901          证券简称：方正证券        公告编号：2022-034

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　公司第四届董事会第二十四次会议于2022年9月8日以现场及电话相结合的方式召开，现场会议设在北京市朝阳区朝阳门南大街10号兆泰国际中心A座19层会议室。本次会议的通知于2022年9月6日以电子邮件方式发出，全体董事一致同意豁免本次会议的通知期限。本次会议由董事长施华先生召集和主持，应出席董事8名，实际出席董事8名（施华先生、何亚刚先生现场参会，栾芃先生、胡滨先生、汪辉文先生、曹诗男女士、李明高先生、吕文栋先生因工作原因以电话方式参会），公司3名监事、董事会秘书列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、公司《章程》的有关规定。

　　经审议，本次会议形成如下决议：

　　审议通过了《关于出售瑞信证券49%股权的议案》

　　董事会同意公司向瑞信银行股份有限公司转让瑞信证券（中国）有限公司49%股权并签署《股权转让协议》，授权公司执行委员会办理与本次股权转让相关的全部事宜。

　　以上具体内容详见与本公告同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于出售瑞信证券49%股权的公告》。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　方正证券股份有限公司董事会

　　2022年9月9日

　　证券代码：601901        证券简称：方正证券     公告编号：2022-036

　　方正证券股份有限公司2022年

　　第二次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　（一）股东大会召开的时间：2022年9月8日

　　（二）股东大会召开的地点：北京市朝阳区朝阳门南大街10号兆泰国际中心A 座19层会议室

　　（三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　（四）本次股东大会由董事会召集，董事长施华先生主持。本次股东大会的召集、召开、审议和表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《章程》的有关规定。

　　（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事8人，出席8人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书出席了会议。

　　二、 议案审议情况

　　（一）非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于制定公司《董事、监事薪酬与考核管理制度》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：关于修订公司《独立董事工作制度》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：关于修订公司《章程》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　本议案为特殊决议议案，同意票数超过2/3，本议案获通过。

　　4、 议案名称：关于聘任2022年度审计机构和内控审计机构的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　（二）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　（三）关于议案表决的有关情况说明

　　根据最高人民法院（2020）最高法民终285号《民事判决书》作出的终审判决，在公司股东北京政泉控股有限公司改正抽逃出资行为前停止其行使在公司的全部股东权利（含表决权、提名权、利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等全部股东权利）。本次股东大会公司有表决权股份总数为7,142,396,606股。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市康达律师事务所

　　律师：蔡利平、侯子鹏

　　2、 律师见证结论意见：

　　经验证，本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，会议召集人及出席会议人员的资格均合法有效，本次会议的表决程序、表决结果合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 北京市康达律师事务所出具的法律意见书。

　　方正证券股份有限公司

　　2022年9月9日

　　证券代码：601901         证券简称： 方正证券         公告编号：2022-035

　　方正证券股份有限公司

　　关于出售瑞信证券49%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司拟向瑞信银行股份有限公司（简称“瑞信”）转让瑞信证券（中国）有限公司（简称“瑞信证券”）49%的股权，转让对价为人民币114,000万元（本公告中涉及金额除另有标注外，均为人民币）。

　　● 本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，交易实施预计不存在重大法律障碍。

　　● 本次交易已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　● 本次交易尚需履行监管机构备案等其他程序，交易完成时间尚不确定。

　　一、交易概述

　　（一）交易基本情况

　　瑞信证券为公司与瑞信于2008年共同投资设立的证券公司。本次交易前，瑞信持有瑞信证券51%股权，公司持有瑞信证券49%股权。

　　为盘活公司资产，合理配置资源，提高资金使用效率，2021年12月2日，公司第四届董事会第十九次会议同意公司择机出售所持全部瑞信证券49%股权。根据中联资产评估集团有限公司（简称“中联评估”）出具的《方正证券股份有限公司拟转让瑞信证券（中国）有限公司49%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第2250号），截至评估基准日2021年12月31日，瑞信证券的股东全部权益评估价值为232,525.00万元，评估增值80,926.42万元，增值率为53.38%；瑞信证券49%股权对应的评估价值为113,937.25万元。

　　公司和瑞信以上述评估结果为基础，协商确定本次股权转让对价为114，000万元。

　　本次股权转让完成后，瑞信将持有瑞信证券100%股权，公司不再持有瑞信证券股权。

　　（二）本次交易审议程序

　　2022年9月8日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，全体董事一致通过《关于出售瑞信证券49%股权的议案》，同意公司向瑞信转让瑞信证券49%股权并签署《股权转让协议》。

　　本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。根据公司《章程》规定，本次股权转让属于董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。

　　（三）尚需履行的其他程序

　　本次交易尚需在中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）完成备案程序，尚需向瑞士金融市场监督管理局（英文简称“FINMA”）呈递通知，且FINMA未出具反对意见。

　　二、 交易对方情况

　　名称：瑞信银行股份有限公司（英文名称：Credit Suisse AG）

　　成立日期：1856年7月5日

　　注册办事处地址：瑞士苏黎世 Paradeplatz 8，CH-8001

　　注册资本：瑞信的现有注册并已缴付资本额为4,399,680,200瑞士法郎

　　根据瑞信的公司章程，瑞信可从事所有银行、融资、咨询、服务和商业交易业务,所有该等业务都由FINMA监管。瑞信的综合银行业务模式把投资银行、财富管理和资产管理等业务专长集合起来。瑞信业务遍布全球50多个国家，瑞信的控股股东为Credit Suisse Group AG（瑞士信贷集团）。

　　瑞信最近一年经审计的主要财务指标如下：

　　单位：百万瑞士法郎

　　公司与瑞信不存在关联关系。

　　2008年，公司与瑞信共同投资设立瑞信证券，公司持股占比66.70%，瑞信持股占比33.30%。2020年6月，瑞信以非公开协议方式单方面向瑞信证券增资后，瑞信持股占比51.00%，公司持股占比49.00%。

　　除上述事项外，公司与瑞信不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等关系。

　　三、交易标的情况

　　（一）基本情况

　　名称：瑞信证券（中国）有限公司

　　成立日期：2008年10月24日

　　注册地址：北京市东城区金宝街89号19层01A、02、03A及20层

　　注册资本：108,897.959184万元

　　股东情况：瑞信持股51.00%，公司持股49.00%

　　法定代表人：邱若非

　　经营范围：证券承销与保荐；证券经纪；证券投资咨询；证券自营。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　公司本次转让的瑞信证券股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）主要财务信息

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对瑞信证券2021 年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。瑞信证券2021年12月31日和2022年6月30日的主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　（三）债权债务转移情况

　　本次交易不存在债权、债务转移情况。

　　四、交易标的评估、定价情况

　　（一）评估情况

　　根据中联评估于 2022年7月14日出具的《方正证券股份有限公司拟转让瑞信证券（中国）有限公司49%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第2250号），本次评估相关情况如下：

　　评估基准日：2021年12月31日

　　评估方法：本次评估分别采用资产基础法和市场法两种方法进行。在依据实际状况充分、全面分析后，最终以市场法结果作为评估结论。

　　假设前提：本次评估的一般假设为交易假设、公开市场假设和资产持续经营假设。

　　采用资产基础法，瑞信证券经审计的资产账面价值173,631.34万元，评估价值175,202.03万元，评估增值1,570.69万元，增值率0.90%；负债账面价值22,032.76万元，评估价值22,032.76万元，评估无增减；净资产账面价值151,598.58万元，评估价值153,169.27万元，评估增值1,570.69万元，增值率1.04%。

　　采用市场法评估，瑞信证券经审计的净资产账面值为151,598.58万元，评估值为232,525.00万元，评估增值80,926.42万元，增值率为53.38%。

　　（二）定价情况

　　资产基础法是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入所耗费的社会必要劳动，难以反映牌照、市场供需等对企业价值的影响，而市场法直接从市场参与者对证券公司的认可程度方面反映企业股权的交换价值，且选取的交易案例可比性较强，故在可比案例资料完备，市场交易公平有序的情况下，市场法评估结果能够更加直接地反映评估对象价值。因此，本次评估选用市场法结果作为评估结论，瑞信证券在评估基准日的股东全部权益价值为232,525.00万元，评估增值80,926.42万元，增值率为53.38%；公司持有瑞信证券49%股权对应的评估价值为113,937.25万元。

　　本次股权转让以评估结果为基础，经公司和瑞信协商确定，转让对价为114,000万元。

　　五、股权转让协议的主要内容及履约安排

　　（一）股权转让协议的主要条款

　　1、转让对价和价格调整机制

　　转让对价为114,000万元。如果交割日净资产值低于瑞信证券基准日（2021年12月31日）净资产值151,598.58万元，公司应向瑞信支付调整金额1.53×（基准日净资产值—交割日净资产值）×49%。在任何情况下，调整金额不超过5,200万元。

　　2、交割和付款安排的主要内容

　　（1）交割先决条件：就本次转让向证监会的备案已经完成；已就转让向FINMA适当呈递通知，且FINMA并未出具反对意见；双方在股权转让协议中作出的保证在所有重大方面均真实、准确而完整。

　　（2）最终期限：若交割先决条件未能在股权转让协议签订后满5个月之日被满足，或被有权的一方按协议约定豁免,则股权转让协议一方可以自行决定终止股权转让协议。如果交割先决条件未被满足，一方有权向另一方提前10个营业日发送书面通知（前提是该等未满足并非由发送通知的一方造成的），将该日期另行延长两次，每次最多延长3个月（前述日期，以及可能被延长后的日期为“最终期限”）。

　　（3）交割日：各项交割先决条件（除一方根据股权转让协议约定书面豁免外）得到满足后的第5个营业日，或双方另行协商一致的其他日期，应发生转让且瑞信成为100%股权的所有人（“交割”，交割发生当日应为“交割日”）。

　　（4）付款先决条件：在市场监督管理部门完成反映本次转让以及将瑞信登记为瑞信证券唯一股东的变更登记；瑞信证券就本次转让完成外汇变更登记。交易双方在股权转让协议中的保证在所有重大方面均真实、准确和完整。截至付款时，交易双方未实质性违反股权转让协议项下的义务。

　　交易双方和瑞信证券应做出商业合理努力，以在交割日后30日内满足付款先决条件为目标。为满足瑞信证券就本次股权转让完成外汇变更登记之目的，瑞信应尽最大努力促使瑞信证券在工商变更登记完成后的3个营业日内向适格的商业银行提交正式的外汇变更登记申请，并在提交申请的同一个营业日由瑞信证券向公司提供适当的书面文件复印件，以告知该等外汇变更登记申请已经提交。

　　（5）付款日：各项付款先决条件均得到满足或被豁免后的第3个营业日，或双方同意的其他日期为付款日。

　　3、支付方式及期限

　　股权转让协议签署后，公司和瑞信应与位于中国香港的一家监管银行（简称“监管银行”）谈判并签署一份监管协议（简称“监管协议”），并且瑞信应当根据监管协议的规定，在监管银行开立一个监管账户（简称“监管账户”）。在交易双方与监管银行达成协议的前提下，监管协议应当反映股权转让协议关于向公司释放监管账户内资金的内容，并应包含如下条款和条件：

　　除非监管协议另有规定，监管账户中的资金仅可基于瑞信和公司的共同指令向公司进行释放，双方同意并确认，应当基于双方根据股权转让协议项下下述付款先决条件出具的书面确认合理出具指令。该付款先决条件为：所有许可已从所有相关审批机构取得或签发，在每种情况下均未要求对股权转让协议或经修订章程的规定进行重大修订，或未对瑞信证券或瑞信施加本协议或经修订章程中未规定的额外限制或义务，且交易双方已出具有关的书面确认；(i)在市场监督管理部门完成反映本次转让以及将瑞信登记为瑞信证券唯一股东的变更登记；及(ii)瑞信证券就本次转让完成外汇变更登记且该外汇变更登记反映了股权转让协议项下有关本次转让的条款。

　　在交割日，瑞信应当按照监管协议的条款，以人民币向监管账户支付全额转让对价。瑞信应当在付款先决条件被满足或豁免后，通过从监管账户中释放转让对价的方式，在付款日向公司支付转让对价。

　　若交割日净资产值在付款先决条件被满足或豁免之日前可取得，调整金额应当从转让对价中被抵扣，上述抵扣完成后的余额（不包括监管账户中产生的任何利息）从监管账户中释放。

　　若交割日净资产值在付款先决条件被满足或豁免之日前无法取得，付款日当天，108,800万元应自监管账户被释放至公司账户，会计师事务所出具审计报告后，5,200万元与调整金额的差额应自监管账户被释放至公司账户。

　　4、违约责任

　　每一方同意并承诺，对于因其违反股权转让协议任何约定的行为而使另一方（“受偿方”）遭受的或与之有关的所有在适用法律下可以获得赔偿的损失，该一方应向受偿方作出赔偿，并使之免受损害。受偿方为获得约定的赔偿而发生的任何费用、成本或开支（包括但不限于任何实际支出的合理法律费用、专家费用和顾问费用）应被视为可以获得赔偿的损失的一部分。

　　5、损失分摊

　　如果瑞信证券遭受与其所经营业务范围内任何业务相关的、因违反合同或适用法律（“违约或违法”）导致的任何责任或受到任何处罚（刑事、监管处罚或民事责任）而产生的损失，公司和瑞信同意按照违约或违法发生时双方的持股比例分摊并承担该等损失。

　　（1）就因2020年6月1日之前发生的违约或违法造成的损失而言，公司应在瑞信证券的审计师书面形式确定损失金额后10个营业日内向瑞信全额支付第一阶段方正证券付款金额：66%×瑞信证券损失金额（“第一阶段方正证券付款金额”）。

　　（2）就因2020年6月1日（包括该日）至交割日（包括该日）期间发生的违约或违法造成的损失而言，公司应在瑞信证券的审计师书面形式确定损失金额后向瑞信支付第二阶段方正证券付款金额：49%×瑞信证券损失金额（“第二阶段方正证券付款金额”，与第一阶段方正证券付款金额合称“方正证券付款金额”）。

　　（3）如果任何人或政府机构就某一违约或违法提出相关追索或启动相关程序（“追索或程序”），瑞信应在发生该等追索或程序的下述时间内通知公司（但股权转让协议签署日之前发生的追索或程序无需通知）：（i）该追索或程序后30个营业日内；但（ii）不晚于2027年5月31日（或，如果交割日发生在2022年12月31日之后，则针对损失分摊第（2）项的追索或程序，应不晚于交割日5年内）。如果瑞信未能在本段第（ii）款（而非第（i）款）所述的时间内通知公司，则公司就对应的追索或程序相关的支付方正证券付款金额的义务终止。

　　如果届时有效的适用法律不允许公司直接向瑞信支付任何方正证券付款金额，瑞信有权要求公司在瑞信证券的审计师以书面形式确定损失金额10个营业日内，向瑞信证券支付前述款项。为此目的，公司应当提供瑞信合理要求的配合与协助。

　　如损失发生后，瑞信证券自第三方保险公司追偿回全部或部分公司已按上述安排支付的损失，就因2020年6月1日之前发生的违约或违法导致的损失而言，瑞信证券应向公司支付相当于追索所得金额的66%（但不超过第一阶段方正证券付款金额）；就2020年6月1日至交割日之间发生的违约或违法导致的损失而言，瑞信证券向公司支付相当于追偿所得金额的49%（但不超过第二阶段方正证券付款金额）。

　　（二）交易对方履约能力

　　本次股权转让对价未超过瑞信2021年12月31日净资产的0.5%，未超过瑞信2021年净收入的1%，瑞信具备本次股权转让对价的支付能力。

　　为增强本次股权转让交易的履约保障，公司和瑞信将在位于中国香港的监管银行签署监管协议，并开立监管账户。在交割日，瑞信应当按照监管协议的条款，以人民币向监管账户支付全额转让对价。瑞信应当在付款先决条件被满足或豁免后，通过从监管账户中释放转让对价的方式，在付款日向公司支付转让对价。

　　六、本次股权转让对公司的影响

　　本次股权转让完成后，公司不再持有瑞信证券股权，不再享有股东权益。

　　因瑞信证券截至2022年6月30日已亏损10,400万元，按照股权转让协议约定的价格调整机制，公司预计将至少收回股权转让金108,800万元。经公司初步测算，如交割日在2022年12月31日之前，本次股权转让将增加公司本年度净利润约2.9亿元；如交割日在2022年12月31日之后，受公司权益法核算所持瑞信证券股权负收益影响，本次股权转让将增加公司交割日所在年度净利润不低于2.9亿元。

　　公司通过本次股权转让收回现金，有利于公司合理配置资源，提高资金使用效率。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十四次会议决议；

　　2、瑞信银行股份有限公司和方正证券股份有限公司《关于瑞信证券（中国）有限公司之股权转让协议》；

　　3、《方正证券股份有限公司拟转让瑞信证券（中国）有限公司49%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第2250号）；

　　4、北京市康达律师事务所《法律意见书》。

　　特此公告。

　　方正证券股份有限公司董事会

　　2022年9月9日