武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司 关于上海证券交易所《关于对武汉当代明诚 文化体育集团股份有限公司相关版权许可 协议事项的监管问询函》回复的公告

　　证券代码：600136           证券简称：ST明诚            公告编号：临2022-079号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要提示：

　　● 截至本公告出具日，经武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司（以下简称“公司”、“当代文体”）向北京新爱体育传媒科技有限公司（以下简称“新爱体育”）询问，新爱体育认为其作为独立法人，在商业交易中拥有独立议价权，且其购买版权的报价也是依据其对版权市场趋势的研判来决定的，因此拒绝回复公司的相关问询。

　　公司于2022年8月25日收到上海证券交易所下发的《关于对武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司相关版权许可协议事项的监管问询函》(上证公函[2022]2456号)（以下简称“《问询函》”）。现就《问询函》相关事项回复如下：

　　问题一、公告显示，公司前任董事长易仁涛、前任董事兼总经理闫爱华在新爱体育担任董事，前任董事喻凌霄为新爱体育股东及法定代表人，同时三人均为新英开曼董事。由于上述三位前任董事离任时间均在12个月内，本次交易构成关联交易。公司称，上述许可协议签署日期为2022年7月19日，晚于许可协议生效日期2021年8月1日，在公司2022年尚未授权的情况下，许可协议是否生效尚存在不确定性。请公司核实并补充披露：

　　（1）上述许可协议签署过程中双方磋商情况、履行的内部审议决策程序及主要决策人，以及是否符合新英开曼及上市公司章程规定，是否具有法律效力；

　　回复：

　　一、相关主体的回复主要内容

　　2022年8月26日，公司通过邮件、微信等方式向相关主体送达了问询函件。截至目前，除新爱体育拒绝回函外，其他相关主体回函均已收到。其中：

　　（一）新英开曼回复

　　1、因中国观众喜爱的足球明星在2021年纷纷转会离开西甲联赛（LaLiga Santander），以及其它市场等原因，西甲联赛在全球市场的价值严重下降。因此，Super Sports Media Inc.（以下简称“新英开曼”）版权转授权价格过高导致出现市场问题，新爱体育无法再接受西甲联赛之前赛季的协议价格。根据新英开曼与Liga Nacional de Fútbol Profesional（西班牙职业足球联盟，以下简称“西甲联盟”）签署的版权许可协议，如果西甲联赛的比赛质量发生变化，公司和西甲联盟应当善意讨论调整许可费。新英开曼于2021年中重启西甲联赛价格谈判，但由于与西甲联盟在版权价值方面存在重大分歧，虽经与西甲联盟多论会谈，一直未能与西甲联盟达成新的协议。因为未与西甲联盟就许可费的调整达成一致，新英开曼未与新爱体育在2021/2022赛季开始前签署书面协议。上述市场情况、与西甲联盟的谈判过程及进程，新英开曼均已同步告知当代文体，并在当代文体管理层的参与下进行。

　　2、由于前述重启西甲联赛合同谈判及资金方面的原因，与当代文体讨论后并得到同意后，新英开曼未支付应于2022年1月支付的西甲联赛许可费。考虑到新英开曼未按照西甲联盟许可合同的约定支付许可费，西甲联盟有权随时终止合同并停止信号传输，因此对西甲联盟是否能继续提供2021/2022赛季信号服务，尚处于不确定状态，所以新英开曼在2022年初仍未与新爱体育签署书面协议。

　　3、新英开曼虽未与新爱体育就2021/2022赛季西甲联赛版权销售签署书面版权许可协议，但赛季初即与新爱体育之间口头约定：2021/2022赛季西甲联赛版权价格为不高于1500万美元。该等版权价格是基于对西甲联赛在全球市场价值的判断。后续新英开曼了解到，2022/2023赛季西甲联赛中国区版权的销售价格不高于500万美元。因此，新英开曼对于西甲联赛2021/2022赛季的转授权价格1500万美元远高于西甲联赛目前的市场价值，不存在侵占当代文体利益的行为。

　　4、以上决策均系新英开曼各位董事、新英开曼股东【新英开曼的股东为当代文体控股子公司当代明诚（香港）有限公司，董事为公司时任副总经理兼董事会秘书高维】及当代文体管理层沟通一致后做出，不违反新英开曼的公司章程。

　　（二）公司时任董事、高级管理人员回复如下：

　　1、时任董事长易仁涛回复

　　（1）历史上，自新英开曼获取西甲联赛版权以来，新爱体育一直是西甲联赛版权的客户。以往的销售惯例是，新英开曼将西甲联赛版权独家授权给新爱体育，然后在保证新爱体育自身播出权利的同时，新爱体育将西甲联赛版权分销给包括咪咕在内的其他客户。新爱体育以不低于新英开曼采购成本的价格向新英开曼购买西甲联赛版权。由于双方是长期战略合作伙伴，因此，新爱体育与新英开曼往往在赛季中、后期签署采购协议，而新爱体育一般在签署合同之前就已经支付不低于新英开曼采购价格的款项。历史上，双方合作长期稳定，并未出现任何纠纷和分歧。

　　（2）就本赛季而言，在2021年8月，西甲新赛季开赛前，双方就西甲联赛版权的持续合作就达成共识。因此，新爱体育本赛季开赛后完整播出了西甲联赛，并同时也向咪咕进行了分销。就销售价格，双方有过遵循惯例的初步沟通。包括2021年4月，国创资本投资有限公司并购当代文体的会计师、律师以及券商的尽职调查在内的经济活动文件资料中，当代文体、新英开曼基于审慎性原则，均以采购成本的价格计算西甲联赛版权的销售收入。

　　（3）2022年上半年，也就是西甲联赛本赛季后半段，本人离任当代文体董事长职务后，当代文体（含新英开曼）就西甲联赛版权价格以及销售合同签署问题，是否与新爱体育进行过其他沟通谈判，本人并不知情，也未参与当代文体、新英开曼以及新爱体育的任何董事会以及其他决策程序。

　　（4）关于佐证双方合作惯例以及本赛季开赛前双方沟通的证据资料，由于本人离任当代文体董事长时遵循职业道德要求，并未带走当代文体任何商业文件资料，此时此刻，也无法查阅当代文体的任何文件资料，故无法提供。但就本人所知，当代文体董事会办公室，财务部门以及法务部门应该保存过具体、完整的文件资料。烦请当代文体仔细查阅，真实、准确、完整的进行信息披露。

　　2、时任董事、总经理闫爱华回复

　　本人于2022年8月26日收到当代文体的问询函，现就相关情况说明如下：

　　（1）在当代文体层面

　　本人分别于2020年1月16日至2021年8月23日担任当代文体董事、2016年12月16日至2022年4月22日担任当代文体总经理，在此期间，本人主要负责当代文体影视业务的开展，同时分管当代文体人力资源部与品牌管理部。

　　2021年4月15日，当代文体第九届董事会第十七次会议审议通过了《公司关于2021年度日常关联交易预计的议案》，本人知悉该授权事项但作为关联董事回避了该议案的表决。后，也无人告知该关联交易具体进展情况。故，本人仅知悉该关联交易的授权事项，但并不知悉问询函所述协议的具体情况。

　　（2）在新英开曼层面

　　本人担任新英开曼董事期间，新英开曼相关人员从未将相关业务开展的事项提交本人审议，本人也从未签署过相关文件。故，本人仅从当代文体层面知悉关联交易的授权事项，但并不知悉问询函所述协议的具体情况。

　　（3）在新爱体育层面

　　本人担任新爱体育董事期间，从未参与其业务层面的讨论与决策工作，且自2020年以来，本人未再参加过其董事会，也未就相关事项或决议签署任何文件。故，本人仅从当代文体层面知悉关联交易的授权事项，但并不知悉问询函所述协议的具体情况。

　　综上所述，本人从未知悉问询函所述协议的谈判、签署等事项的具体情况。

　　3、时任董事王鸣回复

　　经自查，本人对上述事项并不知情，期间也未有接获贵司管理层或董事会有关此事的任何通知或告知。

　　4、时任董事喻凌霄回复

　　（1）本人于2020年1月16日起担任当代文体董事职务，于2021年3月24日书面辞去当代文体董事职务（2021年3月24日以邮件形式将辞职报告发给时任当代文体副总经理兼董事会秘书高维）。问询函所提事项发生在本人辞职之后。

　　（2）自2018年9月新英开曼成为当代文体全资子公司后，本人一直担任新英开曼的董事职务，本人在职期间，一直严格遵守新英开曼公司章程等有关规定，勤勉尽责，问询函所提事项均已向当代文体汇报，所有决策均为与新英开曼各位董事、新英开曼股东及当代文体管理层沟通一致后做出。

　　5、时任董事李松林回复

　　本人于2022年8月25日收到当代文体的通知才知晓此协议，在此之前管理层并未告知此协议的任何事项。

　　6、时任董事刘婷婷回复

　　本人对于相关协议不知情，截至本人离职之日，公司及管理层从未告知该协议任何协商、决策签署情况。

　　7、时任董事杨秋雁、孙琳、李力韦回复

　　本人于2021年8月23日起任当代文体董事，一直勤勉尽责，忠实的履行了董事应尽的职责和义务；

　　从本人担任当代文体董事至当代文体收到许可协议前（即2022年8月25日），当代文体相关人员从未向本人汇报过许可协议具体的执行情况，因此对问询函所述许可协议的商讨、签署等具体情况不知情。

　　8、时任独立董事张里安、李秉成、冯学锋回复

　　（1）本人自2016年8月12日至今担任当代文体独立董事以来，一直严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司独立董事规则》《上市公司独立董事履职指引》等相关法规规则的要求，勤勉认真地履行独立董事职责。

　　（2）关于2021年4月15日公司召开第九届董事会第十七次会议审议《公司关于2021年度日常关联交易预计的议案》一事，本人在听取当代文体对体育版权业务发展规划、产业链布局以及上年度该项日常关联交易的执行情况后，结合近年来交易双方就体育版权业务开展过程中，新爱体育并未出现重大违约的情形，本人认同该授权事项并在相关决议及意见上签字。其后，该项议案提交给了股东大会并获通过。

　　（3）自股东大会审议通过前述议案后，当代文体相关人员就再未告知该关联交易的后续具体进展情况。事实上，《LaLiga分许可协议》迟至2022年7月19日才签署，本人在此之前仅知悉该关联交易的授权事项，并不知悉问询函所述协议的谈判、签署等具体情况。

　　9、时任副总经理周栋回复

　　（1）本人自2016年8月12日至2022年4月7日期间担任当代文体副总经理以来（2022年6月20日任当代文体董事长），一直严格按照相关法规规则的要求，勤勉认真地履行了职责。

　　（2）关于2021年4月15日公司召开第九届董事会第十七次会议审议《公司关于2021年度日常关联交易预计的议案》一事，本人仅知悉该事项获得董事会、股东大会审议通过。但由于本人并不分管体育版权业务，因此也无人将相关事项的谈判、签署等具体情况告知本人。

　　10、时任副总经理兼财务总监李珍玉回复

　　新英开曼根据其与西甲联盟于2020年10月15日签订的合同，双方约定2020/2021、2021/2022赛季，新英体育采购西甲联赛版权成本均为4500万欧元。

　　新英开曼对新爱体育销售西甲联赛版权，根据以前的协议和惯例，该收入一直是按照成本价格进行销售。2021年末，财务部收到新英报送的报表显示，西甲联赛版权收入按照4500万欧元计量，且该数据已经过审计机构的确认。

　　2022年上半年，新冠疫情对体育赛事持续产生不利影响，据说新英开曼有意向与西甲联盟谈判降低成本的事宜，如果未来采购成本降低，那么新英开曼向新爱体育的销售价格也有可能同比例降低，届时仍将保持收入成本持平状态。该业务只有在收入、成本同时下降的情况下，才符合当代文体利益和基本的商业逻辑。财务人员未参与谈判，也不知晓交易对价的商谈情况。

　　截至2021年审计报告日，未有任何信息和资料显示收入成本需要调整。故2021年年报按照一贯性和谨慎性原则，且以维护当代文体利益为前提，公司及审计机构对西甲联赛版权收入及成本确认，保持了与以前年度的一致性，未做任何没有依据的调整，且不认为存在调整2021年度相关价格的风险。

　　根据2022年8月25日公司公告，公司收到了新英开曼与新爱体育签署的许可协议，许可协议显示新爱体育获得21赛季西甲联赛版权许可权利的价格为1500万美元，签署日期为2022年7月19日，生效日期为2021年8月1日。由于协议的有效性尚待认定，签署日期晚于生效日期一年，且在2021年度审计报告日之后的三个月，从财务角度看，不应该据此作为调整2021年度报表和审计报告的依据。

　　11、时任副总经理兼董事会秘书高维回复

　　就本人所知，2021/2022赛季前，公司过往与新爱体育的销售协议均纳入年度关联交易信息披露范围，按照公司关联交易内部审议流程审议并进行披露，过往交易定价并未低于当代文体采购成本，历史回款正常，并无因关联交易损害当代文体利益行为发生。

　　因本人于2021年6月起已向公司提出离职申请，应公司要求延长留任时间并主要推进公司混改事宜。自2021年6月起至本人正式离职期间，就本人所知，公司与新爱体育就2021/2022赛季西甲联赛版权合作方式、定价方式与之前赛季保持一致，并无调整价格一说。

　　另，本人已于2022年2月18日正式公告离职。公司于2022年8月25日披露的收到子公司于2022年7月19日签署的关联交易协议一事发生在本人离职之后，本人对该协议的签署、磋商、内部审议流程均不知情。

　　二、当代文体章程的有关规定及履行的内部审议程序

　　根据当代文体《公司章程》“第五十六条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，须经董事会审议后提交股东大会审议。”的规定，新英开曼与新爱体育的交易事项应提交公司股东大会审议。

　　2021年4月15日，公司第九届董事会第十七次会议在公司会议室召开，审议通过了《公司关于2021年度日常关联交易预计的议案》，预计公司2021年度向新爱体育销售的日常关联交易金额为100,000万元（公告编号：临2021-018号）。2021年6月28日，公司2020年年度股东大会审议通过了前述议案（公告编号：临2021-043号）。但由于该许可协议签署日期为2022年7月19日，生效日期为2021年8月1日，加之2022年因版权市场行情波动较大的原因，公司为避免2022年度日常关联交易额度预测偏差过大，因此尚未对2022年日常关联交易予以授权。

　　三、新英开曼章程的有关规定及履行的内部审议程序

　　根据新英开曼《公司章程》：

　　“27.1除法规、章程大纲及其细则的条文、特别决议案发出的任何指示另有规定外，本公司的业务应由董事管理，并可行使本公司的一切权力。章程大纲或章程细则的任何修改及任何类似的指示均不会使董事的任何过往行为失效，而该等行为在有关修改或指示并无作出的情况下是有效的。

　　38.1经董事会决定后，公司可以加盖印章。印章只能由董事会或董事会授权的董事委员会授权使用，加盖公司印章的每份文书应由公司的董事或高级职员或董事会专门为此指定的人员签字。

　　38.2本公司可在开曼群岛以外的任何一个或多个地方使用印章副本，每个副本都必须是公司公章的复制品，若经董事会决定后，公司可在每个印章副本之上添加其使用地的名称。

　　38.3本公司的董事、高级职员、代表或代理人可在未经董事会进一步授权的情况下，在需要由其加盖印章认证或向开曼群岛或其他地方的公司登记部门提交的文件上在其自己的签名之上加盖印章。”

　　新英开曼与新爱体育的交易事项应由董事会授权。

　　新英开曼以及新英开曼董事之一喻凌霄提交的回函表示“决策均系新英开曼各位董事、新英开曼股东及当代文体管理层沟通一致后做出”，但新英开曼其余董事（易仁涛、闫爱华、高维）均表示未参与决策，且公司时任管理层也均表示对该事项不知情。故公司暂无法判定新英开曼是否履行完其内部审议程序。

　　四、许可协议的法律效力

　　鉴于前述原因，许可协议是否具有法律效力，公司目前尚无法判断，后续不排除将许可协议提交有权部门进行法律效力的判定。

　　（2）结合公司现任及时任董事、管理层对上述协议知情情况、已采取或拟采取的应对措施，说明其履职是否勤勉尽责；

　　回复：

　　公司第九届董事会第十七次会议审议《公司关于2021年度日常关联交易预计的议案》前，公司已将相关会议资料提前送到各时任董事（易仁涛、闫爱华、喻凌霄、王鸣、张里安、李秉成、冯学锋），会议中公司也将该关联交易的必要性以及往期交易情况进行了阐述，经沟通后，各时任董事（除易仁涛、闫爱华、喻凌霄回避表决外）均表示同意该议案，独立董事（张里安、李秉成、冯学锋）也基于此发表了事前认可以及对该议案的独立意见。

　　2021年8月23日，公司对董事会成员进行了调整（易仁涛、杨秋雁、孙琳、李力韦、李松林、刘婷婷、张里安、李秉成、冯学锋。其中刘婷婷因待产于2022年4月28日辞任；易仁涛因个人原因于2022年5月26日辞任）。由于该时点新英体育与新爱体育双方暂未签署许可协议，且根据双方在过往交易中并未产生任何纠纷，以及公司也未收到相关价格的调整等重大变化信息，同时鉴于新爱体育如往期正常播放西甲联赛，故公司未将双方交易的具体执行情况再次向各董事进行专项汇报。

　　2022年8月25日，公司收到许可协议后，便及时向各董事进行汇报，董事周栋、李松林责成公司现任管理层（王雷、余岑、周旭）尽快提出解决措施；董事杨秋雁、孙琳委托董事李力韦赴公司了解具体情况，并与公司管理层讨论了后续应对措施，并请公司聘请的中介机构对协议效力进行判断，以维护公司利益；独立董事张里安、李秉成、冯学锋通过通讯方式向公司了解了事情的原因，并明确提出“本人倾向于质疑上述《LaLiga分许可协议》的效力，因为按主协议暨《LaLiga赛事框架合作协议》第三条第一款，该协议中的对价应在赛事前即商议确定。公司方面应立即着手法务部门研判此事。”的建议。截至目前，公司现任管理层已就相关问题向相关中介进行了咨询，同时也正在与新爱体育就该关联交易事项进行沟通。

　　（3）公司三位前任董事辞任公司董事后，同时担任新英开曼、新爱体育董事，请结合其在上述协议签署中履职情况、与新爱体育利益安排，说明其前期辞任公司董事行为是否为方便实施签署协议降低交易价格、变相侵占上市公司利益。

　　回复：

　　一、公司时任董事易仁涛、闫爱华、喻凌霄以及时任副总经理兼董事会秘书高维（除任新英开曼董事外，还兼任新爱体育监事一职）在当代文体、新英开曼、新爱体育任职时间如下：

　　注：根据喻凌霄提交的回复函，其提交辞去当代文体董事时间与公司披露时间存在差异，详见问题（1）回复。

　　二、新英开曼章程并未对各董事的职责进行明确分工，仅明确了新英开曼的业务应由董事管理。在实际运营中，公司时任董事喻凌霄主要负责新英开曼的日常业务开展。

　　三、鉴于问题（1）回复中公司时任董事易仁涛、闫爱华、喻凌霄、时任副总经理兼董事会秘书高维以及新英开曼的回函存在较明显的差异，且新爱体育拒绝回函，因此公司无法判断相关董事行为是否存在变相侵占当代文体利益的情形。后续公司还将要求相关主体进一步提供相关证明性文件。

　　二、公告显示，2021年度公司未与新爱体育就2021/2022赛季西甲版权销售签署版权许可协议，公司依据谨慎性原则，按照权责发生制的既定事实，根据2020年11月26日新英开曼与新爱体育签署的《LaLiga赛事框架合作协议》、新英体育数字电视传播（上海）有限公司（新英开曼控股子公司）与新爱体育签署的《LaLiga赛事分许可协议》，并结合2019/2020、2020/2021赛季西甲版权收入确认模式，以2020/2021赛季西甲版权交易价格4,500万欧元为基础，顺延确认了2021/2022赛季西甲版权的收入4,500万欧元。请公司核实并补充披露：

　　（1）结合公司与新爱体育有关协议条款约定，说明在未签署相关版权合同情况下，相关业务是否满足收入确认条件，相关会计处理是否符合会计准则规定；

　　回复：

　　一、相关会计处理是否符合会计准则规定

　　根据新爱体育与新英开曼于2020年11月26日签署的《LaLiga赛事框架合作协议》一、定义新媒体权利：对于西甲联盟组织的2020/2021-2022/2023三个赛季西甲联赛，享有本主协议规定的新媒体独家权利。二、许可权利：在甲方（新爱体育）遵守本主协议相关约定，且甲方及时支付本主协议约定的合同款项前提下，乙方（新英开曼）特此授予甲方：1) 西甲联赛在中国大陆地区的新媒体独家权利，含转授权权利。甲方有权自行在爱奇艺体育平台播出西甲联赛，就每一个赛事年度在爱奇艺体育平台授权播出事宜，由乙方和/或乙方指定主体与甲方按照乙方提供的赛事模板签署具体的西甲联赛授权协议进行约定，并应始终遵守西甲联赛授权协议约定；三、对价及支付方式：1、在每一个赛事年度开始前，双方对该赛事年度的许可权利对价、支付方式进行商议，具体内容由每一年度的相关分许可协议进行约定。

　　上述条款约定新英开曼将2020/2021-2022/2023三个赛季的西甲联赛新媒体权利授予新爱体育，双方应当在赛季开始前约定许可对价、支付方式。

　　新英开曼自2019/2020赛季、2020/2021赛季、2021/2022赛季均在西甲联赛开赛日按时提供了赛事信号，新爱体育也如期在爱奇艺体育平台进行了相关赛事的播出。

　　根据公司留存合同档案显示，2019/2020赛季双方合同签订日期为2020年1月9日，2020/2021赛季双方合同签订日期为2020年11月26日，均晚于当期赛季开赛日期。但新英开曼与新爱体育就西甲联赛进行正常结算，并已全额收回2019/2020赛季、2020/2021赛季西甲联赛版权费。

　　为了提高新英开曼所获授权的西甲联赛在中国市场的占有率，及时开拓市场，新英开曼将转播权授予新爱体育，在不侵占当代文体股东利益的情况下，公司决定按采购价值作为授权对价。经查阅新英开曼与新爱体育就西甲联赛销售相关协议，2019/2020赛季、2020/2021赛季新英开曼与新爱体育结算价格均与新英开曼向西甲联盟支付的采购价格保持一致。

　　2021/2022赛季于2021年8月开赛，新英开曼将赛事信号如期向新爱体育提供，新爱体育也如期在爱奇艺体育平台进行了相关赛事的播出。根据民法典第四百九十条“当事人采用合同书形式订立合同的，自当事人均签名、盖章或者按指印时合同成立。在签名、盖章或者按指印之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受时，该合同成立。”的相关规定，公司认为新英开曼与新爱体育就西甲联赛销售事实是成立的，已经形成了事实合同，满足收入准则中对合同的相关规定。

　　根据新爱体育与新英开曼于2020年11月26日签署的《LaLiga赛事框架合作协议》“二、许可权利1、在甲方遵守本主协议相关约定，且甲方及时支付本主协议约定的合同款项前提下，乙方特此授予甲方：1）西甲联赛在中国大陆地区的新媒体独家权利，含转授权权利。甲方有权自行在爱奇艺体育平台播出西甲联赛，就每一个赛事年度在爱奇艺体育平台授权播出事宜，由乙方和/或乙方指定主体与甲方按照乙方提供的赛事模板签署具体的西甲联赛授权协议进行约定，并应始终遵守西甲联赛授权协议约定”。2021/2022赛季于2021年8月开赛，新英开曼将赛事信号如期向新爱体育提供，新爱体育也如期在爱奇艺体育平台进行了相关赛事的播出。上述经济行为满足收入准则中：“合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务”的相关规定。期间亦无迹象表明存在异议或情况发生重大变化。

　　根据新爱体育与新英开曼于2020年11月26日签署的《LaLiga赛事框架合作协议》“二、许可权利1、在甲方遵守本主协议相关约定，且甲方及时支付本主协议约定的合同款项前提下，乙方特此授予甲方：1）西甲联赛在中国大陆地区的新媒体独家权利，含转授权权利。甲方有权自行在爱奇艺体育平台播出西甲联赛，就每一个赛事年度在爱奇艺体育平台授权播出事宜，由乙方和/或乙方指定主体与甲方按照乙方提供的赛事模板签署具体的西甲联赛授权协议进行约定，并应始终遵守西甲联赛授权协议约定”。2021/2022赛季于2021年8月开赛，新英开曼将赛事信号如期向新爱体育提供，新爱体育也如期在爱奇艺体育平台进行了相关赛事的播出。上述经济行为满足收入准则中：该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称“转让商品”）相关的权利和义务。延迟签订合同并未影响新英开曼及新爱体育双方的交易及结算。

　　根据新爱体育与新英开曼于2020年11月26日签署的《LaLiga赛事框架合作协议》“二、许可权利1、在甲方遵守本主协议相关约定，且甲方及时支付本主协议约定的合同款项前提下，乙方特此授予甲方：1）西甲联赛在中国大陆地区的新媒体独家权利，含转授权权利。甲方有权自行在爱奇艺体育平台播出西甲联赛，就每一个赛事年度在爱奇艺体育平台授权播出事宜，由乙方和/或乙方指定主体与甲方按照乙方提供的赛事模板签署具体的西甲联赛授权协议进行约定，并应始终遵守西甲联赛授权协议约定”。合同明确了甲方支付本主协议约定的合同款项为前提条件。根据收入准则第十五条企业应当根据合同条款，并结合其以往的习惯做法确定交易价格。2019/2020赛季、2020/2021赛季新英开曼与新爱体育结算价格均与新英开曼向西甲联盟支付的采购价格保持一致。公司按2019/2020赛季、2020/2021赛季交易习惯合理估计了2021/2022赛季交易价格。上述经济行为满足收入准则中：该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款。

　　根据新爱体育与新英开曼于2020年11月26日签署的《LaLiga赛事框架合作协议》“二、许可权利1、在甲方遵守本主协议相关约定，且甲方及时支付本主协议约定的合同款项前提下，乙方特此授予甲方：1）西甲联赛在中国大陆地区的新媒体独家权利，含转授权权利。甲方有权自行在爱奇艺体育平台播出西甲联赛，就每一个赛事年度在爱奇艺体育平台授权播出事宜，由乙方和/或乙方指定主体与甲方按照乙方提供的赛事模板签署具体的西甲联赛授权协议进行约定，并应始终遵守西甲联赛授权协议约定”。该合同明确了新英开曼在获取新爱体育支付对价的前提下将西甲联赛的新媒体独家权利转让给新爱体育，因此该事项具有商业实质，满足收入准则中：该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额。

　　根据新爱体育与新英开曼于2020年11月26日签署的《LaLiga赛事框架合作协议》“二、许可权利1、在甲方遵守本主协议相关约定，且甲方及时支付本主协议约定的合同款项前提下，乙方特此授予甲方：1）西甲联赛在中国大陆地区的新媒体独家权利，含转授权权利。甲方有权自行在爱奇艺体育平台播出西甲联赛，就每一个赛事年度在爱奇艺体育平台授权播出事宜，由乙方和/或乙方指定主体与甲方按照乙方提供的赛事模板签署具体的西甲联赛授权协议进行约定，并应始终遵守西甲联赛授权协议约定”。同时新英开曼已全额收到新爱体育支付的前期西甲联赛授权费。公司预计能够收回西甲联赛授权费。满足收入准则中：企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。

　　因此，公司认为相关业务满足收入确认条件。

　　基于2019/2020赛季、2020/2021赛季均按采购成本作为授权对价。考虑到西甲联赛版权在中国大陆区域授予新爱体育，2021/2022赛季已经形成了事实合同关系，同时在不侵占当代文体利益的情况下，根据收入准则第十五条企业应当根据合同条款，并结合其以往的习惯做法确定交易价格，公司延续2019/2020赛季、2020/2021赛季按采购成本作为授权对价的方式，将2021/2022赛季采购成本4,500万欧元作为授权对价并相应确认销售收入。公司认为，相关会计处理符合会计准则规定。

　　二、年审会计师执行的核查程序

　　根据公司向亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）询问，其在年审期间执行了如下核查程序：

　　（1）了解和评价管理层与收入确认相关的内部控制的设计，并对关键控制程序运行有效性进行了测试；

　　（2）向新英开曼询问与新爱体育就西甲联赛2021/2022赛季的交易合同是否签订，新英开曼公司表示纸质合同尚未签订；

　　（3）由于纸质合同尚未签订，我们收集并查阅了新英开曼与新爱体育2020年1月9日签订的《LaLiga赛事框架合作协议》、2020年11月26日签订的《LaLiga赛事分许可协议》、《Laliga赛事分许可协议之补充协议》、新英开曼与西甲联盟的采购协议。查阅相关会计处理，核实以往的交易习惯、相关交易事项、采购价格及销售价格，确认了授权对价与采购成本一致的会计处理模式。

　　（4）对新爱体育执行信息核查，核实是否存在关联关系、信用风险高低、交易的商业实质等情况，新爱体育也如期在爱奇艺体育平台进行了相关赛事的播出。通过查阅回放记录，我们认为交易双方已经形成了事实合同关系，并确认了该赛事为2021/2022赛季西甲联赛；

　　（5）查阅公司相关公告，未发现公司存在亏损合同相关公告；

　　（6）我们与时任公司管理层就双方交易价格进行了口头沟通，公司管理层表示根据收入准则相关条款，并结合其以往的习惯确定交易价格，公司按以往的交易习惯，以授权对价与采购成本一致的交易模式，按采购成本确认收入，符合会计准则相关规定。通过查阅前期相关交易事项、采购价格、销售价格及回款情况，由于纸质合同尚未签订，我们认为在无反对证据的情况下，该处理模式符合会计准则相关规定；

　　（7）查阅了新英开曼、新英体育数字电视传播（上海）有限公司（以下简称“新英上海”）与新爱体育的西甲联赛交易情况。截至年报审计期间，新爱体育已全额支付2019/2020赛季、2020/2021赛季的授权对价；

　　（8）为进一步确认新英开曼与新爱体育的交易习惯，我们对新爱体育执行了函证程序并保持了对函证全程的控制，函证了前期新英开曼对新爱体育回款情况，经回函确认一致，新英开曼对新爱体育就西甲联赛前期交易款项均已收回。

　　通过执行上述审计程序，在公司已经形成事实合同并结合其以往习惯性做法的确认情况下，亚太集团认为其已按照审计准则执行了审计程序，履行了相关职责。公司相关业务满足收入确认条件，相关会计处理符合会计准则规定。

　　（2）2021年以来公司与新爱体育就2021/2022赛季西甲版权销售协议签署、交易定价磋商情况，双方业务开展情况、回款情况，核实是否存在回款已出现异常或对方提出重新商谈价格，但公司未予以核查并按规定履行信息披露义务情况；

　　回复：

　　一、截至本公告披露日，公司尚未收到新爱体育支付的2021/2022赛季西甲联赛版权款。

　　二、除西甲联赛版权业务外，新英体育还将其拥有的亚足联相关版权转授予了新爱体育，截至2022年6月30日，公司已收到相关销售回款0.59亿元。由于2022年版权市场行情波动较大的原因，加之西甲联赛版权许可费价格暂未确定，为避免对2022年度日常关联交易额度预测偏差过大，公司将待相关事项确定后再提请股东大审议年度日常关联交易授权事项。

　　三、公司虽暂未收到新爱体育支付的2021/2022赛季西甲联赛版权款，但根据各相关主体的回复，除新英体育以及喻凌霄以外的相关主体均表示未知重新商谈西甲联赛版权销售价格一事。因此，鉴于各主体回复内容存在较大差异，且公司前期也未收到相关各责任主体告知的任何信息，故公司不存在未按规定履行信息披露义务的情况。

　　（3）核实公司年报未提示相关风险的原因，并自查公司是否还存在其他已确认收入未签署协议的业务、未披露的重大协议变更事项，如有，请及时履行信息披露义务。请2021年度年审会计师就问题（1）发表意见，并结合审计程序实施情况说明履职是否到位。

　　回复：

　　一、在公司年报期间，由于相关人员并未将西甲联赛版权正在重新协商、合同价格可能发生重大变更等相关事项向公司信息披露主管部门汇报，导致公司未在相关报告中对西甲联赛版权可能存在的风险进行充分提示。

　　二、经公司自查核实，根据新英开曼与新爱体育签署的《AFC赛事框架合作协议》【主要内容为同意新爱体育采购2021-2024年AFC相关赛事版权以及赞助权】，新英上海与新爱体育签署了2021年度《AFC赛事许可权利协议》（签署时间及生效日期为2020年11月26日，主要内容为授权新爱体育播放2021年度AFC旗下赛事，后于2021年10月21日签署《变更协议》，签约主体变更为新英开曼、新英上海与新爱体育）；新英开曼与新爱体育签署了《关于AFC赛事赞助权的补充协议》（无签署时间，生效日期为2020年11月26日，主要内容为新爱体育获得中国大陆地区的一席赞助权利，授权期限为2020年12月至2024年最后一项赛事最后一场比赛后30天）。依据《AFC赛事框架合作协议》，应签署的2022年度《AFC赛事许可权利协议》，截至目前尚未签署。

　　公司依据《AFC赛事框架合作协议》《AFC赛事许可权利协议》（2021年度）及其《变更协议》以及新英开曼提供的财务报表确认了相关收入、成本。除此之外，截至目前公司不存在其他已确认收入未签署协议的业务、未披露的重大协议变更事项。

　　风险提示：

　　截至目前，新英开曼与新爱体育的2022年度《AFC赛事许可权利协议》尚未签署，虽新英开曼提供的相关财务报表与公司AFC项目的收入、成本确认原则保持了一致性，且公司现任管理层已在催促双方尽快完成相关协议的签署，但在正式协议签署前，是否还存在其他风险，公司目前尚无法判断。

　　三、公司公告称，如许可协议生效，则公司需重新确认2021/2022赛季西甲版权收入，则公司需对已披露的2021年三季度报告、2021年年度报告、2022年一季度报告等相关数据进行调整。但具体调整金额尚需经年审会计师亚太集团确认，故公司目前暂无法判断其影响程度。请公司尽快明确相关情况，并结合2021年度相关业务所确认的收入利润说明对前期定期报告的具体影响，相关差错更正情况，进行必要的风险提示。

　　回复：鉴于目前许可协议是否生效尚存疑，故公司暂时无法判断其对公司的影响。后续公司将积极关注该事项的进展情况，并及时履行相关信息披露义务。

　　风险提示：

　　如后期经有权部门判定该许可协议生效，则公司已披露的2021年三季度报告、2021年年度报告、2022年一季度报告以及2022年半年度报告中对应的收入、成本等科目均将进行调整，但具体调整的数据以及涉及的科目需经亚太集团确认。故，公司目前对相关定期报告的影响尚无法判断。

　　特此公告。

　　武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年9月8日