北矿科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票 发行结果暨股份变动公告

　　证券代码：600980         证券简称：北矿科技       公告编号：2022-078

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　1、发行数量和价格

　　股票种类：人民币普通股（A股）

　　发行数量：4,342,272股

　　发行价格：人民币15.66元/股

　　2、发行对象及锁定期

　　3、预计上市时间

　　本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的股份已于2022年9月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行的股份在其锁定期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），锁定期自股份发行结束之日起开始计算。

　　4、资产过户情况

　　本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

　　如无特别说明，本公告中有关简称与北矿科技股份有限公司（以下简称“公司”、“北矿科技”）于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的有关释义相同。

　　一、本次发行基本情况

　　（一）本次发行履行的相关程序及审批程序

　　2021年11月2日，矿冶集团已经出具《关于北矿科技股份有限公司本次重组的原则性意见》，原则同意本次重组。

　　本次交易方案已经矿冶集团、众和企管、启原企管内部决策机构审议通过；本次交易方案及相关股权转让事宜已经标的公司董事会、股东会审议通过。

　　2021年11月16日，公司召开第七届董事会第七次会议审议通过本次交易预案及相关议案；2022年4月19日，公司召开第七届董事会第十次会议审议通过本次交易草案及相关议案。

　　标的资产的评估结果已经矿冶集团履行备案程序；本次交易已通过国务院国资委预审核。

　　2022年5月5日，公司收到矿冶集团出具的《关于北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事项的批复》（集团规字〔2022〕72号），矿冶集团同意本次交易。

　　2022年5月16日，公司召开2021年年度股东大会审议通过本次交易相关议案。

　　2022年7月4日，公司收到中国证监会出具的《关于核准北矿科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]1398号）。

　　截至本公告日，本次发行已完成所需履行的决策及审批程序。

　　（二）本次发行情况

　　1、发行股份的种类：境内上市人民币普通股（A股）。

　　2、每股面值：人民币1.00元。

　　3、发行数量：4,342,272股。

　　4、发行定价依据及发行价格：本次发行的发行价格为15.66元/股。

　　本次非公开发行的发行期首日（2022年8月19日）前20个交易日公司股票交易均价的80%为13.71元/股，因此，本次非公开发行的底价为13.71元/股。

　　在前述发行底价的基础上，最终发行价格由公司董事会与独立财务顾问按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及发行对象申购报价的情况，遵照“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则确定为15.66元/股。本次发行定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

　　5、募集资金总额：人民币67,999,979.52元。

　　6、募集资金净额：扣除不含税发行费用人民币219,159.12元，募集资金净额为人民币67,780,820.40元。

　　7、募集资金用途：本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金、支付本次交易税费及中介机构费用。其中，补充上市公司流动资金的比例未超过本次发行股份购买资产交易对价的25%。

　　8、独立财务顾问（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司。

　　（三）本次募集配套资金的验资情况及股份登记情况

　　1、验资情况

　　根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北矿科技股份有限公司验资报告》（中喜验字2022Y00104号），截至2022年8月26日，国泰君安指定的募集资金专用账户已收到北矿科技本次发行的认购资金人民币67,999,979.52元。

　　2022年8月29日，国泰君安已将上述认购款项扣除承销费用后的余额划转至上市公司指定的本次募集资金专户内。2022年9月2日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了《北矿科技股份有限公司验资报告》（中喜验字2022Y00106号）（以下简称“《验资报告》”）。根据该《验资报告》，截至2022年8月29日止，北矿科技本次发行共计募集货币资金人民币67,999,979.52元，扣除不含税发行费用人民币219,159.12元，募集资金净额为人民币67,780,820.40元，其中，新增股本4,342,272元，新增资本公积-股本溢价63,438,548.40元。

　　2、新增股份登记情况

　　本次发行股份的登记托管手续已于2022年9月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续，并取得其出具的《证券变更登记证明》。本次登记完成后，公司总股本增加至189,288,006股。

　　（四）独立财务顾问和法律顾问意见

　　公司本次交易的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司出具了《国泰君安证券股份有限公司关于北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性报告》，法律顾问北京大成律师事务所出具了《北京大成律师事务所关于北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书》，独立财务顾问和法律顾问意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　二、发行结果及对象情况

　　（一）发行结果

　　1、发行对象、配售股数、金额及锁定期

　　本次非公开发行股份总量为4,342,272股，募集资金总额为人民币67,999,979.52元，未超过股东大会决议和中国证监会证监许可[2022]1398号文规定的上限；本次发行最终发行对象共计3家，不超过35名，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。本次发行结果如下：

　　注：华夏基金管理有限公司的发行主体包含其管理的华夏基金-江铜增利1号单—资产管理计划和华夏基金-中泰1号单—资产管理计划，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》中第九条“证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象”。

　　2、预计上市时间

　　本次发行的股份已于2022年9月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记托管手续。本次发行新增股份在其锁定期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。锁定期自股份发行结束之日起开始计算。

　　（二）本次发行对象情况

　　1、矿冶科技集团有限公司

　　公司名称：矿冶科技集团有限公司

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　注册地址：北京市西城区西外文兴街1号

　　注册资本：277,598万元人民币

　　法定代表人：韩龙

　　成立日期：2000年5月19日

　　统一社会信用代码：91110000400000720M

　　经营范围：矿产资源、有色金属、黑色金属、稀有、稀土、贵金属及合金的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；化工原料（危险化学品除外）、植物胶、机械、电子、环保工程、自动化技术、节能工程、资源评价及测试技术的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让及相关产品的销售；工业及民用设计；化工石油工程施工总承包；化工石油管道、机电设备安装工程专业承包；机械设备、仪器仪表及配件、金属材料、化工产品（危险化学品除外）的技术开发、生产与销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口；汽车（含小轿车）销售；实业投资；物业管理；自有房屋出租；设施租赁；装修装饰；设计和制作印刷品广告，利用自办杂志发布广告；工程晒图、摄像服务；承包境外冶金(矿山、黄金冶炼）、市政公用及建筑工程的勘测、咨询、设计和监理项目；生产经营瓜尔胶食品添加剂、复配食品添加剂、复配瓜尔胶增稠剂；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；《矿冶》、《热喷涂技术》、《中国无机分析化学》、《有色金属（矿山部分）》、《有色金属（冶炼部分）》、《有色金属（选矿部分）》、《有色金属工程》的出版（限本公司内设机构期刊编辑部出版，有效期至2023年12月31日）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　认购数量：1,468,710股

　　锁定期：36个月

　　2、张建飞

　　身份证号：330**************7

　　住所：浙江省奉化市

　　认购数量：1,787,994股

　　锁定期：6个月

　　3、华夏基金管理有限公司

　　企业类型：有限责任公司(中外合资)

　　注册地址：北京市顺义区安庆大街甲3号院

　　注册资本：23,800万人民币

　　法定代表人：杨明辉

　　成立日期：1998-04-09

　　统一社会信用代码：911100006336940653

　　经营范围：（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　认购数量：1,085,568股

　　锁定期：6个月

　　（三）发行对象与公司的关联关系、最近一年重大交易及未来交易安排

　　1、发行对象与公司的关联关系

　　除矿冶集团为北矿科技的控股股东外，其他发行对象与公司不存在关联关系。

　　2、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

　　截至本公告日，除矿冶集团为北矿科技的控股股东外，本次其他发行对象及其关联方与公司除本次股票发行认购交易外最近一年内没有其他重大交易情况。

　　3、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

　　对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的关联交易，公司将根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

　　三、本次发行前后公司前十名股东变化

　　（一）本次发行前公司前十名股东情况

　　本次发行前，截至2022年8月10日，公司前十大股东持股情况如下：

　　（二）本次发行后公司前十名股东情况

　　本次发行后，截至本次新增股份登记日（即2022年9月8日），公司前十大股东持股情况如下：

　　（三）本次交易对公司控制权的影响

　　本次发行前，公司控股股东为矿冶集团，实际控制人为国务院国资委。本次发行完成后，公司控股股东仍为矿冶集团，实际控制人仍为国务院国资委，公司的控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次发行未导致公司上市公司控股股东、实际控制人发生变更。

　　四、本次发行前后股本结构变动表

　　本次发行前后，公司的股本结构变化情况如下表所示：

　　单位：股

　　五、管理层分析与讨论

　　本次发行对公司主营业务、财务状况和盈利能力均具有积极作用，具体详见公司2022年7月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

　　六、本次交易相关证券服务机构

　　（一）独立财务顾问

　　名称：国泰君安证券股份有限公司

　　法定代表人：贺青

　　地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

　　电话：021-38676666

　　传真：021-38670666

　　项目经办人员：王俊虎、王小平、宋因之、徐捷、郭斌、朱人杰、徐赟阳

　　（二）法律顾问

　　名称：北京大成律师事务所

　　负责人：彭雪峰

　　地址：北京市朝阳区朝阳门南大街10号兆泰国际中心B座16-21层

　　电话：010-58137799

　　传真：010-58137788

　　经办律师：魏星、周华

　　（三）审计机构

　　名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　执行事务合伙人：杨雄、梁春

　　地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层

　　电话：010-58350011

　　传真：010-58350006

　　签字会计师：吕志、谭建敏

　　（四）验资机构

　　名称：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）

　　执行事务合伙人：张增刚

　　地址：北京市崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层

　　电话：010-67089679

　　传真：010-67080146

　　签字会计师：魏汝翔、黄宾

　　（五）评估机构

　　名称：中资资产评估有限公司

　　法定代表人：张宏新

　　地址：北京市海淀区首体南路国兴大厦17层A1

　　电话：010-88357080

　　传真：010-88357169

　　经办资产评估人员：刘霞、赵静辉

　　七、备查文件

　　（一）中国证监会出具的《关于核准北矿科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]1398号）；

　　（二）《北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》；

　　（三）中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中喜验字2022Y00104号）及《验资报告》（中喜验字2022Y00106号）；

　　（四）《北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》；

　　（五）独立财务顾问出具的《国泰君安证券股份有限公司关于北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性报告》；

　　（六）法律顾问出具的《北京大成律师事务所关于北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书》；

　　（七）其他与本次发行有关的重要文件。

　　特此公告。

　　北矿科技股份有限公司董事会

　　2022年9月10日

　　证券代码：600980         证券简称：北矿科技       公告编号：2022-079

　　北矿科技股份有限公司关于设立募集

　　资金专户并签订募集资金专户存储三方

　　监管协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准北矿科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]1398号）核准，北矿科技股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行人民币普通股A股4,342,272股，发行价格每股人民币15.66元，本次募集资金总额为人民币67,999,979.52元，已于2022年8月29日汇入公司募集资金专户。本次募集资金总额扣除不含税发行费用人民币219,159.12元后，募集资金净额为人民币67,780,820.40元。上述募集资金到位情况已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了中喜验字2022Y00106号《验资报告》。

　　二、募集资金专项账户的设立情况和《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况

　　根据公司第七届董事会第十次会议审议通过的《关于设立募集资金专项存储账户的议案》，公司在北京银行股份有限公司马家堡支行设立用于存放本次募集资金的专项存储账户，募集资金专户开立及存储情况如下：

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和部门规章的规定，公司于2022年9月9日与独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司、募集资金存放银行北京银行股份有限公司马家堡支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　三、《募集资金专户存储三方监管协议》主要内容

　　《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“本协议”）的主要内容如下：

　　甲方：北矿科技股份有限公司（以下简称“甲方”）

　　乙方：北京银行股份有限公司马家堡支行（以下简称“乙方”）

　　丙方：国泰君安证券股份有限公司（以下简称“丙方”）

　　为规范甲方募集资金管理，保护投资者权益，根据《中华人民共和国民法典》等有关法律法规，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

　　（一）甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为20000007344000100522537，截至2022年8月31日，专户余额为67,999,979.52元。该专户仅用于支付本次交易的现金对价、补充甲方流动资金、支付本次交易税费及中介机构费用的募集资金存储和使用，不得用作其他用途。

　　甲方对专户中部分资金可以以不同期限的定期存款方式存储，并及时通知丙方。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议约定的募集资金专户进行管理或者以存单方式续存，并书面通知丙方。甲方存单不得质押。

　　甲方承诺严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及甲方制定的募集资金管理制度对募集资金进行管理。

　　（二）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

　　（三）丙方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定主办人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺依据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行财务顾问职责，进行持续督导工作。丙方有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。

　　（四）甲方授权丙方指定的财务顾问主办人王俊虎、王小平可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　（五）乙方按月（每月15日前）向甲方出具真实、准确、完整的上月专户对账单，并抄送丙方。

　　（六）甲方一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金净额的20%的，甲方及乙方应当及时以传真或邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　（七）丙方有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。丙方更换财务顾问主办人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后的财务顾问主办人联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的效力。

　　（八）乙方三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　（九）丙方发现甲方、乙方未按照约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　（十）本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户起失效。

　　四、备查文件

　　《募集资金三方监管协议》。

　　特此公告。

　　北矿科技股份有限公司董事会

　　2022年9月10日