上海中谷物流股份有限公司 关于使用部分募集资金进行现金管理、 临时补充流动资金的公告

　　证券代码：603565         证券简称：中谷物流        公告编号：2022-052

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海中谷物流股份有限公司（以下简称“公司”）拟对总额不超过人民币58,000.00万元的首次公开发行股票募集资金进行现金管理，单笔理财产品期限最长不超过12个月。在上述额度内，资金可以滚动使用。上述投资决议自公司董事会会议审议通过之日起12个月内有效。

　　● 公司已提前将2021年度非公开发行股票募集资金临时补充流动资金归还至相应募集资金专用账户；公司拟继续使用2021年度非公开发行股票募集资金临时补充流动资金，总额不超过人民币176,813.50万元，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内，到期归还至相应募集资金专户。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）首次公开发行股票募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海中谷物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1785号）核准，并经上海证券交易所同意，公司获准向社会公众公开发行人民币普通股股票（A股）6,666.6667万股，每股发行价22.19元，募集资金总额为1,479,333,340.73元，募集资金净额为1,396,463,068.48元。上述募集资金已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了容诚验字[2020]216Z0017号《验资报告》，并已全部存放于募集资金专户管理。

　　根据《上海中谷物流股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　（二）2021年度非公开发行股票募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海中谷物流股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2355号）核准，公司向特定对象共发行人民币普通股（A股）股票92,091,141股，每股发行价格为人民币29.84元，共募集资金总额为2,747,999,647.44元，根据有关规定扣除各项发行费用人民币19,884,170.03元后，募集资金净额为2,728,115,477.41元。上述募集资金已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天健验〔2021〕6-84号《验资报告》，并已全部存放于募集资金专户管理。

　　根据公司《上海中谷物流股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》，公司拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　二、使用部分募集资金进行现金管理的基本情况

　　（一）前次使用部分募集资金进行现金管理情况

　　2021年9月13日，公司召开了第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第十八次会议，同意使用不超过69,281.00万元首次公开发行股票募集资金进行现金管理，同意使用不超过10,000.00万元2021年度非公开发行股票募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述额度和使用期限内，资金可以滚动使用。具体内容详见公司于2021年9月14日在上海证券交易所网站披露的2021-073、2021-074号公告。

　　截至2022年9月9日，公司使用首次公开发行股票募集资金进行现金管理购买的理财产品尚未到期的金额共计19,400.00万元，使用2021年度非公开发行股票募集资金进行现金管理购买的理财产品已全部到期赎回。

　　（二）本次使用部分首次公开发行股票募集资金进行现金管理的计划

　　1、进行现金管理的目的

　　为提高公司募集资金的使用效率，在不影响首次公开发行股票募集资金投资项目实施进度情况下，公司拟使用部分募集资金进行现金管理，增加资金效益，以更好地实现公司资金的保值增值，保障公司股东利益。

　　2、投资额度及期限

　　使用首次公开发行股票募集资金进行现金管理的最高额度不超过人民币58,000.00万元，单笔理财产品期限最长不超过12个月。在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　3、投资产品范围

　　为控制风险，公司进行现金管理购买的理财产品发行主体为能提供保本承诺的金融机构，产品品种为安全性高、流动性好、短期（不超过1年）、有保本约定的理财产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），且该理财产品不得用于质押。

　　4、投资决议有效期限

　　自公司董事会会议审议通过之日起12个月内有效。

　　5、实施方式

　　（1）公司董事会授权总经理行使投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合理专业理财机构、明确投资理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。

　　（2）公司财务负责人负责组织进行具体实施。

　　6、信息披露

　　公司将及时披露现金管理投资产品买入情况，并在定期报告中披露报告期内低风险短期理财产品投资及相应的损益情况。

　　（三）风险控制措施

　　1、投资风险

　　本着维护股东利益的原则，公司严格控制风险，对理财产品投资严格把关，谨慎决策。尽管公司购买的理财产品为安全性高、流动性好且满足保本要求的一年期内的投资产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大。公司将根据经济形势以及金融市场的变化进行合理地投资，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　2、风险控制措施

　　（1）公司将严格遵守审慎投资原则，筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的单位所发行的产品，购买标的为安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品或存款类产品，风险可控。

　　（2）公司将根据市场情况及时跟踪投资产品投向，如果发现潜在的风险因素，将进行评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　（3）理财资金的出入必须以公司或子公司名义进行，禁止以个人名义从委托理财账户中调入调出资金，禁止从委托理财账户中提取现金，严禁出借委托理财账户、使用其他投资账户、账外投资。

　　（4）公司内部审计部门对公司购买投资产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对所有投资产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。

　　（5）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　（四）对公司日常经营的影响

　　公司使用部分首次公开发行股票募集资金进行现金管理是在符合国家法律法规，确保不影响公司首次公开发行股票募集资金投资项目实施进度，有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响公司日常经营，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司和股东利益的情形。通过对部分募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司及股东获取更多的回报。

　　三、使用2021年度非公开发行股票募集资金临时补充流动资金的基本情况

　　（一）前次使用募集资金临时补充流动资金及归还情况

　　2021年9月13日，公司召开了第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第十八次会议，同意使用不超过202,630.00万元2021年度非公开发行股票募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内，到期归还至相应募集资金专户。具体内容详见公司于2021年9月14日在上海证券交易所网站披露的2021-073号公告。

　　截至2022年9月9日，公司已提前将临时补充流动资金的募集资金全部归还至相应募集资金专用账户，并已将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构中国国际金融股份有限公司及保荐代表人。

　　（二）本次继续使用2021年度非公开发行股票募集资金临时补充流动资金的计划

　　为提高公司募集资金的使用效率，在保证募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司拟使用不超过176,813.50万元2021年度非公开发行股票募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内，到期归还至相应募集资金专户。

　　公司将严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及公司《募集资金管理制度》的要求使用上述募集资金，根据募集资金投资项目的投资进度及本次补充流动资金使用期限，及时、足额地归还上述募集资金。

　　（三）对公司日常经营的影响

　　公司本次使用部分募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次使用募集资金补充流动资金有利于提高公司资金的使用效率，减少财务费用支出，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途及损害股东利益的情形。

　　四、已履行的决策程序

　　2022年9月9日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案》及《关于使用部分非公开发行股票募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过58,000.00万元的首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，同意公司使用不超过176,813.50万元的2021年度非公开发行股票募集资金临时补充流动资金。

　　五、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　1、关于使用首次公开发行股票募集资金进行现金管理

　　2022年9月9日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司监事会认为：公司使用部分募集资金进行现金管理，履行了必要的审批程序，内容及程序均符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。本次使用部分募集资金进行现金管理有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，是在保证公司募集资金使用计划正常实施的前提下实施的，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展和正常生产经营，不存在变向改变募集资金投向和损害股东利益的情形。监事会同意公司使用不超过58,000.00万元的首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的事宜。

　　2、关于使用2021年度非公开发行股票募集资金临时补充流动资金

　　2022年9月9日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分非公开发行股票募集资金临时补充流动资金的议案》，公司监事会认为：公司本次使用部分募集资金临时补充流动资金符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。本次使用部分募集资金临时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。监事会同意公司使用不超过176,813.50万元的非公开发行股票募集资金临时补充流动资金，使用期限不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。

　　（二）独立董事意见

　　1、关于使用首次公开发行股票募集资金进行现金管理

　　公司独立董事认为：公司在保证公司募集资金使用计划正常实施的前提下实施的，使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集项目的正常开展和正常生产经营，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，符合公司及全体股东的权益。该事项的内容及决策程序均符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变向改变募集资金用途和损害股东利益的情形。我们同意公司使用不超过58,000.00万元的首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的事宜。

　　2、关于使用2021年度非公开发行股票募集资金临时补充流动资金

　　公司独立董事认为：公司使用募集资金临时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，有利于解决公司经营发展过程中的资金需求，降低财务费用，优化财务指标，更好地维护公司和投资者的利益。本次使用募集资金临时补充流动资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。该等事项履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理制度》等相关规定的要求，同意公司本次将不超过176,813.50万元的募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　（三）保荐机构核查意见

　　1、关于使用首次公开发行股票募集资金进行现金管理

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用首次公开发行部分募集资金进行现金管理的事项已经公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次使用部分募集资金进行现金管理的事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

　　综上所述，保荐机构同意公司本次使用部分募集资金进行现金管理的事项

　　2、关于使用2021年度非公开发行股票募集资金临时补充流动资金

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用2021年度非公开发行部分募集资金临时补充流动资金事项已经公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次使用募集资金临时补充流动资金事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

　　综上所述，保荐机构同意公司实施本次使用部分募集资金临时补充流动资金事项。

　　特此公告。

　　上海中谷物流股份有限公司董事会

　　2022年9月10日

　　证券代码：603565       证券简称：中谷物流         公告编号：2022-053

　　上海中谷物流股份有限公司

　　第三届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海中谷物流股份有限公司第三届董事会第八次会议于 2022年9月9日以现场结合通讯方式召开，会议通知及相关文件于2022年9月2日发出。会议应参加董事9人，实际参加董事9人，会议由董事长卢宗俊先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1. 审议通过《关于使用部分首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的2022-052公告。

　　2. 审议通过《关于使用部分非公开发行股票募集资金临时补充流动资金的议案》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的2022-052公告。

　　三、备查文件

　　1、第三届董事会第八次会议决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会第八次会议审议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　上海中谷物流股份有限公司董事会

　　2022年9月10日

　　证券代码：603565        证券简称：中谷物流        公告编号：2022-054

　　上海中谷物流股份有限公司

　　第三届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　上海中谷物流股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议于2022年9月9日召开，监事会会议通知及相关文件已于2022年9月2日以书面通知及通讯的方式通知全体监事。本次会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人，会议由监事会主席吴慧鑫先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1. 审议通过《关于使用部分首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的2022-052公告。

　　2. 审议通过《关于使用部分非公开发行股票募集资金临时补充流动资金的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的2022-052公告。

　　三、备查文件

　　1、第三届监事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　上海中谷物流股份有限公司监事会

　　2022年9月10日