上海爱旭新能源股份有限公司关于 重大资产重组部分限售股上市流通的公告

　　证券代码：600732                股票简称：爱旭股份               编号：临2022-084

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次限售股上市流通数量为：6,462,225股。

　　● 本次限售股上市流通日期为：2022年9月16日。

　　一、本次限售股上市类型

　　上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）本次限售股类型为2019年公司重大资产重组发行股份购买资产所对应的限售股份，因部分限售股份已达到解除限售的条件，现申请上市流通。

　　（一）发行核准及登记时间

　　公司于2019年9月10日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海新梅置业股份有限公司重大资产重组及向陈刚等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]1660号），核准公司向陈刚、义乌奇光股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“义乌奇光”）、天津天创海河先进装备制造产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天创海河基金”）、珠海横琴嘉时企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海横琴嘉时”，该企业现已更名为“佛山市嘉时企业管理合伙企业（有限合伙）”）、江苏南通沿海创业投资基金（有限合伙）、江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）、江苏疌泉金茂新材料创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳天诚一号投资企业（有限合伙）、段小光、谭学龙、邢宪杰等11位股东（以下简称“重组交易对手方”）发行1,383,505,150股股份购买相关资产。2019年9月25日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕该次发行股份购买资产的新增股份登记申请。

　　（二）限售股锁定期安排

　　本次上市流通的限售股是除陈刚、义乌奇光、天创海河基金及珠海横琴嘉时外的其他7位重组交易对手方（以下简称“本期解除限售的股东”）所持有的2019年重大资产重组发行的限售股份。根据本期解除限售的股东2019年1月作出的承诺以及2021年11月签署的《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议之补充协议（二）》的约定，本次上市流通的限售股的锁定期为自重大资产重组发行股份上市之日起至二十四个月届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（以较晚者为准）止。

　　公司2019年重组业绩补偿事项已于2022年8月30日办理完毕，相关业绩补偿义务的股东均已根据约定严格履行了补偿义务，本期解除限售的股东所持剩余重组限售股份已全部符合上市流通的条件。

　　二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

　　1. 2019年9月，公司完成重大资产重组后，总股本为1,829,888,230股，其中无限售条件流通股为446,383,080股，有限售条件流通股为1,383,505,150股。

　　2. 2020年8月，公司完成2020年非公开发行A股股票项目，总股本变更为2,036,329,187股，其中无限售条件流通股446,383,080股未发生变化，有限售条件流通股变更为1,589,946,107股。

　　3. 2021年2月，2020年非公开发行的股份解除限售并上市流通，总股本2,036,329,187股未发生变化，其中无限售条件流通股变更为652,824,037股，有限售条件流通股变更为1,383,505,150股。

　　4. 2021年12月，除陈刚、义乌奇光、天创海河基金及珠海横琴嘉时外的其他7位重组交易对手方所合计持有的14,793,950股限售流通股解除限售并上市流通，总股本2,036,329,187股未发生变化，其中无限售条件流通股变更为667,617,987股，有限售条件流通股变更为1,368,711,200股。

　　5. 2022年8月，公司注销897,542,876股业绩补偿股份，总股本缩减至1,138,786,311股，其中无限售条件流通股667,617,987股未发生变化，有限售条件流通股变更为471,168,324股。

　　除上述事项外，本次限售股形成后至本公告披露日，公司未发生派发股票股利、配股、公积金转增股本等事项。

　　三、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况

　　重组交易对手方于2021年11月签署了《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，针对2019年重组时签署的《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》中的限售股份解锁条件进行调整，调整后的承诺如下：

　　1. 除陈刚、义乌奇光、天创海河基金及珠海横琴嘉时外的其他重组交易对手方因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起二十四个月届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不得转让。在取得股份后，如发生送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项，在计算可转让数量时，因本次发行认购取得的股份数量相应调整。

　　2. 在上述锁定期届满时，如除陈刚、义乌奇光、天创海河基金及珠海横琴嘉时外的其他重组交易对手方在本次重组项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，则分两期解锁其因本次发行认购取得的股份，解锁方式按照如下方式计算：

　　（1）第一期解锁时间：除陈刚、义乌奇光、天创海河基金及珠海横琴嘉时外的其他重组交易对手方通过本次重组交易获得的上市公司股份上市之日起二十四个月届满之日，第一期可解锁数量：（2019会计年度对应的承诺利润/业绩承诺期内各年累计承诺净利润总和）×除陈刚、义乌奇光、天创海河基金及珠海横琴嘉时外的其他重组交易对手方因本次发行认购取得的股份-除陈刚、义乌奇光、天创海河基金及珠海横琴嘉时外的其他重组交易对手方为履行利润补偿义务已补偿股份数量（如有）；

　　（2）第二期解锁时间：除陈刚、义乌奇光、天创海河基金及珠海横琴嘉时外的其他重组交易对手方业绩补偿义务履行完毕之日（如有）（如无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）；第二期可解锁数量：除陈刚、义乌奇光、天创海河基金及珠海横琴嘉时外的其他重组交易对手方因本次发行认购取得的股份-除陈刚、义乌奇光、天创海河基金及珠海横琴嘉时外的其他重组交易对手方为履行利润补偿义务已补偿股份数量（如有）。

　　3. 本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，重组交易对手方持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

　　截至本公告披露日，本次申请解除限售的相关股东已严格履行上述承诺及对应的业绩补偿义务，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司认为：本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺，爱旭股份对本次限售股上市流通事项的信息披露真实、准确、完整，上述解除限售安排，不存在不利于保护中小股东利益的情形。华泰联合证券对爱旭股份本次限售股上市流通事项无异议。

　　五、本次限售股上市流通情况

　　本次限售股上市流通数量为6,462,225股；

　　本次限售股上市流通日期为2022年9月16日；

　　本次限售股上市流通明细清单如下：

　　单位：股

　　六、股本变动结构表

　　单位：股

　　七、上网附件

　　华泰联合证券有限责任公司《关于上海爱旭新能源股份有限公司重大资产重组部分限售股上市流通的核查意见》。

　　特此公告。

　　上海爱旭新能源股份有限公司

　　董事会

　　2022年9月9日

　　证券代码：600732               股票简称：爱旭股份             编号：临2022-085

　　上海爱旭新能源股份有限公司

　　关于非公开发行 A 股股票申请获得中国证监会受理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：222125）。中国证监会依法对公司提交的《上市公司非公开发行新股核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。

　　公司本次非公开发行股票事项尚需中国证监会核准，能否获得核准仍存在不确定性。公司将根据上述事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海爱旭新能源股份有限公司董事会

　　2022年9月9日