鹏博士电信传媒集团股份有限公司 关于鹏博士电信传媒集团股份有限公司 信访投诉事项的监管工作函的回复公告

　　证券代码：600804        证券简称：ST鹏博士        编号：临2022-081

　　债券代码：143606        债券简称：18鹏博债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到上海证券交易所《关于鹏博士电信传媒集团股份有限公司信访投诉事项的监管工作函》（上证公函【2022】2482号，以下简称“《监管工作函》”）。根据《监管工作函》，有投诉称，公司2016年至2021年年度会计报表存在虚假陈述嫌疑，投诉内容主要包括：（1）职工薪酬数值存在差异嫌疑；（2）从采购总额分析得出的成本费用存在差异嫌疑；（3）“销售商品、提供劳务收到的现金”数值存在差异嫌疑；（4）母公司报表与合并报表投资收益数值存在差异嫌疑；（5）子公司鹏博士投资控股香港有限公司、焰石鹏博士（平潭）投资合伙企业（有限合伙）净利润数值存在差异嫌疑；（6）虚报研发人员数量；（7）“经营性应付项目的增加”数值存在差异嫌疑；（8）“分配股利、利润或偿付利息支付的现金”数值存在差异嫌疑；（9）母公司报表综合收益总额与净利润数值存在差异嫌疑。对此，公司高度重视，开展自查，并积极组织相关各方对《监管工作函》中涉及的信访投诉问题进行逐项落实。根据《监管工作函》要求，现就相关问题逐项回复并披露如下：

　　问题一:职工薪酬数值存在差异嫌疑；

　　1.1投诉称，公司2017年至2019年成本费用中职工薪酬数值存在差异嫌疑，主要系公司2017年至2019年支付给职工以及为职工支付的现金+应付职工薪酬本期增加≠营业成本中职工薪酬部分+销售费用相关科目+管理费用相关科目+研发费用相关科目。

　　公司回复：

　　经公司复核，首先，公司2017年至2019年年度报告中“成本分析表—分行业情况”所披露的“成本构成项目—折旧及租赁成本”当期金额367,751.55万元、330,295.64万元、341,236.74万元中已分别包含当期营业成本中“职工薪酬”3,085.55万元、3,699.24万元、2,304.52万元，公司前期未对上述数据分拆披露，现将相关数据分拆披露如下，相关分拆披露不涉及对财务报表的调整，对公司2017年度至2019年度财务状况、经营成果和现金流信息等不会产生影响：

　　1、《2017年年度报告全文》

　　（3）成本分析表

　　单位：元

　　2、《2018年年度报告全文》

　　（3）成本分析表

　　单位：元

　　3、《2019年年度报告全文》

　　（3）成本分析表

　　单位：元

　　其次，公司将部分职工薪酬资本化，例如公司家庭宽带业务相关员工在成功完成客户开通固定年限宽带业务时，公司会一次性给予员工相应提成，并将相应提成资本化，计入“长期待摊费用中的待分摊提成”。

　　公司2017年至2019年成本费用中职工薪酬数值的具体计算过程如下：

　　综上所述，公司2017年至2019年成本费用中职工薪酬数值不存在差异。

　　1.2 投诉称，公司2020年至2021年成本费用中职工薪酬数值存在差异嫌疑，主要系公司2020年至2021年支付给职工以及为职工支付的现金+应付职工薪酬本期增加≠营业成本中职工薪酬部分+销售费用相关科目+管理费用相关科目+研发费用相关科目。

　　公司回复：

　　公司经复核，首先，2020年至2021年，公司分别因出售长城宽带网络有限服务有限公司（以下简称“长城宽带”）、数据中心相关资产等原因导致应付职工薪酬变动影响金额约7,698.60万元、1,960.07万元。其次，公司2020年至2021年年度报告中“成本分析表—分行业情况”所披露的“成本构成项目—折旧及租赁成本”当期金额289,620.49万元、265,831.81万元中已分别包含营业成本中的职工薪酬52,119.87万元、65,256.57万元，公司前期未对上述数据分拆披露，现将相关数据分拆披露如下，相关分拆披露不涉及对财务报表的调整，对公司2020年度至2021年度财务状况、经营成果和现金流信息等不会产生影响：

　　1、《2020年年度报告全文》

　　（3）成本分析表

　　单位：元

　　2、《2021年年度报告全文》

　　（4）成本分析表

　　单位：元

　　另外，公司部分职工薪酬资本化，例如公司家庭宽带业务相关员工在成功完成客户开通固定年限宽带业务时，公司会一次性给予员工相应提成，并将相应提成资本化，计入“长期待摊费用中的待分摊提成摊销”。

　　公司2020年至2021年成本费用中职工薪酬数值的具体计算过程如下：

　　综上所述，公司2020年至2021年成本费用中职工薪酬数值不存在差异。

　　1.3投诉称，公司2020年至2021年管理费用中职工薪酬数值存在差异嫌疑，主要系公司2020年至2021年管理费用职工薪酬部分≠董监高年度税前报酬总额+财务、行政人员职工薪酬（按研发人员平均薪酬乘以“母公司和主要子公司的员工情况”中披露的财务、行政人员人数）。

　　公司回复：

　　经公司复核，首先，公司年度报告中披露的“母公司和主要子公司的员工情况”主要从公司实际经营情况进行分类，偏向非财务信息类事项，其分类与管理费用、销售费用、财务费用、研发费用等无法一一对应。比如，计入管理费用职工薪酬的部分，除财务人员、行政人员外，部分生产人员（包括但不限于采购管理中心、网络管理中心、资产管理中心、工程管理部等相关员工）的相关薪酬亦计入其中。其次，公司部分核心员工以及部分子公司董监高、核心员工相应薪酬明显高于研发人员平均薪酬，选用研发人员平均薪酬作为计算基础将导致一定差异。另外，在计算研发人员平均薪酬时，若以公司本期研发费用中工资、公积金和福利费合计金额除以“研发人员情况表”中披露的研发人员数量，得出的研发人员平均薪酬与真实数据存在较大差异，因为前述计算方式中选取的本期研发费用中工资、公积金和福利费合计金额为报告期内发生的总金额，而研发人员数量仅为报告期末在职人数，一定程度上忽略了研发人员在报告期内的变动情况，例如，出售长城宽带事项导致公司2020年上半年研发人员数量明显大于下半年研发人员数量。同样，在使用研发人员平均薪酬乘以财务、行政人员数量时，亦需综合考虑其在报告期内的变动情况，不能直接选取“研发人员情况表”中披露的期末财务、行政人员在职人数。

　　综上所述，公司2020年至2021年管理费用中职工薪酬数值不存在差异。

　　问题二：从采购总额分析得出的成本费用存在差异嫌疑；

　　2.1 投诉称，公司2016年至2019年成本费用数值存在差异嫌疑，主要系按照功能法、性质法分别对公司2016年至2019年成本费用进行测算，公司营业成本+销售费用+管理费用+研发费用≠采购总额（按前五名供应商采购金额除以占年度采购总额的比例）+支付给职工以及为职工支付的现金+应付职工薪酬本期增加+固定资产折旧+无形资产摊销+存货减少+除职工薪酬、折旧、材料外的销售、管理费用+长期待摊费用的摊销+其他重要事项（使用权资产摊销）。

　　公司回复：

　　经公司复核，2016年至2019年，公司主营业务为家庭宽带、数据中心等，偏服务提供型企业，采购材料类事项较少，采购支出多为电费、租赁带宽费用等，披露的前五名供应商采购金额主要取自于利润表中归集于营业成本前五名的供应商，计算采购占比的分母亦选用的是利润表中的营业成本，因此通过公司披露信息倒推的采购总额实际上即公司营业成本（包括固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销、低值易耗品摊销、职工薪酬等），与一般生产制造型企业营业成本中的材料成本有所不同，若再叠加考虑取自于现金流量表补充资料中的固定资产折旧、无形资产摊销、存货减少、待摊费用的摊销等，将存在重复计算。

　　公司2016年至2019年成本费用数值的具体计算过程如下：

　　综上所述，公司2016年至2019年成本费用数值不存在差异。

　　2.2 投诉称，公司2020年至2021年成本费用数值存在差异嫌疑，主要系按照功能法、性质法分别对公司2020年至2021年成本费用进行测算，公司营业成本+销售费用+管理费用+研发费用≠采购总额（按前五名供应商采购金额除以占年度采购总额的比例）+支付给职工以及为职工支付的现金+应付职工薪酬本期增加+固定资产折旧+无形资产摊销+存货减少+除职工薪酬、折旧、材料外的销售、管理费用+长期待摊费用的摊销+其他重要事项（使用权资产摊销）。

　　公司回复：

　　经公司复核，2020年至2021年，公司主营业务为家庭宽带、数据中心、智慧云网等，偏服务提供型企业，采购材料类事项较少，采购支出多为电费、租赁带宽费用等，披露的前五名供应商采购金额主要取自于利润表中归集于营业成本前五名的供应商，计算采购占比的分母亦选用的是利润表中的营业成本，因此通过公司披露信息倒推的采购总额实际上即公司营业成本（包括固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销、低值易耗品摊销、职工薪酬、合同取得成本的摊销等），与一般生产制造型企业营业成本中的材料成本有所不同，若再叠加考虑取自于现金流量表补充资料中的固定资产折旧、无形资产摊销、存货减少、待摊费用的摊销等，将存在重复计算。

　　公司2020年至2021年成本费用数值的具体计算过程如下：

　　综上所述，公司2020年至2021年成本费用数值不存在差异。

　　问题三：“销售商品、提供劳务收到的现金”数值存在差异嫌疑；

　　3.1 投诉称，公司2020年销售商品、提供劳务收到的现金数值存在差异嫌疑，主要系公司2020年销售商品、提供劳务收到的现金≠营业收入+增值税销项税-应收账款净增加+预收账款净增加-预收账款调整数+合同负债净增加-合同负债调整数+其他非流动负债中预收销售款净增加-其他非流动负债中预收销售款调整数。

　　公司回复：

　　经公司复核，公司在计算销售商品、提供劳务收到的现金时需综合考虑实际经营中所有付现成本、非付现成本，包括企业合并范围变化带来的对应会计科目变化。2020年，公司出售长城宽带等公司股权，导致公司2020年合并报表层面长城宽带等公司相关应收账款、预收账款出表，相关金额约为31,121.42万元、238,451.15万元，该部分影响金额属于非付现影响，不会体现在现金流量表中的“销售商品、提供劳务收到的现金”部分。公司在2020年年度报告“资产、负债情况分析”中未重点提及上述因素，一是“资产、负债情况分析”仅对同比发生重大变动的科目进行说明，2020年公司应收账款同比减少0.77%，未达说明标准，二是由于新会计准则的分类调整，无论是否出售长城宽带等公司股权，公司当年预收账款均需进行重新分类，因此公司对于预收账款同比变动相关说明重点围绕重新分类影响展开。

　　公司2020年销售商品、提供劳务收到的现金数值的具体计算过程如下：

　　综上所述，公司2020年销售商品、提供劳务收到的现金数值不存在差异。

　　问题四：母公司报表与合并报表投资收益数值存在差异嫌疑；

　　4.1投诉称，2020年母公司报表投资收益数值存在差异嫌疑，主要系按照长城宽带处置价款减去母公司报表层面长城宽带长期股权投资期初原值减去当期母公司报表层面对长城宽带新增投资金额。

　　公司回复：

　　经公司复核，首先，2020年，除出售长城宽带等4家公司股权外，公司出售鹏博士大数据有限公司、北京鹏博士智慧教育科技有限公司股权亦形成部分投资收益。其次，出售长城宽带等4家公司相关交易在母公司报表层面确认的投资收益具体计算方式应为处置价款减去长城宽带等4家公司长期股权投资账面净值，即100.00万元-3,500.00万元=-3,400万元。2020年母公司报表层面长城宽带长期股权投资期初原值虽为89,878.76万元，以及因报告期内因债转股操作，投资金额增加260,000万元，但2019年母公司报表层面相应长期股权投资、债转股对应其他应收款及应收股利已全额计提减值准备，因此出售长城宽带等4家公司股权时，母公司报表层面长城宽带长期股权投资账面净值已为零，剩余3家公司长期股权投资账面净值为3,500万元，合计净值3,500万元。

　　2020年母公司报表投资收益数值的具体计算过程如下：

　　综上所述，公司2020年母公司报表投资收益数值不存在差异。

　　4.2  投诉称，长城宽带等4家公司增资事项及后续转让事项涉嫌侵占投资者权益，且不应导致公司2020年合并报表层面确认投资收益约37,344.14万元。

　　公司回复：

　　经公司复核，首先，公司前期对长城宽带进行增资主要系母公司将长城宽带相关其他应收款及应收股利进行债转股操作，主要考虑以下因素：（1）受互联网接入业务经营业绩持续下滑影响，长城宽带持续亏损，预计短期内无法扭亏，上市公司对长城宽带的债权短期回收有较大困难；（2）长城宽带是中国推行互联网宽带接入的先驱，截至2019年底，其网络覆盖约11,110万户，在网用户约1,046万户；对其增资后长城宽带不再出现资不抵债的局面，有利于维护用户及合作运营商信心，维护品牌形象，也有利于后续股权结构调整。

　　其次，2020年8月，公司出售长城宽带等4家公司股权，其净资产已合计为负值，公允价值亦因业务利润空间压缩、相关资产减值等与净资产数值差异较小，且2019年，公司已将盈利能力较好的北上深业务及资产剥离至公司名下其他公司。上述出售业务及资产主要分布于二、三线城市，近年来随着互联网接入市场的竞争逐年加剧，业务利润空间逐步压缩，本次出售将有效降低亏损业务对公司业绩和长期发展的影响，有利于优化公司资源配置。

　　综上所述，公司对长城宽带进行增资及后续转让事项均未侵占投资者权益。

　　另外在计算上述交易时，在合并报表层面，公司投资收益具体计算方式应为处置价款减去长城宽带等4家子公司自购买日开始持续计算的净资产份额以及前期收购形成的商誉在处置日的净值，即100.00万元-（-39,407.79）万元-2,163.65万元=37,344.14万元。

　　综上所述，公司上述交易对应会计处理符合相关规定。

　　问题五：子公司鹏博士投资控股香港有限公司、焰石鹏博士（平潭）投资合伙企业（有限合伙）净利润数值存在差异嫌疑；

　　5.1 投诉称，公司子公司鹏博士投资控股香港有限公司（以下简称鹏博士投资控股）2019年至2020年净利润数值存在差异嫌疑，主要系鹏博士投资控股2019年净利润≠2019年期末净资产-2018年期末净资产，2020年净利润≠2020年期末净资产-2019年期末净资产。

　　公司回复：

　　经公司复核，鹏博士投资控股净资产包括实收资本、资本公积、未分配利润、其他综合收益及少数股东权益，其中部分项目的变动直接计入“净资产—其他综合收益科目”，不影响净利润，因此净利润数值无法通过计算两年净资产差异直接得出。

　　鹏博士投资控股2019年至2020年净利润数值具体计算过程如下：

　　综上所述，鹏博士投资控股2019年至2020年净利润数值不存在差异。

　　5.2 投诉称，公司子公司焰石鹏博士（平潭）投资合伙企业（有限公司）（以下简称焰石鹏博士）2019年至2020年净利润数值存在差异嫌疑，主要系焰石鹏博士2019年净利润≠2019年期末净资产-2018年期末净资产，2020年净利润≠2020年期末净资产-2019年期末净资产。

　　公司回复：

　　经公司复核，焰石鹏博士净资产具体包括实收资本、资本公积、未分配利润、其他综合收益及少数股东权益，其中部分项目的变动直接计入“净资产—其他综合收益科目”，不影响净利润，因此净利润数值无法通过计算两年净资产差异直接得出。

　　焰石鹏博士2019年至2020年净利润数值具体计算过程如下。

　　综上所述，焰石鹏博士2019年至2020年净利润数值不存在差异。

　　问题六：虚报研发人员数量；

　　6.1 投诉称，公司存在虚报研发力量的嫌疑，主要系公司2020年年报“研发人员情况表”中披露的研发人员数量为608人，“母公司和主要子公司的员工情况”中披露的技术人员数量为534人，少于研发人员74人。

　　公司回复：

　　经公司复核，公司2020年年度报告中披露的“研发人员”不仅包括“技术人员”，还包括部分参与研究开发活动的运营支撑部、信息管理部、客户服务中心等部门的相关员工，共计74人。因此，“研发人员情况表”中披露的研发人员数量，与“母公司和主要子公司的员工情况”中披露的技术人员并不相同。

　　综上所述，公司不存在虚报研发力量的情形。

　　问题七：“经营应付项目的增加”数值存在差异嫌疑；

　　7.1 投诉称，公司2016年至2019年现金流量表补充资料中的经营性应付项目的增加数值存在差异嫌疑，主要系公司2016年至2019年现金流量表补充资料中的经营性应付项目的增加≠应付票据、应付账款、预收账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他流动负债、其他非流动负债等科目的相应变化。

　　公司回复：

　　经公司复核，首先，应付账款中的部分长期资产款仅对投资性现金流产生影响，不对经营性现金流产生影响。其次，相关计算需要综合考虑应交税费中负数增值税余额重分类至增值税留抵税额的相关影响。

　　公司2016年至2019年现金流量表补充资料中的经营性应付项目的增加数值的具体计算过程如下：

　　综上所述，公司2016年至2019年现金流量表补充资料中的经营性应付项目的增加数值不存在差异。

　　7.2 投诉称，公司2020年现金流量表补充资料中的经营性应付项目的增加数值存在差异嫌疑，主要系公司2020年现金流量表补充资料中的经营性应付项目的增加≠应付票据、应付账款、预收账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他流动负债、其他非流动负债等科目的相应变化。

　　公司回复：

　　经公司复核，首先，2020年，因出售包括长城宽带在内的多个公司股权，公司经营性应付项目相应变动约469,847.87万元，该部分影响属于非付现影响，不会体现在经营性应付项目的增加上。公司在2020年年度报告“资产、负债情况分析”中未重点提及上述因素，一是“资产、负债情况分析”仅对同比发生重大变动的科目进行说明，部分科目未达说明标准，二是由于新会计准则的分类调整，无论是否出售长城宽带等公司股权，公司当年预收账款等科目均需进行重新分类，因此公司对于预收账款等科目同比变动相关说明重点围绕重新分类影响展开。其次，应付账款中的部分长期资产款仅对投资性现金流产生影响，不对经营性现金流产生影响。另外，相关计算需要综合考虑应交税费中负数增值税余额重分类至增值税留抵税额的相关影响。

　　公司2020年现金流量表补充资料中的经营性应付项目的增加数值的具体计算过程如下：

　　综上所述，公司2020年现金流量表补充资料中的经营性应付项目的增加数值不存在差异。

　　问题八：“分配股利、利润或偿付利息支付的现金”数值存在差异嫌疑；

　　8.1 投诉称，公司2018年至2020年分配股利、利润或偿付利息支付的现金数值存在差异嫌疑，主要系公司2018年至2020年分配股利、利润或偿付利息支付的现金≠利息费用+在建工程资本化利息+分红金额-应付利息增加额+其他重要事项

　　公司回复：

　　经公司复核，计算分配股利、利润或偿付利息支付的现金需综合考虑非付现相关利息费用的影响，例如应付债券利息调整（债券承销费摊销）、企业间借款利息未付现部分（计提的应付其他单位的利息）等。

　　公司2018年至2020年分配股利、利润或偿付利息支付的现金数值的具体计算过程如下：

　　综上所述，公司2018年至2020年分配股利、利润或偿付利息支付的现金数值不存在差异。

　　问题九：母公司报表综合收益总额与净利润数值存在差异嫌疑。

　　9.1 投诉称，公司2016年至2019年母公司报表层面综合收益总额/净利润数值存在差异嫌疑，主要系公司2016年至2019年母公司报表层面综合收益总额/净利润≠当期所有者权益的增加金额+本期分配股利、利润金额-当期吸收投资金额+其他重大事项。

　　公司回复：

　　经公司复核，计算综合收益总额/净利润数值时需综合考虑资本公积、库存股变动等影响。2016年至2017年，公司员工股票期权行权及限制性股票解锁导致实收资本、资本公积、库存股—限制性股票回购义务变动；2018年公司进行股票回购导致库存股发生变化；2019年公司进行同一控制下的资产划转导致资本公积发生变动。

　　公司2016年至2019年母公司报表层面综合收益总额/净利润数值的具体计算过程如下：

　　综上所述，公司2016年至2019年母公司报表层面综合收益总额/净利润数值不存在差异。

　　经公司对财务报表及相关会计科目进行详细分析，确认公司2016年至2021年定期报告的编制符合企业会计准则要求，反映的资产状况和经营成果真实、准确，信访投诉事项所涉及数据不存在差异。

　　公司将继续努力保持和中小股东的有效沟通，以维护公司的健康发展以及保护全体股东的合法利益。

　　特此公告。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会

　　2022年9月13日