赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司关于全资子公司认购Tietto Minerals Limited 增发股份的公告

　　证券代码：600988        证券简称：赤峰黄金         公告编号：2022-073

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“赤峰黄金”）全资子公司Chijin International (HK) Limited [赤金（国际）香港有限公司，简称“赤金香港”]于2022年9月9日与Tietto Minerals Limited（铁拓矿业有限公司，简称“铁拓矿业”）签署《股份增发协议》，赤金香港拟以每股0.58澳元的价格，以现金认购澳大利亚上市公司铁拓矿业85,000,000股新增发的公司普通股，总金额为4,930万澳元，约合人民币23,149.31万元（以2022年9月9日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价1澳元对人民币4.6956元计算）。

　　● 本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次交易已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。本次交易最终能否完成尚存在不确定性。公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务。请广大投资者理性决策，注意投资风险。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　2022年9月9日，公司全资子公司赤金香港与铁拓矿业签署《股份增发协议》，赤金香港拟以每股0.58澳元的价格，以现金认购澳大利亚上市公司铁拓矿业（ASX: TIE）85,000,000股新增发的公司普通股，总金额为4,930万澳元，约合人民币23,149.31万元（以2022年9月9日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价1澳元对人民币4.6956元计算），本次增发完成后，赤金香港将直接持有铁拓矿业85,265,788股普通股（含已在二级市场买入的265,788股），约占其增发后已发行股份的7.90%。

　　铁拓矿业本次股份增发价格为每股0.58澳元，较铁拓矿业在澳大利亚证券交易所上市普通股按2022年9月7日前20日成交量计算的加权平均股价溢价15%。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）本次交易的决策程序

　　公司于2022年9月9日召开的第八届董事会第八次会议以14票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于全资子公司Chijin International (HK) Limited认购 Tietto Minerals Limited 增发股份的议案》，本次交易无需提交股东大会审议。

　　二、交易各方当事人

　　（一）投资主体基本情况

　　赤金国际（香港）有限公司，英文名称：Chijin International (HK) Limited，注册地址位于香港九龙长沙湾道788号罗氏商业广场6楼603室，注册资本1港元+2.91亿美元，系赤峰黄金在香港设立的全资子公司，为本次铁拓矿业增发股份的认购主体。

　　（二）投资标的基本情况

　　1. 基本信息

　　企业名称：Tietto Minerals Limited

　　注册号：143493118

　　ASX 代码：TIE

　　成立时间：2010 年5 月 5 日

　　已发行股份：994,527,490

　　公司地址：Unit 7, 162 Colin Street West Perth WA 6005

　　主营业务：矿业开发

　　公司、控股股东及实际控制人与目标公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，本次交易不构成关联交易。

　　2. 核心资产

　　铁拓矿业的主要资产是阿布贾（Abujar）金矿，该项目位于西非科特迪瓦，距第二大城市达洛亚33公里，距第一大城市阿比让430公里。铁拓矿业持有阿布贾项目88%股权，科特迪瓦政府持有10%股权，当地合作方持有2%股权。

　　阿布贾金矿项目的矿权由三个连接在?起的探矿权和包裹在中部的?个采矿权(探、采分离)组成。采矿权于2020年10月获得环境批准，并于2020年12月获得了黄金开采许可。采矿权区域面积120.36km?，根据科特迪瓦矿业法，采矿权期限为递交的可行性研究报告中的服务年限，并可申请延期，每次延期最长10年。阿布贾项目采矿权范围现保有符合JORC标准的资源量104.2吨，平均品位1.2克/吨，目前仍在继续加密钻探提升储量以及资源量级别。在采矿权外围拥有三宗探矿权：北部面积为340km?、中部面积为264km?、南部面积为390km?。

　　阿布贾金矿目前处于建设阶段，计划在2022年底至2023年初投产，开采方式为露天开采，预计建成一个11年服务年限内总产量52.88吨、平均年产黄金4.82吨、全维持成本约832美元/盎司的金矿，预计前六年平均产量6.22吨，第一年产量8.08吨。铁拓矿业可以通过进一步的勘探延长矿山寿命。

　　3.主要财务指标

　　单位：澳元

　　注：铁拓矿业以每年6月30日为年报截止日。

　　三、增发协议的主要内容

　　1. 协议主体

　　认购方（投资者）：Chijin International (HK) Limited（赤金国际（香港）有限公司）

　　发行方：Tietto Minerals Limited（铁拓矿业有限公司）

　　2. 增发

　　发行方在完成日期或之前，为投资者或其被提名人提供认购不超过85,000,000股新全额支付的公司普通股（增发股份），增发价格为每股0.58澳元。

　　3. 增发股份

　　（1）根据本协议的条款和条件，发行方必须分配和发行、以及投资者必须在2022年9月16日或发行方与投资者之间可能以书面形式商定的其他日期（完成日期和完成）以增发价格认购增发股份。在完成日期，除非各方另有书面同意，交易应于西澳大利亚州时间下午4:00完成。

　　（2）投资者必须用立即可用的资金以现金形式向发行方支付增发股份的增发价格，总额为49,300,000.00澳元（增发金额）。

　　（3）发行方在明确收到增发金额的全额付款后，向投资者发行并分配增发股份；向澳大利亚证券交易所（ASX）申请增发股份报价及办理增发股份登记等事宜。

　　（4）即使本协议中有任何相反的规定，如果完成日期晚上11:59（西澳时间）之前未完成，则任何一方均可通过向另一方发出通知来终止本协议，除非双方另有书面约定。

　　（5）尽管有静止条款，本次增发完成后，投资者可随时根据《公司法》第6章或其他安排自行决定发起收购要约以收购发行方（交易），发行方应考虑与投资者提出的交易有关的条款和条件。

　　（6）尽管有静止条款，在不损害投资者就发起任何交易所享有的权利的情况下，则自本次增发完成之日起12个月内，如果发行方承诺或提议进行股权募集，发行方必须确保投资者有权参与此类股权筹集（如适用，则与该股权融资的所有其他参与者具有相同的条款和条件，包括价格），前提是此类参与仅允许投资者参与合计收购发行方不超过19.99%投票权的相关权益（投资者权益上限）。

　　4. 董事会任命

　　在完成日期后90天内，投资者将以书面形式提名一名代表任命为发行方董事会非执行董事。

　　5. 先决条件

　　发行方和投资者只有在以下条款（条件和每个条件）被确定有权享受该条件利益的一方或多方满足或放弃的情况下，才有义务履行其与完成有关的义务：

　　（1）监管批准（如适用）；

　　（2）无禁止：截至完成日期，任何具有管辖权的政府机构均未颁布、发布、进入、颁布或认可任何政府机构的法律或命令，也未对任何一方提出任何可能阻止完成或以其他方式禁止增发。

　　6. 终止事件

　　（1） 在投资者出现重大违约或破产情况下，发行方可在完成前随时以书面形式通知投资者终止本协议，而无需承担任何责任；

　　（2） 在发行方出现重大违约或破产情况下，投资者可在完成前随时以书面形式通知发行方终止本协议，而无需承担任何责任。

　　7. 静止

　　除根据本协议向投资者发行的增发股份外，未经发行方事先书面同意，从本协议之日起至发行方向ASX宣布阿布贾尔金矿直接或间接地进行了第一次产金（投产），投资者不得且必须确保其相关法人团体不会发起全面要约收购，但下列情况等除外：（1）投资者根据发行方与证券持有人的安排计划收购发行方所有证券；（2）投资者根据《公司法》进行收购要约，发行方已宣布竞争提案；（3）第三方根据《公司法》进行收购要约，投资者希望提供竞争方案；（4）投资者在持股比例不超过投资者权益上限时，从证券持有人处收购发行方的证券。

　　8. 适用法律及司法管辖权

　　本协议受西澳大利亚州法律管辖，并应根据西澳大利亚州法律进行解释。

　　四、本次交易对公司的影响

　　本次认购铁拓矿业增发股份是公司贯彻“以金为主”发展战略做出的重要举措。公司专注黄金的开采与冶炼、聚集海内外优质黄金矿山资源，致力于做专注、专业的黄金矿业公司。科特迪瓦矿业投资环境优良，基础设施在非洲处于领先?平，黄金资源丰富；铁拓矿业阿布贾项目投产在即，根据可行性研究报告，预计第一年黄金产量8.08吨，全维持成本651美元/盎司，有强劲的现金流，对比同地区同类型矿山项目，阿布贾项目具有规模、成本优势。本次交易符合公司的发展战略，本次交易完成后将进一步加强公司在西非这一全球重要产金区域的战略布局，提升公司可持续发展能力。

　　本次认购铁拓矿业增发股份完成后，公司全资子公司赤金香港将持有铁拓矿业约7.90%的股份，但不形成对该公司的控制。本次认购铁拓矿业增发股份对公司2022年经营业绩不构成重大影响，对公司未来经营业绩的影响尚存在不确定性。

　　五、风险提示

　　本次交易尚需获得必要的监管审批或备案，最终能否完成存在一定的不确定性。公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务。请广大投资者理性决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年9月13日