浙江华友钴业股份有限公司 关于与淡水河谷印尼签署合作框架协议的公告

　　股票代码：603799           股票简称：华友钴业           公告编号：2022-147

　　转债代码：113641           转债简称：华友转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 特别风险提示：

　　1.本协议仅为框架协议，合作项目具体投资额度、合资方式、合作内容等需以双方后续签订的协议为准。公司将按照相关规则及时履行内部决策程序和信息披露义务。

　　2.本次合作是公司按照中长期发展规划做出的安排。双方后续将进一步洽谈合资协议，在合资协议洽谈以及后续投资建设过程中，国内外市场、产业政策、工艺技术等投资建设的条件均存在发生重大变化的可能性，同时存在各种不可预见因素或不可抗力因素，有可能导致投资合作不达预期或可能无法履行的风险。

　　3.本次合作不构成业绩承诺，敬请广大投资者注意投资风险。

　　● 对公司当期业绩的影响：本次合作事项不会对公司2022年度经营业绩产生重大影响，对公司业务、经营的独立性不产生影响。

　　近日，浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”或“华友钴业”）与PT Vale Indonesia Tbk（下文简称“淡水河谷印尼”）签署了合作框架协议，双方计划合作建设高压酸浸湿法项目（以下简称“本项目”），本项目所需褐铁矿由淡水河谷印尼在印尼南苏拉威西的Sorowako矿山供应。

　　一、合作的基本情况

　　（一）合作对方的基本情况

　　公司名称：PT Vale Indonesia Tbk（淡水河谷印尼）

　　授权资本：39,745,354,880股，25印尼卢比/股

　　成立日期：1968年7月25日

　　经营范围：采矿、批发贸易、运输、电力采购、地产、废水管理、废弃物管理与回收及补救活动。2021财年，公司运营活动包括镍矿开采作业、冰镍生产与销售。

　　股东构成：Vale Canada Limited持股43.79%

　　关联关系说明：淡水河谷印尼与公司不存在关联关系。

　　（二）合作已履行的审议决策程序

　　本次合作仅为各方达成的战略合作意向，无需提交公司董事会、股东大会审议。

　　二、合作的主要内容

　　（1）本项目将采用高压酸浸湿法技术对淡水河谷印尼Sorowako矿山的红土镍矿褐铁矿进行加工处理。本项目计划年产能为60,000吨镍金属量的氢氧化镍钴产品（MHP）。如果可供应的褐铁矿增加，双方将考虑扩大本项目产能。

　　（2）华友钴业将建设并实施本项目，淡水河谷印尼将有权按照协议约定收购项目公司最高可达30%的股份。淡水河谷印尼有权批准新的投资人投资本项目。

　　（3）双方承认淡水河谷印尼在2050年前实现碳中和的承诺并同意：①共同合作将本项目碳排放降到最低；②不使用自建或专有的火力发电厂为本项目供能。华友钴业将与淡水河谷印尼协商研究低碳绿色能源作为替代方案，比如国家电网、水电、LNG或天然气电厂。

　　（4）双方将根据其在项目公司的持股比例包销MHP产品。

　　（5）项目公司将独家购买淡水河谷印尼Sorowako矿区为满足项目需求生产的褐铁矿。如果双方决定推进本项目，双方将签署本项目最终合作协议与矿石供应协议。

　　三、合作对上市公司的影响

　　公司本次与淡水河谷印尼签署合作框架协议再度联手在印尼合作开发镍资源，将进一步充分发挥双方在资源、技术及产业链等方面的优势，打造领先的新能源动力电池镍原料供应平台。本次签署合作框架协议符合公司的发展战略，有利于进一步强化公司印尼镍资源开发布局，深化双方合作关系，提升公司盈利能力和可持续发展能力。

　　本次合作不会对公司2022年度经营业绩产生重大影响，对公司业务、经营的独立性不产生影响。

　　四、对外投资的风险分析

　　1. 本协议仅为框架协议，合作项目具体投资额度、合资方式、合作内容等需以双方后续签订的协议为准。公司将按照相关规则及时履行内部决策程序和信息披露义务。

　　2. 本次合作是公司按照中长期发展规划做出的安排。双方后续将进一步洽谈合资协议，在合资协议洽谈以及后续投资建设过程中，国内外市场、产业政策、工艺技术等投资建设的条件均存在发生重大变化的可能性，同时存在各种不可预见因素或不可抗力因素，有可能导致投资合作不达预期或可能无法履行的风险。

　　3. 本次合作不构成业绩承诺，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江华友钴业股份有限公司董事会

　　2022年9月13日

　　股票代码：603799          股票简称：华友钴业          公告编号：2022-148

　　转债代码：113641          转债简称：华友转债

　　浙江华友钴业股份有限公司关于

　　股权激励限制性股票回购注销实施公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购注销原因：经浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”或“华友钴业”）第五届董事会第四十次会议审议通过，鉴于2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“股权激励计划”）首次授予部分激励对象中1名激励对象2021年绩效考核结果为“不合格”、10名激励对象因个人原因已离职、2名激励对象因不受个人控制的岗位调动已离职，预留第一次授予部分激励对象中2名激励对象因不能胜任岗位工作被辞退、8名激励对象因个人原因已离职、1名激励对象因不受个人控制的岗位调动已离职，预留第二次授予部分激励对象中1名激励对象因不能胜任岗位工作被辞退、3名激励对象因个人原因已离职，失去作为激励对象参与激励计划的资格，不再符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定， 同意公司对其已获授但尚未解除限售的共计223,795股限制性股票进行回购注销（以下称“本次回购注销”）。

　　● 本次注销股份的有关情况：

　　一、本次限制性股票回购注销的批准与授权

　　1、2021年4月29日，公司召开第五届董事会第十四次会议,审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，独立董事对股权激励计划相关事项发表了独立意见。

　　2、2021年4月29日，公司召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

　　3、2021年4月30日至2021年5月9日，公司对授予激励对象的姓名和职务通过公司网站进行了公示。公示期内，公司监事会及相关部门未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年5月11日，公司披露了《华友钴业监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

　　4、2021年5月17日，公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。并披露了《华友钴业关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2021年6月17日，公司召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》及《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2021年6月17日为首次授予日，向736名激励对象授予698.4万股限制性股票，授予价格为37.89元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　6、2021年9月28日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会认为激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2021年9月28日为预留授予日，向288名激励对象授予164.33万股限制性股票，授予价格为53.84元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。

　　7、2021年12月29日，公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分第二次授予的议案》，公司董事会认为激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2021年12月29日为预留部分第二次授予日，向42名激励对象授予19.17万股限制性股票，授予价格为58.07元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。

　　8、2022年1月19日，公司召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。

　　9、公司就回购注销事项已于2022年1月20日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上发布了通知债权人的公告，通知债权人自公告之日起45日内向公司申报债权，并有权要求公司清偿债务或者提供担保（具体详见公司2022-008号公告）。前述公告的债权申报期间届满，公司未接到债权人的债权申报。

　　10、2022年6月27日，公司召开第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。

　　11、公司就本次回购注销事项已于2022年6月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上发布了通知债权人的公告，通知债权人自公告之日起45日内向公司申报债权，并有权要求公司清偿债务或者提供担保（具体详见公司2022-113号公告）。前述公告的债权申报期间届满，公司未接到债权人的债权申报。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的规定，鉴于部分激励对象因故出现公司《激励计划》规定的应当全部或者部分回购限制性股票的情形，公司对其持有的已获授但尚未解除限售的合计223,795股限制性股票进行回购注销。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及激励对象共计28人，其中首次授予激励对象13人、预留第一次授予激励对象11人、预留第二次授予激励对象4人，合计拟回购注销限制性股票223,795股；本次回购注销完成后，剩余尚未解除限售的股权激励计划限制性股票总计18,545,729股（包括公司2022年限制股票激励计划首次授予）。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设回购专用证券账户，并已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理223,795股限制性股票的回购注销手续，预计本次限制性股票于2022年9月16日完成注销。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　注：以上股本结构以截止2022年9月12日的公司最新股本结构为基础，因公司可转债华友转债（债券代码：113641）处于转股期，公司本次股份完成注销时，无限售条件股份、股份总数可能会与上表存在一定差异。

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　国浩律师（杭州）事务所律师认为：华友钴业本次回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合有关法律、法规及《激励计划》的规定，回购原因、数量及价格合法、合规。

　　特此公告。

　　浙江华友钴业股份有限公司董事会

　　2022年9月13日