湖北五方光电股份有限公司 首次公开发行前已发行股份上市流通 提示性公告

　　证券代码：002962        证券简称：五方光电        公告编号：2022-054

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次解除限售股份数量为97,288,128股，占公司总股本的33.1499%。

　　2、本次解除限售股份的上市流通日期为2022年9月19日（星期一）。

　　一、首次公开发行前已发行股份概况

　　（一）首次公开发行股份情况

　　湖北五方光电股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股份前总股本为151,200,000股，经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北五方光电股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕1544号）核准，并经深圳证券交易所《关于湖北五方光电股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2019〕561号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票 5,040万股并于2019年9月17日在深圳证券交易所中小板上市，首次公开发行股份后公司总股本为201,600,000股。

　　（二）上市后股本变化情况

　　公司于2020年4月28日召开第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第十次会议、于2020年5月20日召开2019年度股东大会，审议通过了《关于2019年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，同意以截至2019年12月31日公司股份总数201,600,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），共计分配现金股利40,320,000.00元；同时，以资本公积向全体股东每10股转增2股，合计转增40,320,000股。公司于2020年6月1日实施完成了上述权益分派方案，公司总股本由201,600,000股增至241,920,000股。

　　公司于2020年9月25日召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议、于2020年10月15日召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案；公司于2020年11月18日召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；公司于2020年11月30日召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》。公司于2020年12月10日完成了2020年限制性股票激励计划首次授予登记事宜，向109名激励对象共计授予2,779,000股限制性股票，公司总股本由241,920,000股增至244,699,000股。

　　公司于2021年3月24日召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议、于2021年5月6日召开2020年度股东大会，审议通过了《关于2020年年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，同意以截至2020年12月31日公司股份总数244,699,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），共计分配现金股利48,939,800元；同时，以资本公积向全体股东每10股转增2股，合计转增48,939,800股。公司于2021年5月26日实施完成了上述权益分派方案，公司总股本由244,699,000股增至293,638,800股。

　　公司于2021年6月15日召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议、于2021年7月1日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的议案》，同意对3名离职激励对象尚未解除限售的限制性股票60,000股进行回购注销。公司于2021年8月26日完成了本次回购注销事宜，公司总股本由293,638,800股减至293,578,800股。

　　公司于2021年9月17日召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，同意向17名激励对象授予2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票474,960股。公司于2021年11月3日完成了2020年限制性股票激励计划预留授予登记事宜，公司总股本由293,578,800股增至294,053,760股。

　　公司于2022年6月14日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十五次会议、于2022年6月30日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意对离职激励对象尚未解除限售的限制性股票和首次授予激励对象第一个解除限售期未能解除限售部分的限制性股票合计574,609股进行回购注销。公司于2022年9月3日完成了本次回购注销事宜，公司总股本由294,053,760股减至293,479,151股。

　　截至本公告披露日，公司总股本为293,479,151股，其中，有限售条件股份124,169,766股（含首发前限售股97,288,128股，股权激励限售股2,452,520股，高管锁定股24,429,118股），占公司总股本的42.3096%；无限售条件股份169,309,385股，占公司总股本的57.6904%。

　　二、申请解除限售股东履行承诺情况

　　本次申请解除股份限售的股东共2名，分别为廖彬斌和荆州市五方群兴光电技术服务中心（有限合伙）（以下简称“五方群兴”）。

　　（一）本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票招股说明书》和《首次公开发行股票之上市公告书》中做出的承诺一致，具体内容如下：

　　1、关于股份流通限制和自愿锁定股份的承诺

　　公司控股股东、实际控制人廖彬斌承诺：（1）自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份；（2）本人在发行人首次公开发行股票前所持股份在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行时的发行价；（3）发行人上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于其首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末（2020年3月17日）收盘价低于发行人首次公开发行股票时的发行价，本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月；（4）在前述锁定期满后，本人担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过直接和间接持有的发行人股份总数的25%；离职之日起半年内不转让持有的发行人股份。本人在任职届满前离职的，应当在就任时确定的任期内以及任期届满6个月内，继续遵守上述限制性规定。

　　公司股东五方群兴承诺：（1）自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份；（2）本企业在发行人首次公开发行股票前所持股份在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行时的发行价；（3）发行人上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于其首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末（2020年3月17日）收盘价低于发行人首次公开发行股票时的发行价，本企业持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

　　上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。

　　2、关于减持意向承诺

　　公司控股股东、实际控制人廖彬斌承诺：本人在发行人首次公开发行股票前所持股份在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行时的发行价；本人在锁定期满后2年内，每年减持所持有的发行人股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日本人直接和间接持有的股份总数的25%；且该减持行为将不影响本人对发行人控制权，不违反本人在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺；本人在减持持有的发行人股份前，应按照证监会、证券交易所有关规定、规则提前予以公告，并按照证监会、证券交易所有关规定、规则及时、准确地履行信息披露义务。

　　公司股东五方群兴承诺：本企业在发行人首次公开发行股票前所持股份在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行时的发行价；本企业在锁定期满后2年内，每年减持所持有的发行人股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日本企业持有的股份总数的25%；本企业在减持持有的发行人股份前，应按照证监会、证券交易所有关规定、规则提前予以公告，并按照证监会、证券交易所有关规定、规则及时、准确地履行信息披露义务。

　　上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。

　　3、关于稳定股价预案及承诺

　　自公司股票正式挂牌上市之日起3年内，若公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司最近一期末经审计的每股净资产，在不会导致公司股权结构不符合上市条件的前提下，启动稳定股价措施。

　　稳定股价措施及顺序为：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东、实际控制人增持公司股票；（3）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。启动控股股东、实际控制人增持公司股票的条件为：在公司回购股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一期末经审计的每股净资产之条件，并且控股股东、实际控制人增持股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东、实际控制人的要约收购义务。启动董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票的条件为：在控股股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一期末经审计的每股净资产之条件，并且董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事（不含独立董事）、高级管理人员的要约收购义务。

　　公司控股股东、实际控制人承诺：单次用于增持股份的资金金额不低于自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的20%；单一年度用于增持股份的资金不超过自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的50%；增持公司股份的价格不超过最近一期末经审计的每股净资产。

　　公司董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺：用于增持公司股份的资金不少于该等董事（不含独立董事）、高级管理人员上年度从公司领取薪酬（税后）总和的30%，但不超过该等董事（不含独立董事）、高级管理人员上年度从公司领取的薪酬（税后）总和。

　　4、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

　　公司控股股东、实际控制人廖彬斌承诺：（1）公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；（2）公司招股说明书中如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律法规规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法购回已转让的原限售股份，回购价格不低于公司股票首次公开发行价格并加算同期银行存款利息。若公司股票在此期间因派息、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定对股份购买价格进行调整；（3）若因公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

　　5、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　公司控股股东、实际控制人廖彬斌承诺：本人在作为公司控股股东、实际控制人期间，不得越权干预公司经营管理活动，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益，不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　6、关于避免同业竞争的承诺

　　公司股东廖彬斌、五方群兴承诺：本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业未在中国境内外直接或间接投资其他与五方光电及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的企业，或对该等相竞争的企业施以重大影响，亦未直接或间接从事其他与五方光电及其子公司相同、类似的业务或活动；本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业未来将不会在中国境内外直接或间接地以任何形式从事与五方光电及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务或活动；凡本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业拟从事的业务或活动可能与五方光电及其子公司存在同业竞争，本企业/本人将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给五方光电及其子公司或采用任何其他可以被监管部门所认可的方案，避免与五方光电及其子公司形成同业竞争；若本人/本企业违反本承诺而给五方光电或其他投资者造成损失的，本人/本企业将向五方光电或其他投资者依法承担赔偿责任；本承诺持续有效，直至本企业/本人不再作为五方光电的实际控制人/主要股东为止。

　　7、关于避免或减少关联交易的承诺

　　公司股东廖彬斌、五方群兴承诺将尽量避免和减少与公司进行关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将严格按照《公司章程》、《关联交易管理制度》等对关联交易做出的规定履行审批程序。

　　8、其他承诺

　　公司实际控制人廖彬斌承诺：如果公司及子公司因劳务派遣用工方式受到所在地有关主管部门处罚，或因损害劳务派遣人员利益导致公司及其子公司承担连带赔偿责任，本人将全额承担公司及其子公司因此受到的全部经济损失。

　　公司实际控制人廖彬斌承诺：如果公司及其子公司因在报告期内未按照国家或地方法律、法规或规章的相关规定为员工缴纳社会保险及住房公积金而遭受任何处罚、损失、员工索赔，或应有权部门要求为员工补缴社会保险及住房公积金的，本人愿意承担由此给公司及其子公司造成的全部损失。

　　（二）截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东除上述承诺外，无后续追加承诺。

　　（三）截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了作出的上述各项承诺，不存在违反承诺的情形。

　　（四）截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情形。

　　三、本次解除限售股份的上市流通安排

　　1、本次解除限售股份的上市流通日期为2022年9月19日。

　　2、本次解除限售股份数量为97,288,128股，占公司总股本的33.1499%。

　　3、本次申请解除股份限售的股东人数为2名。

　　4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：

　　注1：股东廖彬斌先生担任公司董事长、总裁。

　　注2：廖彬斌先生担任五方群兴执行事务合伙人，通过五方群兴间接持有公司股份7,439,221股；董事田泽云先生通过五方群兴间接持有公司股份215,006股；董事赵刚先生通过五方群兴间接持有公司股份86,003股；监事王平先生通过五方群兴间接持有公司股份114,670股；监事苏永伟先生通过五方群兴间接持有公司股份114,670股；监事周翠娥女士通过五方群兴间接持有公司股份86,003股。

　　5、上述股东除履行相关承诺外，还须严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

　　6、间接持有公司股份的个人对其间接持有的股份作出限售承诺的，公司董事会承诺将监督相关人员在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露其履行承诺的情况。

　　四、股本结构变化情况

　　注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　五、保荐人的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关规则和股东承诺；本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，公司相关信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、限售股份上市流通申请书；

　　2、限售股份上市流通申请表；

　　3、股本结构表和限售股份明细表；

　　4、民生证券股份有限公司关于湖北五方光电股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见。

　　特此公告。

　　湖北五方光电股份有限公司

　　董事会

　　2022年9月14日