昱能科技股份有限公司关于召开 2022年第三次临时股东大会的通知

　　证券代码：688348        证券简称：昱能科技        公告编号：2022-016

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年9月30日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2022年第三次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2022年9月30日  14点00分

　　召开地点：浙江省嘉兴市南湖区亚太路522号2幢公司4楼会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年9月30日

　　至2022年9月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第一届董事会第十七次会议以及第一届监事会第九次会议审议通过。相关公告及文件已于2022年9月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》予以披露。公司将在2022年第三次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)登载《2022年第三次临时股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、法人股东登记。法人股东的法定代表人/执行事务合伙人亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证原件、法定代表人身份证明书/执行事务合伙人身份证明书原件、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、证券账户卡（如有）办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证原件、授权委托书原件（格式详见附件 1）、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、证券账户卡（如有）办理登记手续。

　　2、自然人股东登记。自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证原件、证券账户卡（如有）办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭委托人身份证复印件、代理人的身份证原件、授权委托书原件（格式详见附件 1）、委托人的证券账户卡（如有）办理登记。

　　3、公司股东或代理人可直接到公司办理登记；也可以通过电子邮件或信函方式进行登记，电子邮件或者信函以抵达公司的时间为准。在电子邮件或者信函上须写明股东名称/姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需提供上述1、2条款所列的证明材料复印件。公司不接受电话方式办理登记。

　　（二）登记地址

　　浙江省嘉兴市南湖区亚太路522号2幢公司4楼会议室。

　　（三）登记时间

　　现场登记时间：2022年9月27日09:00-17:00。以电子邮件、信函方式办理登记的，须在2022年9月27日17:00前送达。

　　六、 其他事项

　　（一）出席现场会议的股东或代理人自行安排交通、食宿等费用。

　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。参会代表请务必携带有效身份证件、证券账户卡原件，以备律师验证。

　　（三）会议联系方式

　　公司地址： 浙江省嘉兴市南湖区亚太路522号2幢

　　联系电话：0573-83986968

　　电子邮箱：public@apsystems.cn

　　联系人：邱志华

　　（四）为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司建议股东及股东代表采用网络投票方式参加本次股东大会。

　　（五）请参加现场会议的股东或股东代理人采取有效防护措施，并配合会场要求接受体温检测、行程码验证等相关防疫工作。近14日内有中高风险地区旅居史（含旅途中转）的拟参会人员，请在第一时间通过上述联系方式主动向公司董事会办公室报备并提供本次股东大会前48小时核酸检测为阴性的有效证明，配合做好信息登记等疫情防控工作。

　　（六）如因当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司本次年度股东大会会议召开时间、召开地点、召开方式等发生变动，公司将按照相关法律法规的要求另行公告。

　　特此公告。

　　昱能科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年9月14日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　昱能科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年9月30日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　 　年    月    日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688348         证券简称：昱能科技           公告编号：2022-012

　　昱能科技股份有限公司

　　关于使用部分超募资金永久

　　补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 昱能科技股份有限公司（以下简称为“公司”）首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币303,699.49万元，其中超募资金248,147.74万元。拟使用超募资金70,000万元进行永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为28.21%。

　　● 公司承诺：每12个月内累计使用超募资金金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求；在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　● 本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2022年4月1日出具的《关于同意昱能科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕681号），公司获准向社会公众公开发行人民币普通股2,000.00万股，每股发行价为人民币163.00元，共计募集资金326,000.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为303,699.49万元，上述募集资金已经全部到位。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司本次公开发行新股的募集资金到位情况进行了审验，并于2022年6月3日出具了《验资报告》（天健验〔2022〕243号）。

　　公司按照相关规定对募集资金进行了专户存储管理，并与保荐机构、募集资 金专户监管银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司实际募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：

　　单位：万元

　　三、募集资金使用情况

　　截至2022年6月30日，公司募投项目及募集资金使用情况具体详见公司于2022年8月25日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《昱能科技股份有限公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-009）。

　　四、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

　　在保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，进一步提升公司的经营能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》和《昱能科技股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司与主营业务相关的经营活动，以满足公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。

　　公司超募资金总额为248,147.74万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为70,000万元，占超募资金总额的比例为28.21%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会及上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　五、相关承诺及说明

　　根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等相关规范性文件的要求，公司将承诺每12个月内累计使用超募资金补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资项目正常进行；在补充流动资金后的12个月内不进行高风 险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　六、履行的审议程序

　　公司于2022年9月13日召开第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。

　　七、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次拟使用部分超募资金70,000万元永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，进一步提升公司盈利能力，符合公司和全体股东利益，本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的相关规定。本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，独立董事同意公司使用部分超募资金永久补充流动资金的事项，并同意提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，公司本次拟使用部分超募资金70,000万元永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会对募投项目的实施造成实质性影响，符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定。

　　综上，公司监事会同意公司使用部分超募资金永久补充流动资金的事项，并同意提交公司股东大会审议。

　　（三）保荐机构专项核查意见

　　公司使用部分超募资金用于永久补充流动资金的事项已经公司第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第九次会议审议通过，独立董事发表了明确的 同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。公司本次使用部分超募资金用于永久补充流动资金的事项有助于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形。保荐机构对公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项无异议。

　　八、上网公告附件

　　（一）《昱能科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》；

　　（二）《东方证券承销保荐有限公司关于昱能科技股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　昱能科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年9月14日

　　证券代码：688348          证券简称：昱能科技      公告编号：2022-013

　　昱能科技股份有限公司

　　关于使用部分募集资金向全资子公司

　　实缴出资以实施募投项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　昱能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月13日召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司实缴出资以实施募投项目的议案》，同意公司使用部分募集资金分别对全资子公司昱能美国公司(ALTENERGY POWER SYSTEMS USA INC)和昱能欧洲公司(Altenergy Power System Europe B.V.)实缴出资各500万美元，以实施“全球营销网络建设”项目。其中昱能欧洲公司将按实缴当日外汇牌价折算成欧元出资。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2022年4月1日出具的《关于同意昱能科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕681号），公司获准向社会公众公开发行人民币普通股2,000.00万股，每股发行价为人民币163.00元，共计募集资金326,000.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为303,699.49万元，上述募集资金已经全部到位。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司本次公开发行新股的募集资金到位情况进行了审验，并于2022年6月3日出具了《验资报告》（天健验〔2022〕243号）。

　　公司按照相关规定对募集资金进行了专户存储管理，并与保荐机构、募集资 金专户监管银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司实际募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：

　　单位：万元

　　三、本次使用募集资金向全资子公司实缴出资以实施募投项目的基本情况

　　昱能美国公司和昱能欧洲公司是“全球营销网络建设”项目的直接实施主体，公司以部分募集资金分别向两个全资子公司实缴出资各500万美元用于该募投项目的实施。其中昱能欧洲公司将按实缴当日外汇牌价折算成欧元出资。昱能欧洲公司和昱能美国公司将根据募投项目的实施进度，分阶段投入募投资金，并对募投项目实施单独建账核算，以提高募集资金的使用效率。

　　四、实缴出资对象基本情况

　　（一）昱能欧洲公司：

　　注：最近一年主要财务数据经天健会计师在合并范围内审计，但未单独出具审计报告 ；最近一期主要财务数据未经审计。

　　（二）昱能美国公司：

　　注：最近一年主要财务数据经天健会计师在合并范围内审计，但未单独出具审计报告 ；最近一期主要财务数据未经审计。

　　五、本次实缴出资的基本情况和对公司日常经营的影响

　　本次使用部分募集资金对昱能欧洲公司和昱能美国公司进行实缴出资，是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有助于推进“全球营销网络建设”项目的建设发展，可以提高募集资金的使用效率，为公司和股东获取更多的投资回报，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　六、实缴出资后募集资金的管理

　　为确保募集资金使用安全，昱能欧洲公司和昱能美国公司新增开立募集资金存放专用账户，并与公司、存放募集资金的商业银行、保荐机构签署募集资金专户存储四方监管协议，严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

　　七、相关审议决策程序

　　公司第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司实缴出资以实施募投项目的议案》，同意公司以部分募集资金分别向昱能欧洲公司和昱能美国公司实缴出资各500万美元用于“全球营销网络建设”项目实施。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　八、专项意见

　　（一）独立董事意见

　　公司的独立董事认为：公司拟以部分募集资金分别向两个全资子公司实缴出资各500万美元，以实施“全球营销网络建设”项目，是基于募投项目建设的需要，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。以上事项的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东特别是中小股东利益的情形。同意公司以部分募集资金分别向两个全资子公司实缴出资各500万美元以实施募投项目。

　　（二）监事会意见

　　公司的监事会认为：为保证本次募投项目的顺利实施，公司以部分募集资金分别向两个全资子公司实缴出资各500万美元，以实施“全球营销网络建设”项目。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。该事项决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。同意公司以部分募集资金分别向两个全资子公司实缴出资各500万美元以实施募投项目。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构东方证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）认为：昱能科技本次计划以部分募集资金分别向昱能欧洲公司和昱能美国公司各实缴出资500万美元已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，不存在改变或变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，有助于推进“全球营销网络建设”项目的建设发展，符合公司和全体股东的利益。保荐机构同意本次昱能科技使用部分募集资金分别向昱能欧洲公司和昱能美国公司各实缴出资500万美元的事项。

　　九、 上网公告附件

　　1、《昱能科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》；

　　2、《东方证券承销保荐有限公司关于昱能科技股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司实缴出资以实施募投项目的核查意见》。

　　特此公告。

　　昱能科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年9月14日

　　证券代码：688348          证券简称：昱能科技        公告编号：2022-014

　　昱能科技股份有限公司关于增加

　　设立募集资金专项账户并签署募集资金

　　专户存储四方监管协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2022年4月1日出具的《关于同意昱能科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕681号），公司获准向社会公众公开发行人民币普通股2,000.00万股，每股发行价为人民币163.00元，共计募集资金326,000.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为303,699.49万元，上述募集资金已经全部到位。天健会计师事务所（特殊普通 合伙）对本公司本次公开发行新股的募集资金到位情况进行了审验，并于2022年6月3日出具了《验资报告》（天健验〔2022〕243号）。

　　公司对募集资金采取了专户存储制度，具体内容详见公司于2022年6月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《昱能科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、截止目前募集资金专项账户开立情况

　　截止本公告披露日，公司已经与保荐机构东方证券承销保荐有限公司、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司募集资金专户开立情况如下：

　　以上具体内容详见公司于2022年6月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《昱能科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　三、本次增加设立募集资金专项账户情况及《募集资金专户存储四方监管                    协议》的签署情况

　　由于公司的募投项目“全球营销网络建设”项目是通过公司及对全资子公司昱能欧洲公司(ALTENERGY POWER SYSTEM EUROPE B.V.)及昱能美国公司(ALTENERGY POWER SYSTEMS USA INC)增资实施的，为规范募集资金的管理和使用，公司于2022年9月13日召开了第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于增加设立募集资金专项账户并签署募集资金专户存储四方监管协议的议案》，同意公司在交通银行股份有限公司离岸业务中心增加设立昱能欧洲公司及昱能美国公司的募集资金专项账户，同时，公司及两家子公司分别与银行及保荐机构签署了四方监管协议。

　　公司本次增加募集资金专项账户的开立情况：

　　四、募集资金专户存储四方监管协议的主要内容

　　协议一：

　　甲方一：昱能科技股份有限公司（以下简称“甲方一”）

　　甲方二：ALTENERGY POWER SYSTEM EUROPE B.V.（以下简称“甲方二，“甲方一”与“甲方二”合称为“甲方”）

　　乙方：交通银行股份有限公司（以下简称“乙方”）

　　丙方：东方证券承销保荐有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

　　为规范甲方募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，甲方一、甲方二、乙、丙四方经协商，达成如下协议：

　　一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为OSA334899999993010000793。该专户仅用于甲方全球营销网络建设项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》和中国的外汇管理和监管规定等法律、法规、规章。

　　三、丙方作为甲方一的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　四、甲方授权丙方指定的保荐代表人朱佳磊、卞加振出具预留在乙方的本人的合法身份证明可在乙方查询、复印甲方专户的资料，乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。丙方指定的其他工作人员向乙方查询专户有关情况时，应出具本人的合法身份证明和单位介绍信，经乙方核对无误后，方可进行查询。

　　五、乙方应于每月10日前向甲方出具上月真实、准确、完整的专户对账单，并通过邮件抄送给丙方在本协议中指定的保荐代表人邮箱。

　　六、甲方1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过等值人民币50,000,000.00元（按支出当天交通银行官网的挂牌汇率为核算基础）且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的（募集资金净额的20%为等值人民币  607,399,000.00元 ），甲方应当及时以邮件方式通知丙方在本协议中指定的保荐代表人，同时提供专户的支出清单。

　　七、监管费

　　账户监管费(币种/金额)等值USD100.00/季,由乙方于本协议签署后每季初10个工作日内从监管账户中直接扣收。自协议签订之日起每三个自然月为一季度，本协议到期前不足一季度按照一季度收取。

　　除账户监管费外，甲方二应按乙方对外公布的当时适用的费率表，承担与监管账户开立、使用、维护、支付结算等业务办理过程中产生的相关费用，甲方二同意此类费用由乙方在业务办理时从监管账户自动扣收。

　　八、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面提前通知乙方，同时按本协议第十六条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　九、乙方一个自然年度中累计三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。如发生上述情形，丙方有权向乙方发出催要通知，要求乙方向丙方立即履行其在本协议项下的义务。

　　十、行政、司法机关依法要求查封、冻结、扣划监管账户内资金的，甲方应依法配合并做好相关工作，并及时告知协议各方当事人。

　　十一、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　十二、本协议适用中华人民共和国法律。凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，首先由各方协商解决；如果在争议发生后十个工作日内未能协商解决的，由甲方一所在地法院诉讼管辖。

　　十三、本协议自甲方一、甲方二、乙、丙四方法定代表人/负责人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　协议二：

　　甲方一：昱能科技股份有限公司（以下简称“甲方一”）

　　甲方二：ALTENERGY POWER SYSTEMS USA INC.（以下简称“甲方二，“甲方一”与“甲方二”合称为“甲方”）

　　乙方：交通银行股份有限公司（以下简称“乙方”）

　　丙方：东方证券承销保荐有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

　　为规范甲方募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，甲方一、甲方二、乙、丙四方经协商，达成如下协议：

　　一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 OSA334899999993010000620。该专户仅用于甲方全球营销网络建设项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》和中国的外汇管理和监管规定等法律、法规、规章。

　　三、丙方作为甲方一的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　四、甲方授权丙方指定的保荐代表人朱佳磊、卞加振出具预留在乙方的本人的合法身份证明可在乙方查询、复印甲方专户的资料，乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。丙方指定的其他工作人员向乙方查询专户有关情况时，应出具本人的合法身份证明和单位介绍信，经乙方核对无误后，方可进行查询。

　　五、乙方应于每月10日前向甲方出具上月真实、准确、完整的专户对账单，并通过邮件抄送给丙方在本协议中指定的保荐代表人邮箱。

　　六、甲方1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过等值人民币50,000,000.00元（按支出当天交通银行官网的挂牌汇率为核算基础）且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的（募集资金净额的20%为等值人民币 607,399,000.00元），甲方应当及时以邮件方式通知丙方在本协议中指定的保荐代表人，同时提供专户的支出清单。

　　七、监管费

　　账户监管费(币种/金额) USD100.00/季,由乙方于本协议签署后每季初10个工作日内从监管账户中直接扣收。自协议签订之日起每三个自然月为一季度，本协议到期前不足一季度按照一季度收取。

　　除账户监管费外，甲方二应按乙方对外公布的当时适用的费率表，承担与监管账户开立、使用、维护、支付结算等业务办理过程中产生的相关费用，甲方二同意此类费用由乙方在业务办理时从监管账户自动扣收。

　　八、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面提前通知乙方，同时按本协议第十六条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　九、乙方一个自然年度中累计三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。如发生上述情形，丙方有权向乙方发出催要通知，要求乙方向丙方立即履行其在本协议项下的义务。

　　十、行政、司法机关依法要求查封、冻结、扣划监管账户内资金的，甲方应依法配合并做好相关工作，并及时告知协议各方当事人。

　　十一、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　十二、本协议适用中华人民共和国法律。凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，首先由各方协商解决；如果在争议发生后十个工作日内未能协商解决的，由甲方一所在地法院诉讼管辖。

　　十三、本协议自甲方一、甲方二、乙、丙四方法定代表人/负责人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　特此公告。

　　昱能科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年9月14日

　　证券代码：688348         证券简称：昱能科技        公告编号：2022-015

　　昱能科技股份有限公司

　　第一届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　昱能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第九次会议（以下简称“会议”）通知于2022年9月8日以通讯方式送达全体监事，会议于2022年9月13日在公司4楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议由监事会主席高虹主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关法律、法规的规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　经与会监事对本次会议议案进行审议，并表决通过以下事项：

　　1、审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。

　　监事会认为：在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，公司本次拟使用部分超募资金70,000万元永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会对募投项目的实施造成实质性影响，符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定。综上，公司监事会同意公司使用部分超募资金永久补充流动资金的事项，并同意提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过《关于使用部分募集资金向全资子公司实缴出资以实施募投项目的议案》

　　监事会认为：为保证本次募投项目的顺利实施，公司以部分募集资金分别向两个全资子公司实缴出资各500万美元，以实施“全球营销网络建设”项目。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。该事项决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。同意公司以部分募集资金分别向两个全资子公司实缴出资各500万美元以实施募投项目。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　昱能科技股份有限公司监事会

　　2022年9月14日