深圳市宇顺电子股份有限公司 第五届董事会第二十次会议决议公告

　　证券代码：002289          证券简称：宇顺电子        公告编号：2022-043

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议通知于2022年9月8日以电子邮件等方式送达全体董事，会议于2022年9月13日在公司总部会议室以通讯方式召开。会议应出席的董事6人，实际出席的董事6人。本次会议由董事长周璐女士主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　本次会议以记名投票表决方式通过了如下议案：

　　会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事马长水先生现任中植企业集团有限公司首席风控官，对本议案回避表决。

　　公司拟以发行股份及支付现金方式购买凯旋门控股有限公司、白宜平合计持有的深圳前海首科科技控股有限公司100%股权，并向公司控股股东中植融云（北京）企业管理有限公司非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

　　自公司首次公告本次交易以来，公司严格按照相关法律法规及规范性文件要求，积极组织交易各相关方推进本次交易。在收到中国证监会不予核准公司本次交易的决定后，公司筹划继续推进本次交易，并组织交易相关各方、中介机构推进本次交易的各项工作。鉴于公司本次重组历时较长，相关市场环境较本次交易筹划之初发生较大变化，经公司审慎研究并与交易对方友好协商与沟通，决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。

　　公司董事会同意终止本次交易并与相关方签署与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项相关的终止协议。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司就此事项发表了核查意见。

　　具体内容详见公司于2022年9月14日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见》《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》及《深圳市宇顺电子股份有限公司关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》（公告编号：2022-045）。

　　特此公告。

　　深圳市宇顺电子股份有限公司

　　董事会

　　二○二二年九月十四日

　　深圳市宇顺电子股份有限公司

　　独立董事关于第五届董事会

　　第二十次会议相关事项的事前认可意见

　　深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买凯旋门控股有限公司、白宜平合计持有的深圳前海首科科技控股有限公司100%股权，并向公司控股股东中植融云（北京）企业管理有限公司非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司独立董事规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会在召开第五届董事会第二十次会议前向独立董事提供了本次董事会的相关材料。我们作为公司的独立董事，审阅了公司关于终止本次交易的相关文件后，本着审慎、负责的态度，就公司拟在第五届董事会第二十次会议审议的关于终止本次交易事项进行了事前审核，发表如下事前认可意见：

　　公司终止本次交易是公司基于审慎研究并与交易对方友好协商后做出的决定，不会对公司生产经营等方面造成不利影响，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。

　　综上，我们同意将上述事项提交公司第五届董事会第二十次会议进行审议。

　　独立董事签署：

　　吴玉普    饶艳超     沈八中

　　二二二年九月十三日

　　深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项的独立意见

　　深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买凯旋门控股有限公司、白宜平合计持有的深圳前海首科科技控股有限公司100%股权，并向公司控股股东中植融云（北京）企业管理有限公司非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司独立董事规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着审慎、负责的态度，审阅了公司董事会提供的第五届董事会第二十次会议相关议案资料后，基于独立判断的立场，对公司第五届董事会第二十次会议审议的关于终止本次交易事项发表如下独立意见：

　　自公司首次公告本次交易以来，公司严格按照相关法律法规及规范性文件要求，积极组织交易各相关方推进本次交易。在收到中国证监会不予核准公司本次交易的决定后，公司筹划继续推进本次交易，并组织交易相关各方、中介机构推进本次交易的各项工作。鉴于公司本次重组历时较长，相关市场环境较本次交易筹划之初发生较大变化，经公司审慎研究并与交易对方友好协商与沟通，决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。

　　我们认为，公司终止本次交易是公司基于审慎研究并与交易对方友好协商后做出的决定，不会对公司生产经营等方面造成不利影响，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次董事会的召集、召开、表决程序和方式符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　综上所述，我们同意公司第五届董事会第二十次会议审议的关于终止本次交易事项的相关议案。

　　独立董事签署：

　　吴玉普   饶艳超     沈八中

　　二二二年九月十三日

　　证券代码：002289          证券简称：宇顺电子        公告编号：2022-044

　　深圳市宇顺电子股份有限公司

　　第五届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十六次会议通知于2022年9月8日以电子邮件等方式送达全体监事，会议于2022年9月13日在公司总部会议室以现场加通讯方式召开。会议应出席的监事3人，实际出席的监事3人。本次会议由监事会主席朱谷佳女士主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　本次会议以记名投票表决方式通过了如下议案：

　　会议以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》。

　　本议案涉及关联交易，关联监事朱谷佳女士现任中植融云（北京）企业管理有限公司监事，对本议案回避表决。

　　公司拟以发行股份及支付现金方式购买凯旋门控股有限公司、白宜平合计持有的深圳前海首科科技控股有限公司100%股权，并向公司控股股东中植融云（北京）企业管理有限公司非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

　　自公司首次公告本次交易以来，公司严格按照相关法律法规及规范性文件要求，积极组织交易各相关方推进本次交易。在收到中国证监会不予核准公司本次交易的决定后，公司筹划继续推进本次交易，并组织交易相关各方、中介机构推进本次交易的各项工作。鉴于公司本次重组历时较长，相关市场环境较本次交易筹划之初发生较大变化，经公司审慎研究并与交易对方友好协商与沟通，决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。

　　经审核，监事会认为，公司终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，终止本次交易不会对公司生产经营等方面造成不利影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的决定。

　　特此公告。

　　深圳市宇顺电子股份有限公司

　　监事会

　　二○二二年九月十四日

　　证券代码：002289          证券简称：宇顺电子        公告编号：2022-045

　　深圳市宇顺电子股份有限公司

　　关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2022年9月13日召开了公司第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，同意公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。现将相关事项公告如下：

　　一、本次交易的基本情况

　　公司拟以发行股份及支付现金方式购买凯旋门控股有限公司、白宜平合计持有的深圳前海首科科技控股有限公司100%股权，并向公司控股股东中植融云（北京）企业管理有限公司非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

　　二、公司在本次交易期间相关工作

　　1、本次交易相关进程

　　2021年1月21日，公司披露了《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2021-004），公司股票申请自2021年1月21日开市时起开始停牌。公司预计在不超过10个交易日的时间内披露本次交易方案，即在2021年2月4日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求披露相关信息。

　　2021年1月28日，公司披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2021-005）。

　　2021年2月3日，公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过本次交易预案的相关议案，并于2021年2月4日披露了《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《关于披露重组预案的一般风险提示暨股票复牌公告》（公告编号：2021-009）等公告。

　　2021年3月4日、2021年4月6日，公司披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2021-021）、（公告编号：2021-031）。

　　2021年4月28日，公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议审议通过与本次交易草案的相关议案，并于2021年4月30日披露了《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等公告。

　　2021年5月17日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳市宇顺电子股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2021〕第9号），经逐项核查，公司对问询函进行了回复。2021年6月2日，公司披露了《关于对深圳证券交易所重组问询函回复的公告》（公告编号：2021-063）、《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》、《关于〈发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉修订说明的公告》（公告编号：2021-064）等公告。2021年6月2日，公司召开第五届董事会第八次会议，决定召开2021年第一次临时股东大会审议本次交易相关议案。

　　2021年6月18日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了关于本次交易的相关议案，并于2021年6月19日披露了《2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-068）。随后，公司向中国证监会提交了《上市公司发行股份购买资产核准》申请材料，2021年6月29日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请补正通知书》（211624号，以下简称“《补正通知书》”）。

　　2021年7月15日，公司召开了第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了重组报告书（修订稿）及相关议案。2021年7月，公司向中国证监会提交了相关材料。2021年7月22日，公司披露了《关于收到〈中国证监会行政许可申请受理单〉的公告》（公告编号：2021-078）。

　　2021年8月11日，公司披露了《关于收到〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》（公告编号：2021-080）。

　　2021年10月14日，公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第九次会议审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署〈发行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议（二）〉的议案》《关于公司与交易对方签署〈发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书之补充协议〉的议案》等议案，并于2021年10月15日披露了《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》《关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的回复》等公告。

　　2021年10月28日，公司披露了《关于收到中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核公司发行股份及支付现金购买资产事项的提示性公告》（公告编号：2021-097）。

　　2021年10月29日，公司披露了《关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会工作会议安排的提示性公告》（公告编号：2021-098）。

　　2021年11月3日，公司披露了《关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2021-099），公司股票自2021年11月3日开市时起停牌，待并购重组委审核结果公布后，公司将及时履行信息披露义务并申请股票复牌。

　　2021年11月4日，公司披露了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核未获通过暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2021-100），公司股票自2021年11月4日开市起复牌。

　　2021年11月4日，公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，并于2021年11月8日披露了《深圳市宇顺电子股份有限公司关于继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》（公告编号：2021-103）等公告。

　　2021年11月23日，公司披露了《关于收到中国证监会不予核准公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的决定的公告》（公告编号：2021-105）。

　　2022年4月28日，经公司2021年度股东大会审议通过，本次交易事项的决议有效期自届满之日起延长十二个月，同时授权董事会全权办理本次交易相关事宜的授权有效期自届满之日起延长十二个月（若公司已于延长后的有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成之日），公司于2022年4月8日、2022年4月29日披露了《深圳市宇顺电子股份有限公司关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项股东大会决议有效期及授权期限的公告》（公告编号：2022-016）、《深圳市宇顺电子股份有限公司2021年度股东大会决议公告》（公告编号：2022-024）。

　　公司分别于2021年12月8日、2022年1月8日、2022年2月8日、2022年3月8日、2022年4月8日、2022年5月7日、2022年6月7日、2022年7月7日、2022年8月6日、2022年9月6日，披露了《深圳市宇顺电子股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2021-106、2022-001、2022-003、2022-008、2022-019、2022-025、2022-028、2022-034、2022-038、2022-042）。

　　2、主要工作

　　公司在推进本次重大资产重组期间，严格按照中国证监会和深交所的有关规定，组织相关各方积极推进本次重大资产重组工作，聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所等中介机构对标的公司开展尽职调查、审计、评估等工作，就重组方案中涉及的各项事宜与交易对方进行充分的沟通、协商和论证。

　　3、相关信息披露及风险提示

　　在本次重大资产重组相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时、准确、认真地履行了信息披露义务，并在重组报告书及其他相关公告中对本次重大资产重组存在的相关风险及不确定性进行了充分披露。

　　三、终止本次交易的原因

　　自公司首次公告本次交易以来，公司严格按照相关法律法规及规范性文件要求，积极组织交易各相关方推进本次交易。在收到中国证监会不予核准公司本次交易的决定后，公司筹划继续推进本次交易，并组织交易相关各方、中介机构推进本次交易的各项工作。鉴于公司本次重组历时较长，相关市场环境较本次交易筹划之初发生较大变化，经公司审慎研究并与交易对方友好协商与沟通，决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。

　　四、终止本次交易的决策程序

　　（一）董事会审议情况

　　2022年9月13日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，董事会同意公司终止本次重大资产重组事项。

　　（二）独立董事事前认可意见及独立意见

　　独立董事发表事前认可意见认为：公司终止本次交易是公司基于审慎研究并与交易对方友好协商后做出的决定，不会对公司生产经营等方面造成不利影响，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。

　　独立董事发表独立意见认为：公司终止本次交易是公司基于审慎研究并与交易对方友好协商后做出的决定，不会对公司生产经营等方面造成不利影响，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次董事会的召集、召开、表决程序和方式符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。综上所述，我们同意公司第五届董事会第二十次会议审议的关于终止本次交易事项的相关议案。

　　（三）监事会审议情况

　　2022年9月13日，公司召开第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，监事会认为，公司终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，终止本次交易不会对公司生产经营等方面造成不利影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的决定。

　　五、相关内幕信息知情人的自查情况

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法律法规的要求，公司将对相关主体进行公司股票交易自查，自查期间为重组报告书披露之日至重组终止披露之日，本次自查范围包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员、其他内幕信息知情人员，公司控股股东及其一致行动人及其现任董事、监事、高级管理人员、其他内幕信息知情人员，交易对方及其内幕信息知情人员，标的公司及其内幕信息知情人员，本次交易相关中介机构及其他知悉本次交易内幕信息的人员，以及上述相关人员的直系亲属（配偶、父母、年满18周岁的成年子女）买卖上市公司股票的情况。

　　公司将就自查内容向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提起查询申请，待取得交易数据并完成相关自查后，公司将及时披露。

　　六、终止本次交易对公司的影响

　　目前，公司生产经营情况正常，本次交易事项的终止对公司现有生产经营活动和战略发展不会造成重大不利影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的合法利益。

　　七、承诺事项

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等相关规定，公司承诺自本公告披露之日起一个月内不筹划重大资产重组事项。

　　公司董事会对终止本次交易给投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的投资者表示衷心感谢。

　　八、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：上市公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已获得公司董事会、监事会批准，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，且已根据相关规定履行了信息披露义务，上市公司关于终止本次重大资产重组的审议程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等法律、法规的相关要求。

　　九、备查文件

　　1、《第五届董事会第二十次会议决议》；

　　2、《第五届监事会第十六次会议决议》；

　　3、《独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见》；

　　4、《独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》；

　　5、《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市宇顺电子股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之独立财务顾问核查意见》；

　　6、《重组终止协议》；

　　7、《重大资产重组事项交易进程备忘录》。

　　特此公告。

　　深圳市宇顺电子股份有限公司董事会

　　二二二年九月十四日