启明星辰信息技术集团股份有限公司 关于2022年度日常关联交易预计的公告

　　证券代码：002439        证券简称：启明星辰         公告编号：2022-071

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　1、日常关联交易概述

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称 “公司”“上市公司”）于2022年9月13日召开第五届董事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，关联董事王佳、严立回避表决。公司预计2022年度公司及下属子公司与关联方中国移动通信集团有限公司（以下简称“中国移动集团”）及其控制的其他企业发生的日常关联交易总金额不超过80,000万元。

　　独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。上述关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东王佳、严立将回避表决。

　　2、预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　3、上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、中国移动集团基本情况

　　2、与上市公司的关联关系

　　鉴于公司、王佳、严立夫妇与中移资本控股有限责任公司（以下简称“中移资本”）于 2022 年 6 月 17 日签署了《投资合作协议》，约定中移资本作为特定对象拟以现金方式认购上市公司非公开发行股票284,374,100股，发行完成后中移资本直接持有上市公司 23.08%的股份，王佳、严立夫妇直接及间接合计持有上市公司 21.65%的股份；同时，王佳、严立夫妇自愿、无条件且不可撤销地放弃其合法持有的上市公司 105,700,632股股份（占上市公司本次发行后总股本比例 8.58%）对应的表决权，上述事项实施完成后，王佳、严立夫妇将合计持有上市公司共计 13.08%的表决权，中移资本将成为公司控股股东，中国移动集团将成为公司实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，根据相关协议安排在未来十二个月内，存在规定情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。因此，中国移动集团及其控制的其他企业视同为公司的关联方，公司与中国移动集团及其控制的其他企业之间发生的交易构成关联交易。

　　3、履约能力分析

　　中国移动集团是全球用户规模和网络规模最大的综合性电信运营企业，生产经营状况和财务状况良好，能够履行和公司达成的各项协议约定，具备足够的支付能力，不存在履约风险，不是失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容

　　1、关联交易定价原则和定价依据

　　公司及下属子公司与关联方之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，公司及下属子公司与关联方之间的关联交易，遵循公平公正的市场原则，以市场价格为基础协商确定，不存在损害公司和其他股东利益的行为。

　　2、关联交易协议签署情况

　　公司及下属子公司与关联交易各方将根据生产经营的实际需求，与关联方在本次授权范围内按次签订合同进行交易。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　本次2022年度日常关联交易预计额度是为夯实公司与中国移动集团深度战略合作基础，旨在多领域多维度的业务协同实现优势互补与资源共享，共同推动双方的高质量发展。

　　公司与中国移动集团进行的日常关联交易将秉承公平公正的市场化原则，依法合规开展合作，确保交易公允，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司的独立性，亦不会因上述交易对关联人形成依赖。

　　五、独立董事事前认可意见及独立意见

　　1、经过对公司提供的议案等资料的审核，我们认为公司本次2022年度日常关联交易预计事项为公司及下属子公司正常经营业务所需，不会影响公司的独立性。关联交易定价政策及依据公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的行为。我们同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事在表决时应回避表决。

　　2、经核查，我们认为，公司2022年度日常关联交易进行的额度预计是基于公司正常业务经营所需，符合公司实际经营需要，关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，不损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的合法利益，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，关联董事回避表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第五次（临时）会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第五次（临时）会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第五届董事会第五次（临时）会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　启明星辰信息技术股份有限公司董事会

　　2022年9月14日

　　证券代码：002439     证券简称：启明星辰       公告编号：2022-072

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司

　　关于召开2022年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2022年9月13日召开了第五届董事会第五次（临时）会议，该次会议审议的部分议案须经公司股东大会审议。根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《启明星辰信息技术集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，董事会提议召开公司2022年股东大会第三次临时会议（以下简称“会议”），现就会议有关事项通知如下：

　　一、召开本次会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2022年第三次临时股东大会

　　（二）会议召集人：公司第五届董事会

　　（三）本次会议经公司第五届董事会第五次（临时）会议决议召开，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程等规定。

　　（四）会议召开日期和时间

　　现场会议召开时间：2022年9月29日10：30

　　网络投票时间为：2022年9月29日

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年9月29日9：15—9：25，9：30—11：30和13：00—15：00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年9月29日上午9：15至下午15：00期间的任意时间。

　　（五）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所系统和互联网系统向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（六）会议的股权登记日：2022年9月20日

　　（七）会议出席对象

　　1、在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的律师；

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）现场会议地点：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼启明星辰大厦公司会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）会议审议的议案

　　（二）信息披露

　　公司信息披露指定报纸为：证券时报、中国证券报、证券日报；指定网站为：巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。上述议案内容请详见刊登在上述信息披露媒体的《启明星辰信息技术集团股份有限公司第五届董事会第五次（临时）会议决议公告》。

　　（三）其他说明

　　1、上述议案1属于影响中小投资者利益的重大事项，本次股东大会对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有本公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的投票结果单独统计。

　　2、上述议案2属于特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　三、会议登记等事项

　　（一）登记方式：

　　1、个人股东应持股东账户卡、身份证到本公司证券部办理登记手续；委托他人出席会议的，代理人应持股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书、代理人有效身份证件到本公司证券部办理登记手续。

　　2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（须加盖公章）、出席人身份证、股东账户卡到本公司证券部办理登记手续；法定代表人委托的代理人出席会议的，应持营业执照复印件（须加盖公章）、法人授权委托书、代理人身份证、股东账户卡到本公司证券部办理登记手续；

　　3、路远或异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真上须写明联系方式，须在登记时间9月21日下午17：00前送达公司证券部。

　　（二）登记时间：2022年9月21日，上午9：30—11：30，下午13：30—17：00；

　　（三）登记地点及授权委托书送达地点：详见会议联系方式。

　　（四）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、其他事项

　　（一）会议联系方式

　　联系电话：010-82779006

　　联系传真：010-82779010

　　联系地址：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼启明星辰大厦

　　邮政编码：100193

　　联系人：刘婧、赵一帆

　　（二）出席本次会议股东的所有费用自理。

　　（三）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　　六、备查文件

　　《启明星辰第五届董事会第五次（临时）会议决议》。

　　特此公告。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

　　2022年9月14日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序：

　　1、普通股的投票代码为“362439”，投票简称为“启明投票”。

　　2、填报表决意见：

　　对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序：

　　1、投票时间：2022年9月29日的交易时间，即9：15—9：25，9：30—11：30和13：00—15：00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序：

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年9月29日上午9：15，结束时间为2022年9月29日下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托           女士/先生代表本单位(本人)出席启明星辰信息技术集团股份有限公司2022年第三次临时股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

　　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

　　委托人对受托人的指示如下：

　　委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自已的意思决定对该事项进行投票表决。

　　委托人姓名或名称（签名或盖章）：

　　委托人证件名称（身份证或营业执照）：

　　委托人证件号码：                    委托人股东账号：

　　委托人持有股数：

　　受托人姓名或名称（签名或盖章）：

　　受托人证件名称：                    受托人证件号码：

　　委托日期：

　　证券代码：002439          证券简称：启明星辰        公告编号：2022-070

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司

　　关于向全资子公司增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　一、本次增资概述

　　1、本次增资的基本情况

　　为便于启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司北京网御星云信息技术有限公司（以下简称“网御星云”）对外开展和扩大业务需要，整体提高企业竞争力，公司的全资子公司启明星辰信息安全投资有限公司（以下简称“投资公司”）拟以自有资金人民币30,000万元对网御星云进行增资。本次增资完成后，网御星云的注册资本由10,000万元增加到40,000万元。

　　2、董事会审议情况

　　公司于2022年9月13日召开第五届董事会第五次（临时）会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》。公司董事会授权公司董事长或董事长授权的其他人士代表公司处理本次增资及工商变更等相关事宜。

　　3、本次交易不构成关联交易，不构成上市公司重大资产重组，投资金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、 全资子公司基本情况

　　1、名称：北京网御星云信息技术有限公司

　　2、住所：北京市海淀区东北旺西路8号21号楼二层二区

　　3、公司类型：有限责任公司(法人独资)

　　4、法定代表人：齐舰

　　5、注册资本：10,000万元人民币

　　6、经营范围：开发、生产计算机软硬件；计算机系统集成；货运代理；仓储服务；销售计算机软硬件及辅助设备、通讯器材、办公用品、仪器仪表、机械电器设备；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；信息咨询（不含中介）；机器机械设备租赁；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　7、与公司的关系：公司之全资子公司

　　8、增资方式：以自有资金进行增资

　　9、增资前后股权结构：增资前后网御星云股权结构无变化，投资公司出资比例均为100%

　　10、主要财务指标：

　　单位：元

　　三、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　本次公司对全资子公司增资，是为了便于其对外开展和扩大业务需要，整体提高其企业竞争力。本次增资对象为公司全资子公司，对公司当期财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。本次增资符合公司发展需要，有利于更好地实现公司经营目标。

　　特此公告。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

　　2022年9月14日

　　证券代码：002439         证券简称：启明星辰         公告编号：2022-069

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司

　　第五届监事会第五次（临时）会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次（临时）会议于2022年9月13日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2022年9月7日以电子邮件方式通知了全体监事。本次监事会会议的应出席监事3人，实际出席监事3人，各监事均亲自出席，无委托出席和缺席情况，会议由公司监事会主席王海莹女士主持。会议的通知、召开以及参与表决监事人数均符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。经出席会议的监事认真审核并进行表决，形成决议如下：

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》

　　经核查，监事会认为：公司预计的2022年度关联交易是在关联各方平等协商的基础上按照市场化交易的原则进行的，不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司董事会在审议此议案时，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，表决程序合法、合规，关联董事依照有关规定回避表决，未有损害股东和公司权益的情形。

　　本议案尚须提请公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司监事会

　　2022年9月14日

　　证券代码：002439        证券简称：启明星辰         公告编号：2022-068

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司

　　第五届董事会第五次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次（临时）会议于2022年9月13日在公司会议室以现场会议和通讯表决结合的方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2022年9月7日以电子邮件及传真形式通知了全体董事。本次董事会会议的应出席董事7人，实际出席董事7人，各董事均亲自出席，无委托出席和缺席情况，会议由公司董事长王佳女士主持。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。经出席会议的董事认真审核并进行表决，形成决议如下：

　　一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》

　　为便于公司的全资子公司北京网御星云信息技术有限公司（以下简称“网御星云”）对外开展和扩大业务需要，整体提高企业竞争力，公司的全资子公司启明星辰信息安全投资有限公司（以下简称“投资公司”）拟以自有资金人民币30,000万元对网御星云进行增资。本次增资完成后，网御星云的注册资本由10,000万元增加到40,000万元。

　　公司董事会授权公司董事长或董事长授权的其他人士代表公司处理本次增资及工商变更等相关事宜。

　　本次交易不构成关联交易，不构成上市公司重大资产重组，无须征得债权人或其他第三方的同意。

　　《关于向全资子公司增资的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《证券日报》。

　　二、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避表决，审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，结合公司2022年度生产经营计划，预计2022年度公司及下属子公司与关联方发生的日常关联交易总金额不超过80,000万元。

　　以上议案涉及关联交易事项，关联董事王佳、严立回避表决。

　　公司独立董事对该议案予以事前认可并发表独立意见；监事会对该议案发表了审核意见。

　　《关于2022年度日常关联交易预计的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《证券日报》。

　　本议案尚须提请公司股东大会审议。

　　三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》

　　因公司2022年9月完成了2022年限制性股票激励计划预留授予股份的授予登记工作，公司总股本由947,913,938股增加至952,603,538股，注册资本由947,913,938元增加至952,603,538元。

　　鉴于上述股本及注册资本发生变化，并结合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规的相关规定，对《公司章程》中相关条款进行修订。

　　修改说明及修改后的《公司章程》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　董事会提请股东大会授权董事会全权办理上述章程变更的工商登记手续。

　　本议案尚须提请公司股东大会审议。

　　四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》

　　经与会董事审议，同意由董事会召集公司2022年第三次临时股东大会。

　　《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《证券日报》。

　　特此公告。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

　　2022年9月14日