中信证券股份有限公司关于深圳天德钰科技股份有限公司 首次公开发行股票战略投资者之专项核查报告(下转C4版)

　　保荐机构（主承销商）

　　（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

　　中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）作为深圳天德钰科技股份有限公司（以下简称“天德钰”或“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上市公司证券发行管理办法》《注册制下首次公开发行股票承销规范》（以下简称“《承销规范》”）《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法（2021年修订）》（以下简称“《实施办法》”）《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号一一首次公开发行股票（2021年修订）》（以下简称“《规则适用指引》”）等有关法律、法规和其他相关文件的规定，针对发行人首次公开发行股票战略配售进行核查，出具本核查报告。

　　一、本次发行并在科创板上市的批准与授权

　　（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准

　　2021年5月17日，发行人召开了第一届董事会第四次会议，全体董事出席会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》等本次发行的相关议案。

　　（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权

　　2021年6月7日，发行人召开了2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》等本次发行的相关议案。

　　（三）上海证券交易所、证监会关于本次发行上市的审核

　　2022年5月23日，上交所科创板股票上市委员会发布《科创板上市委2022年第41次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上交所科创板股票上市委员会于2022年5月23日召开2022年第41次会议已经审议同意天德钰本次发行上市（首发）。

　　2022年7月14日，中国证监会发布《关于同意深圳天德钰科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1500号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。

　　二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量

　　根据发行人第一届董事会第十次会议决议情况，发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下：

　　（一）战略配售对象的确定

　　本次发行配售的对象须为符合《规则适用指引》第八条规定的情形之一：具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属于企业、国家级大型投资基金或其下属于企业；符合一定条件的证券投资基金；保荐机构相关子公司；发行人高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划；符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。

　　发行人、保荐机构（主承销商）根据确定首次公开发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：

　　注：限售期限为自本次发行的股票上市之日起计算。

　　前述战略配售对象的合规性详见本核查报告第三部分的内容。

　　本次发行战略投资者进行配售符合《规则适用指引》第六条关于战略投资者人数的规定。

　　（二）战略配售认购金额与数量

　　1、中证投资已于2022年8月同发行人签署认购协议，约定中证投资将依据《规则适用指引》第十八条规定参与本次发行的战略配售。

　　保荐机构中信证券的全资子公司中证投资将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量2%至5%的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：（1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；（2）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；（3）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；（4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。中证投资初始跟投比例为本次公开发行数量的5.00%，即2,027,780股，具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。

　　2、天德钰员工资管计划已于2022年9月同发行人签署认购协议，本次天德钰员工资管计划拟认购数量不超过本次发行总规模的10%，即不超过4,055,560股，同时不超过57,371,402.00元（含新股配售经纪佣金），具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。

　　三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

　　（一）战略投资者的选取标准

　　本次战略配售投资者依照《承销规范》《规则适用指引》等相关规定选取，具体标准为：1、参与跟投的保荐机构相关子公司；2、发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划。

　　（二）参与本次战略配售对象的主体资格

　　参与本次发行战略配售的对象为中证投资、天德钰员工资管计划。

　　1、中信证券投资有限公司

　　（1）基本情况

　　通过公开途径查询以及书面核查中证投资提供的《营业执照》、公司章程等文件，中证投资目前的基本情况如下：

　　主承销商核查了中证投资提供的营业执照及现行有效的公司章程，中证投资不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。中证投资为合法存续的有限公司。

　　中证投资已经办理了2021年度年报公示手续，国家企业信用信息公示系统显示经营状态为“存续”。

　　（2）控股股东与实际控制人

　　经核查，中证投资系保荐机构（主承销商）中信证券设立的全资子公司，中信证券持有其100%的股权，中信证券系中证投资的控股股东和实际控制人。

　　（3）战略配售资格

　　根据《规则适用指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的规定，中证投资作为保荐机构中信证券依法设立的另类投资子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《规则适用指引》第八条第（四）项的规定。

　　根据《证券公司另类投资子公司管理规范》的相关规定，中信证券自2017年起将其自营投资品种清单以外的另类投资业务由中证投资全面承担，中证投资的合规与风险管理纳入了母公司中信证券统一体系。另经核查，2018年1月17日，中国证券业协会发布《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第七批）》，中证投资已加入中国证券业协会成为会员，接受协会自律管理。

　　（4）关联关系

　　经核查，中证投资系保荐机构（主承销商）中信证券的全资子公司。中证投资或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况，中证投资与发行人之间不存在关联关系。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　保荐机构（主承销商）核查了中证投资提供的最近一个年度审计报告及最近一期财务报告，中证投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金；同时，根据中证投资出具的承诺，中证投资用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金。

　　（6）锁定期限及相关承诺

　　中证投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，中证投资对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。中证投资承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　2、天德钰员工资管计划

　　（1）基本情况

　　根据天德钰员工资管计划资产管理合同（以下简称“《资产管理合同》”）、资产管理计划备案证明等资料，并经中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，天德钰员工资管计划的基本信息如下：

　　天德钰共5名高级管理人员和核心员工直接参与天德钰员工资管计划的认购，另有8名中国台湾籍及马来西亚籍高级管理人员和核心员工通过离岸基金CITIC CLSA FUNDS SPC - CITIC CLSA INVESTMENT SCHEME 1 SP（以下简称“CCIS SP”或“离岸基金”）认购天德钰员工资管计划。根据发行人确认，天德钰员工资管计划的13名参与人员均为发行人的高级管理人员或核心员工。其中，发行人核心员工是指：1、在发行人或其合并报表范围内的子公司担任中层及以上管理岗位的核心管理人员；2、在发行人或其合并报表范围内的子公司核心业务岗位工作或具有专业技术经验的员工。

　　天德钰员工资管计划参与人姓名、职务与持有份额比例如下：

　　注1：以上参与人员中邓玲玲为退休返聘人员，与发行人签署了退休返聘协议，其他人员均与发行人或其并表子公司（包括分公司）签署了劳动合同；

　　注2：捷达创新科技有限公司简称为香港捷达，为发行人并表子公司；香港捷达台湾分公司为香港捷达的分公司；

　　注3：本资管计划募集资金可以全部用于参与本次战略配售（即用于支付本次战略配售的价款、新股配售经纪佣金）。

　　上述参与对象中，除CCIS SP外，郭英麟、谢瑞章和邓玲玲为发行人高级管理人员，赖庆兴、许峰旗为发行人的核心员工，5名高级管理人员及核心员工均与发行人或其并表子公司（包括分公司）签署了现行有效的劳动合同或退休返聘协议。

　　天德钰员工资管计划总募集金额为57,371,402.00元人民币。其中通过离岸基金CCIS SP 募集资金总额为4,960,811.63美元，在换汇并扣除相关手续费后，其最终缴入天德钰员工资管计划托管行的金额为34,270,000.00元人民币。

　　CCIS SP是CITIC CLSA FUNDS SPC（以下简称“SPC”）基金董事会批准设立的子基金。CCIS SP的基本情况如下：

　　天德钰共8名中国台湾籍及马来西亚籍高管和核心员工参与CCIS SP，CCIS SP的出资人信息如下：

　　上述出资人中，梅琮阳、王飞英为发行人高级管理人员，其余对象均为发行人的核心员工，8名高级管理人员及核心员工均与发行人或其并表子公司（包括分公司）签署了劳动合同。

　　CCIS SP的管理人中信里昂资产管理有限公司是保荐机构（主承销商）中信证券的间接全资子公司，于2012年12月经中国证券监督管理委员会《关于核准中信证券国际投资管理（香港）有限公司合格境外机构投资者资格的批复》（证监许可[2012]1646号）核准，获得合格境外机构投资者资格（注：中信证券国际投资管理（香港）有限公司系中信里昂资产管理有限公司的曾用名）。经核查中信里昂资产管理有限公司持有的《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》，CCIS SP 管理人中信里昂资产管理有限公司基本情况如下：

　　（2）实际支配主体

　　根据《资产管理合同》的约定，管理人有权“按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及证券投资基金业协会；自行提供或者委托经中国证监会、证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；按照本合同的约定，停止或暂停办理集合计划的参与、退出事宜，终止本集合计划的运作；集合计划资产受到损害时，向有关责任人追究法律责任；发生差错时，向当事主体追偿不当得利；在不损害投资者实质利益的前提下，管理人有权根据管理运作实际情况对集合计划管理运作过程中的相关事项进行调整或补充明确，并及时予以公告；法律法规、中国证监会、证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。”因此，天德钰员工资管计划的管理人中信证券能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为天德钰员工资管计划的实际支配主体。同时，中信证券亦出具相关承诺函，表明中信证券作为天德钰员工资管计划的管理人，为天德钰员工资管计划的实际支配主体。

　　（3）战略配售资格

　　根据《规则适用指引》第二章第八条关于可参与发行人战略配售的投资者类型规定，天德钰员工资管计划作为发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

　　（4）与发行人和保荐机构（主承销商）的关联关系

　　经核查，天德钰员工资管计划的出资人（含CCIS SP的出资人）均为发行人高管和核心员工；天德钰员工资管计划的管理人是保荐机构（主承销商）中信证券；CCIS SP 的管理人中信里昂资产管理有限公司是保荐机构（主承销商）中信证券的间接全资子公司，相关持股关系如下图所示：

　　除上述关联关系外，天德钰员工资管计划与发行人和保荐机构（主承销商）之间不存在其他关联关系。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　经本次发行保荐机构（主承销商）和战略配售核查律师北京市竞天公诚律师事务所的核查，天德钰员工资管计划用于参与本次战略配售的资金均为其自有资金。

　　（6）限售安排及相关承诺

　　天德钰员工资管计划承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，天德钰员工资管计划对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　针对本次发行股份上市后的减持安排，直接认购天德钰员工资管计划的5名天德钰高级管理人员及核心员工分别出具承诺如下：

　　“（1）本人与其他发行人的高级管理人员及核心人员共同委托中信证券股份有限公司设立本资管计划，本资管计划符合《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号一一首次公开发行股票（2021年修订）》第二章第八条规定的战略投资者的选取标准。本人作为本次配售股票的最终实际持有人，不存在受其他人委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（2）依据本资管计划之资产管理合同，本人全权委托本资管计划的管理人中信证券股份有限公司执行本资管计划的投资决策安排、相关股东权利行使安排、发行人股东大会表决的实施安排和本资管计划的独立运营，管理人中信证券股份有限公司对本资管计划具有实际支配权；

　　（3）本人为发行人或发行人相关控股子公司的高级管理人员或核心员工；

　　（4）本人用于参与本次战略配售的资金均为合法自有资金，且该等资金投资于本次战略配售符合本资管计划管理合同约定的投资范围；

　　（5）本人与发行人、主承销商中信证券股份有限公司(以下简称“主承销商”)或其他利益关系人之间不存在任何直接或间接向本资管计划进行不正当利益输送或谋取不正当利益的行为或情形，主承销商不存在以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还或免除新股配售经纪佣金、签订抽屉协议或口头承诺等其他利益安排等作为条件引入战略投资者的情形，本人亦不会要求中信证券作出前述承诺；(下转C4版)