北京市竞天公诚律师事务所关于深圳天德钰科技股份有限公司首次公开发行 人民币普通股（A股）股票并在科创板上市战略投资者核查事项的法律意见书(下转C4版)

　　致：中信证券股份有限公司

　　北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受中信证券股份有限公司（以下称“公司”、“主承销商”或“中信证券”）的委托，依据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号一一首次公开发行股票》（以下称“《承销指引》”）、《注册制下首次公开发行股票承销规范》（以下称“《承销规范》”）等法律、法规及相关规范性文件的规定（以下称“相关法律法规”），以及公司与本所签订的协议，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就拟认购深圳天德钰科技股份有限公司（以下称“发行人”）在上海证券交易所科创板首次公开发行的A股股票（以下称“本次战略配售”）的战略投资者的选取标准、配售资格及是否存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形进行核查，并出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所谨作如下承诺和声明：

　　1、本法律意见书是本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规等规定作出；

　　2、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，审查了公司及发行人向本所提供的关于参与本次战略配售的战略投资者的资料，对战略投资者的选取标准、配售资格及是否存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形进行了充分核查。本所根据对事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；

　　3、在本法律意见书出具之前，公司及发行人提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言。

　　4、本所同意将本法律意见书作为发行人本次战略配售所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

　　5、本法律意见书仅供公司为本次战略配售之目的使用，不得用作其他任何目的。

　　基于上述，本所出具如下法律意见：

　　一、战略投资者的选取标准及配售资格

　　根据《承销指引》第八条，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与跟投的保荐机构相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。根据主承销商及发行人提供的发行人第一届董事会第十次会议决议情况等相关资料，参与本次战略配售的战略投资者为中信证券投资有限公司（以下称“中证投资”）及发行人的高级管理人员与核心员工为参与本次战略配售设立的中信证券天德钰员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下称“天德钰资管计划”）。

　　（一）战略投资者的基本情况

　　1、中证投资

　　（1）基本情况

　　根据中证投资提供的现行有效营业执照及章程，中证投资的基本情况如下：

　　（2）控股股东与实际控制人

　　经核查，中证投资系中信证券的全资子公司，中信证券持有其100%的股权，中信证券为中证投资的控股股东和实际控制人。

　　（3）战略配售资格

　　经核查，中信证券为发行人在上海证券交易所科创板首次公开发行股票的保荐机构，中证投资为中信证券另类投资子公司，属于《承销指引》第八条第四项规定的“参与跟投的保荐机构相关子公司”。

　　（4）关联关系

　　根据《深圳天德钰科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》并经核查，中证投资系发行人保荐机构中信证券的全资子公司。除前述情形外，中证投资与发行人之间不存在其他关联关系。

　　（5）参与本次战略配售的认购资金来源

　　中证投资出具承诺函承诺，1）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；2）其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金；3）其与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

　　基于上述，本所认为，中证投资参与本次战略配售的资金来源为自有资金，符合《实施办法》第十八条第二款、《承销规范》第三十九条的相关规定。

　　综上，本所认为，中证投资作为本次战略配售的战略投资者选取标准和配售资格符合《实施办法》《承销指引》《承销规范》等相关规定，中证投资符合本次发行战略投资者的选取标准，具有参与本次战略配售的配售资格。

　　2、天德钰资管计划

　　（1）基本情况

　　根据天德钰资管计划的《中信证券天德钰员工参与科创板战略配售集合资产管理计划资产管理合同》（以下称“《集合资产管理计划资产管理合同》”）、资产管理计划备案证明等资料，并经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn），天德钰资管计划的基本信息如下：

　　根据发行人第一届董事会第十次会议决议情况，天德钰资管计划拟认购数量不超过本次发行总规模的10.00%，即不超过405.5560万股。

　　（2）实际支配主体

　　根据天德钰资管计划的《集合资产管理计划资产管理合同》，中信证券作为天德钰资管计划的管理人独立管理和运用资产管理计划的财产、行使因资产管理计划投资所产生的权利、监督托管人等。因此，中信证券为天德钰资管计划的实际支配主体。

　　（3）董事会审议情况及人员构成

　　2022年8月19日，发行人召开第一届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于开展高级管理人员及核心员工设立券商集合资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售事项的议案》（以下称“《战略配售议案》”）。

　　经核查，直接参与认购天德钰资管计划的发行人高级管理人员和核心员工为5名，另有8名发行人高级管理人员和核心员工通过离岸基金CITIC CLSA FUNDS SPC - CITIC CLSA INVESTMENT SCHEME 1 SP（以下称“CCIS SP”）认购天德钰资管计划。天德钰资管计划的委托人姓名?主要任职公司、主要职务?实缴出资金额、持有资产管理计划份额比例等情况如下：

　　注1：“香港捷达”系发行人并表子公司“捷达创新科技有限公司”的简称；“香港捷达台湾分公司”系香港捷达在中国台湾地区注册的分公司。

　　注2：邓玲玲为退休返聘人员，其与发行人签署《退休返聘协议》，其他人员均与发行人或其并表子公司（包括分公司）签署劳动合同。

　　（4）CCIS SP设立及募集的合法合规性

　　根据开曼群岛律师事务所Harney Westwood & Riegels出具的法律意见书（以下称“《境外法律意见书》”）、中信证券提供的相关资料并经核查：

　　A、CCIS SP的设立

　　CCIS SP是CITIC CLSA Funds SPC（以下称“SPC”）董事会批准设立的子基金。CCIS SP的基本情况如下：

　　根据《境外法律意见书》，SPC是一家根据开曼群岛法律法规于2016年7月20日有效设立且良好存续的法律实体；根据开曼群岛法律法规，经SPC董事会决议，CCIS SP已根据SPC章程和公司法设立；CCIS SP成立于2022年8月18日，存续期限为长期，SPC已就CCIS SP的设立履行了当地法律法规所要求的监管报备等行政审批手续。

　　B、CCIS SP的募集

　　CCIS SP的出资人为发行人高级管理人员和核心员工，具体出资人名单如下：

　　根据《境外法律意见书》，SPC代表CCIS SP委任的行政管理人为CLSA Fund Services (Asia) Limited，其已对CCIS SP的出资人进行客户尽职调查，并确认各出资人为合格持有人及适用法律项下的合资格投资者；SPC并无未决诉讼、仲裁程序、调查或行政处罚。

　　（5）CCIS SP认购天德钰资管计划的合法合规性

　　A、CCIS SP投资管理人的基本情况及取得的批复

　　根据《境外法律意见书》、中信证券的说明及提供的资料并经核查，CCIS SP的投资管理人为中信里昂资产管理有限公司（英文名称：“CLSA Asset Management Limited”，曾用中文名为“中信证券国际投资管理（香港）有限公司”，以下称“中信里昂”），中信里昂的基本情况如下：

　　中信里昂是中信证券控制的间接全资子公司，其股权控制结构如下：

　　经核查，中信里昂取得了中国证券监督管理委员会于2012年12月11日核发的《关于核准中信证券国际投资管理（香港）有限公司合格境外机构投资者资格的批复》（证监许可[2012]1646号）及2021年12月7日核发的《经营证券期货业务许可证》中信里昂具备合格境外投资者资格（QFII），可以进行境内证券投资。中信里昂持有的《经营证券期货业务许可证》所载内容如下：

　　B、CCIS SP认购天德钰资管计划的资金汇入及合法性

　　根据发行人及中信证券提供的资料，截至本法律意见书出具之日，前述8名发行人中国台湾籍及马来西亚籍高级管理人员和核心员工已将认购资金汇入在中信证券经纪（香港）有限公司开立的证券保证金账户，经前述保证金账户将资金汇入 CCIS SP基金账户完成基金份额的认购，通过CCIS SP基金账户以美元外汇形式汇入中信里昂境内托管账户，并已完成人民币结汇及汇入人民币专用账户的流程。

　　《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（证监会公告〔2018〕31号）第三条规定：“资产管理计划应当向合格投资者非公开募集。合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承受能力，投资于单只资产管理计划不低于一定金额且符合下列条件的自然人、法人或者其他组织……（五）基本养老金、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）……”。

　　《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》第二十条规定：“合格境外投资者应当按照人民银行、外汇局相关规定汇入本金，以外汇形式汇入的本金应当是在中国外汇市场可挂牌交易的货币。合格境外投资者可以按照人民银行、外汇局相关规定汇出资金。”

　　《境外机构投资者境内证券期货投资资金管理规定》第十二条规定：“合格投资者可自主选择汇入币种开展境内证券期货投资。合格投资者汇入外币进行投资的，可根据投资计划等，及时通知托管人直接将投资所需外币资金结汇并划入其与外币专用账户相对应的人民币专用存款账户。合格投资者汇入人民币进行投资的，可根据投资计划等，将投资所需的境外人民币资金直接汇入其人民币专用存款账户。”

　　基于上述，本所认为，CCIS SP是以美元外汇形式汇入中信里昂境内托管行的外币专用账户，美元属于在中国外汇市场可挂牌交易的货币，符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》《境外机构投资者境内证券期货投资资金管理规定》的规定；中信里昂具备合格境外机构投资者（QFII）资格，中信里昂以其管理的离岸基金CCIS SP认购天德钰资管计划符合中国法律法规的规定。

　　（6）CCIS SP出资份额转让限制

　　根据《境外法律意见书》，“CCIS SP在目标公司限售期内，出资份额不得进行赎回；未经SPC董事会书面同意，出资人不得进行转让、处置任何出资份额；但就出资人向该其关联方转让出资份额的，董事会同意将不会对此进行不合理的拖延或者拒绝。”

　　经核查，通过CCIS SP间接认购天德钰资管计划的8名发行人高级管理人员和核心员工已针对本次发行股份上市后的减持安排出具承诺如下：

　　“本人通过认购离岸基金份额间接认购本资管计划并获得发行人本次配售的股票，自发行人上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理该部分发行人股份，也不由发行人回购该部分股份，亦不会委托或转让或采取其他方式（包括但不限于质押、抵押）处置所持有的本资管计划和/或离岸基金份额；如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人不可撤销地承诺、同意并授权离岸基金通过本资管计划所持发行人股份的锁定期和限售条件自动按该等规定和要求进行修订并予以执行；本资管计划所持该部分股份锁定期届满后若本资管计划拟减持股票的，本人无条件同意并配合本资管计划管理人、离岸基金管理人严格遵守法律、法规及上海证券交易所规则的规定和《集合资产管理计划资产管理合同》约定，审慎制定股票减持计划。”

　　基于上述，本所认为， CCIS SP出资份额的转让限制以及通过CCIS SP间接认购天德钰资管计划的8名发行人高级管理人员和核心员工针对本次发行股份上市后的减持安排的承诺符合《实施办法》第二十条第一款的规定。

　　（7）战略配售资格

　　根据《深圳天德钰科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》，香港捷达为发行人的并表子公司，香港捷达主要负责发行人产品研发及销售。

　　根据发行人确认，天德钰资管计划的参与人员均为发行人的高级管理人员或核心员工。其中，核心员工具体是指：1)在发行人或其并表子公司担任中层及以上管理岗位的核心管理人员；2)在发行人或其并表子公司核心业务岗位工作或具有专业技术经验的员工。

　　经核查，直接或间接认购天德钰资管计划的13名委托人均已与发行人或其并表子公司（包括分公司）签署了劳动或聘用合同，且天德钰资管计划于2022年8月19日获得中国证券投资基金业协会的备案证明，属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”，具备参与本次战略配售的资格。(下转C4版)