东海证券股份有限公司关于湖北万润新能源科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者专项核查报告

　　湖北万润新能源科技股份有限公司（以下简称“万润新能”或“发行人”）拟在中国境内首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）颁布的《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发〔2021〕76号）（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号一一首次公开发行股票》（上证发〔2021〕77号）（以下简称“《承销指引》”），中国证券业协会颁布的《注册制下首次公开发行股票承销规范》（中证协发〔2021〕213号）（以下简称“《承销规范》”）等相关规定，东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”或“保荐机构（主承销商）”）作为发行人万润新能申请首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构（主承销商），按法规要求对万润新能本次发行引进战略投资者进行了核查。

　　具体情况及保荐机构（主承销商）的专项核查意见如下：

　　一、本次发行并在科创板上市的批准与授权

　　（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准

　　发行人于2021年12月5日召开了第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行并在上海证券交易所科创板上市的议案》等相关议案。

　　（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权

　　发行人于2021年12月20日召开的2021年第六次临时股东大会审议通过了《关于公司申请首次公开发行并在上海证券交易所科创板上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在上交所科创板上市有关事宜的议案》，同意授权发行人董事会全权办理本次发行相关事宜。

　　（三）上海证券交易所、证监会关于本次发行上市的审核

　　2022年6月13日，上交所科创板上市委员会发布《科创板上市委2022年第48次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上交所科创板上市委员会于2022年6月13日召开2022年第48次会议，审议认为湖北万润新能源科技股份有限公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

　　2022年7月26日，中国证监会印发《关于同意湖北万润新能源科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1635号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。

　　（四）发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批

　　2022年8月3日，发行人第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于部分高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意发行人高级管理人员与核心员工拟设立专项资产管理计划参与战略配售，具体实施按照中国证监会、上海证券交易所等相关规定执行。

　　二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量

　　发行人本次发行上市的战略配售相关方案如下：

　　（一）战略配售对象的确定

　　本次发行配售的对象须为符合《承销指引》第八条规定的情形之一：具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属于企业、国家级大型投资基金或其下属于企业；符合一定条件的证券投资基金；保荐机构相关子公司；发行人高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划；符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。

　　本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，本次发行拟向保荐机构相关子公司东海证券创新产品投资有限公司（以下简称“东海创新投”）、发行人高级管理人员及核心员工专项资产管理计划进行战略配售，无其他战略投资者安排。

　　发行人和保荐机构（主承销商）根据首次公开发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：

　　注：限售期为自本次发行的股票上市之日起计算

　　根据《承销指引》第六条关于首次公开发行股票数量不足1亿股的，战略投资者应不超过10名的规定，本次发行向3名战略投资者进行配售符合《承销指引》第六条关于战略投资者人数的规定。

　　上述战略配售对象的合规性详见本核查报告第三部分的内容。

　　（二）战略配售认购资金及股票数量

　　本次拟公开发行股票数量不超过2,130.3795万股，发行股份占公司股份总数的比例为25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行中，初始战略配售发行数量为3,195,568股，占本次发行数量的15.00%，未超过20%的上限，符合《实施办法》第十七条的规定。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。

　　本次保荐机构相关子公司跟投的初始股份数量为本次公开发行股份的5.00%，即1,065,189股；综合考虑，发行人高级管理人员及核心员工专项资产管理计划参与战略配售的初始数量为本次公开发行规模的10.00%，即2,130,379股，同时包含新股配售经纪佣金的总投资规模不超过30,865.40万元（未超过首次公开发行股票数量10%的上限，符合《实施办法》的规定）。

　　战略投资者承诺将在2022年9月14日（T-3日）及时足额缴纳新股认购资金。

　　（三）参与规模

　　1、东海创新投

　　东海创新投已于2022年8月19日同发行人签署战略配售协议，约定东海创新投将依据《承销指引》第十八条规定参与本次发行上市的战略配售。

　　东海创新投将按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

　　（1）发行规模不足人民币10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

　　（2）发行规模人民币10亿元以上、不足人民币20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

　　（3）发行规模人民币20亿元以上、不足人民币50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

　　（4）发行规模人民币50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

　　根据《承销指引》，东海创新投预计其认购比例上限为本次公开发行数量的5%，即认购股数上限为1,065,189股，具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。

　　2、中金丰众66号资管计划和中金丰众67号资管计划（以下合称“专项资产管理计划”）

　　发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售所设立的专项资产管理计划已于2022年8月26日同发行人签署战略配售协议，本次专项资产管理计划拟认购数量合计不超过发行数量的10.00%，即认购股数上限为2,130,379股，同时认购金额上限为30,865.40万元（含新股配售经纪佣金）。具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。

　　3、本次共有3名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为3,195,568股，占本次发行数量的15.00%，其中本次保荐机构相关子公司的预计跟投比例为本次公开发行股份的5%，即1,065,189股，发行人高级管理人员及核心员工专项资产管理计划参与战略配售的初始数量上限为本次公开发行规模的10.00%，即2,130,379股，同时认购金额上限为30,865.40万元（含新股配售经纪佣金）。符合《实施办法》《承销指引》中对本次发行战略投资者应不超过10名，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求。

　　（四）配售条件

　　参与本次战略配售的投资者已与发行人签署配售协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

　　（五）限售期限

　　东海创新投本次跟投获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　专项资产管理计划获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　限售期届满后，战略配售投资者对获配股份的减持适用中国证券监督管理委员会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

　　（一）战略投资者的选取标准

　　本次战略配售投资者依照《承销规范》《承销指引》等相关规定选取，为参与跟投的保荐机构相关子公司和发行人高级管理人员及核心员工专项资产管理计划。

　　（二）参与本次战略配售对象的主体资格

　　本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，本次发行的战略配售包括以下两类：（1）保荐机构相关子公司跟投，跟投机构为东海创新投；（2）发行人的高级管理人员与核心员工为参与本次战略配售而设立的专项资产管理计划，专项资产管理计划名称为中金丰众66号资管计划和中金丰众67号资管计划。

　　1、东海创新投

　　（1）基本情况

　　2012年11月7日，江苏证监局出具了《关于核准东海证券有限责任公司变更公司章程重要条款的批复》，同意东海证券有限责任公司（系东海证券前身，以下简称“东海证券”）变更有关依法设立另类全资子公司的公司章程。2012年11月29日东海证券股东会议通过了设立全资子公司的决议，东海证券创新产品投资有限公司于2012年12月17日正式成立。2012年12月27日东海证券发布了“关于成立东海证券创新产品投资有限公司的通知”，并经中国证券业协会“证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第三批）”公示。

　　东海创新投基本信息如下：

　　（2）控股股东和实际控制人

　　控股股东为东海证券，持股比例为100%，实际控制人为常州投资集团有限公司。

　　（3）与发行人和主承销商关联关系

　　经核查，截至本专项核查报告出具日，东海创新投为保荐机构（主承销商）东海证券100%控制下的子公司，东海创新投与保荐机构（主承销商）之间存在关联关系；东海创新投与发行人不存在关联关系。

　　（4）与本次发行相关承诺函

　　东海创新投就参与本次战略配售出具了《湖北万润新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者承诺函》，具体内容如下：

　　“1、本公司为《上海证券交易所科创板股票发行与承销规则适用指引第1号一一首次公开发行股票》第八条规定类型的战略投资者（参与跟投的保荐机构相关子公司）；

　　2、如获配售，本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受本公司其他投资者委托或委托本公司其他投资者参与本次战略配售的情形（符合战略配售条件的证券投资基金等主体除外）；

　　3、本公司参与本次发行并上市的战略配售的资金来源为自有资金且符合该资金的投资方向；

　　4、本公司不会通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票（但为进行证券出借交易或转融通业务的情况除外）；

　　5、如获配售，本公司不得参与本次发行并上市网上发行与网下发行，但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外；

　　6、本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在直接或间接输送不正当利益的行为；

　　7、如获配售，本公司将在T-3日（T日为网上网下申购日）前，足额缴纳认购资金；

　　8、本公司承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月，限售期届满后，本公司对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；

　　9、本公司承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权；

　　10、本公司为东海证券的全资子公司，属于自营投资机构。本公司完全使用自有资金参与新股申购，不涉使用产品募集资金或私募备案等事宜；

　　11、本公司作为保荐机构（主承销商）东海证券的全资子公司，与保荐机构（主承销商）存在关联关系，与发行人不存在关联关系；

　　12、本公司开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、转增股本的除外。”

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　经核查东海创新投提供的2021年度审计报告及最近一期的财务报告，东海创新投的流动资金足以覆盖其参与战略配售的认购资金；同时，根据东海创新投出具的承诺函，东海创新投用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。

　　2、专项资产管理计划

　　专项资产管理计划参与本次战略配售的员工资产管理计划共2个，分别为中金丰众66号资管计划、中金丰众67号资管计划。其中，中金丰众66号资管计划的认购上限为802.40万元，中金丰众67号资管计划的认购上限为30,063.00万元，合计30,865.40万元，以上资管计划的认购上限均包含战略配售经纪佣金。

　　（1）基本信息

　　1）中金丰众66号资管计划

　　中金丰众66号资管计划系由中国国际金融股份有限公司管理、中国银行股份有限公司湖北省分行托管的资产管理计划，于2022年8月22日在中国证券投资基金业协会完成备案登记，产品编码：SXC136。中金丰众66号资管计划的基本情况如下：

　　2）中金丰众67号资管计划

　　中金丰众67号资管计划系由中国国际金融股份有限公司（以下简称“中国国际金融股份有限公司”）管理、中国银行股份有限公司湖北省分行托管的资产管理计划，于2022年8月19日在中国证券投资基金业协会完成备案登记，产品编码：SXC140。中金丰众67号资管计划的基本情况如下：

　　（2）投资人情况

　　高级管理人员与核心员工为参与本次战略配售而设立的专项资产管理计划拟参与战略配售金额不超过人民币30,865.40万元，且配售数量不超过《实施办法》规定的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划参与战略配售股份数量的上限，即不得超过首次公开发行股票数量的10%。参与该资管计划的对象，均已和发行人或其控股子公司签订了现行有效的劳动合同。具体名单详见本核查报告附件1、附件2。

　　（3）批准和授权

　　发行人于2021年12月20日召开的2021年第六次临时股东大会审议通过了《关于公司申请首次公开发行并在上海证券交易所科创板上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在上交所科创板上市有关事宜的议案》，同意授权发行人董事会全权办理本次发行相关事宜。

　　2022年8月3日，发行人第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于部分高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意发行人高级管理人员与核心员工拟设立专项资产管理计划参与战略配售。

　　（4）与本次发行相关承诺函

　　根据《实施办法》《承销指引》等法律法规规定，中国国际金融股份有限公司作为中金丰众66号资管计划和中金丰众67号资管计划的管理人参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

　　“1、员工持股计划承诺认购发行人本次发行的A股股票，按照本次发行最终确定的发行价格获得配售，具体认购金额根据最终发行规模确定，但不超过员工持股计划实际募集金额。员工持股计划同意最终所获配战略配售股票自本次发行的股票上市之日起锁定12个月；

　　2、员工持股计划具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，员工持股计划参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者员工持股计划协议或制度禁止或限制参与本次战略配售的情形；

　　3、本企业提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全面、有效、合法；

　　4、员工持股计划所有认购本次战略配售股票的资金来源为员工持股计划管理人合法募集的资金，且符合该资金的投资方向；

　　5、本员工持股计划在限售期内不会通过任何形式转让所持有本次战略配售的股票，也不会就本次战略配售的股票设置任何质押、抵押及其他权利限制，但法律法规另有规定的除外；

　　6、本员工持股计划具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票；

　　7、员工持股计划属于如下类型的战略投资者：发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；

　　8、员工持股计划不参与发行人本次公开发行股票网上发行与网下发行；

　　本企业/员工持股计划参与本次战略配售股票，不存在任何直接或间接进行利益输送的行为。”

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　经本次发行保荐机构（主承销商）和战略配售核查律师江苏博爱星律师事务所的核查，并根据中金丰众66号资管计划和中金丰众67号资管计划各份额持有人的书面承诺，发行人的高级管理人员和核心员工参与战略配售的认购资金均为自有资金。

　　（三）战略投资者战略配售协议

　　发行人与上述确定的获配对象签署了参与此次发行的战略投资者战略配售协议，约定了申购款项、缴款时间及退款安排、限售期限、保密义务、违约责任等内容。

　　发行人与本次发行战略配售投资者签署的战略投资者战略配售协议的内容不存在违反《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。

　　（四）核查意见

　　1、东海创新投

　　东海创新投系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，东海创新投不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

　　2、中金丰众66号资管计划和中金丰众67号资管计划

　　经核查，中金丰众66号资管计划和中金丰众67号资管计划系发行人的高级管理人员与核心员工为参与本次战略配售通过中国国际金融股份有限公司设立的专项资产管理计划，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。根据专项资产管理计划的委托人出具的承诺函，专项资产管理计划参与本次战略配售的资金来源为委托人自有资金。中金丰众66号资管计划和中金丰众67号资管计划已经过发行人董事会审议通过；专项资产管理计划依法设立且经合法备案，符合中国证监会关于资产管理计划的相关规定；专项资产管理计划的实际支配主体为中国国际金融股份有限公司；专项资产管理计划参与本次发行战略配售，符合相关法律、法规、规范性文件关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。

　　3、选取标准和配售资格核查意见

　　经核查，本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投、发行人高级管理人员和核心员工为参与本次战略配售设立的专项资产管理计划组成，且本次战略配售对战略投资者参与规模、配售条件和锁定期限等进行约定，主承销商认为，本次发行战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办法》《承销指引》等法律法规的规定，东海创新投作为保荐机构相关子公司参与本次发行战略配售，以及中金丰众66号资管计划和中金丰众67号资管计划作为发行人高级管理人员和核心员工为参与本次战略配售而设立的专项资产管理计划，符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。

　　四、对本次发行战略配售是否存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形的核查

　　《承销指引》第九条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：

　　1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　5、除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　6、其他直接或间接进行利益输送的行为。”

　　经核查，本保荐机构（主承销商）认为，发行人和保荐机构（主承销商）向战略投资者配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

　　五、律师核查意见

　　江苏博爱星律师事务所认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《承销指引》等法律法规规定；东海创新投、中金丰众66号资管计划和中金丰众67号资管计划符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与主承销商向东海创新投、中金丰众66号资管计划和中金丰众67号资管计划配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

　　六、保荐机构（主承销商）对于战略投资者的核查结论

　　综上所述，保荐机构（主承销商）认为：战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《承销指引》等法律法规规定；东海创新投及中金丰众66号资管计划和中金丰众67号资管计划符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与主承销商向东海创新投和中金丰众66号资管计划和中金丰众67号资管计划配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

　　保荐代表人：

　　盛玉照        江成祺

　　保荐机构（主承销商）：东海证券股份有限公司

　　2022年9月5日

　　附件1：中金丰众66号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划参与人名单

　　注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

　　注2：中金丰众66号资管计划为混合类资管计划，其募集资金的80%用于参与本次战略配售。

　　注3：最终认购股数待2022年9月15日（T-2日）确定发行价格后确认。

　　注4：华虹清源、湖北虹润、湖北宇浩全称分别为深圳市华虹清源环保科技有限公司、湖北虹润高科新材料有限公司、湖北宇浩高科新材料有限公司，均为发行人全资子公司；安庆德润全称为安庆德润新能源材料有限公司，为发行人控股子公司。上述子公司均已纳入发行人合并报表范围。

　　注5：李菲与华虹清源签署了劳动合同，并于2020年1月起被聘任为万润新能董事，任期三年。

　　注6：柯西林与万润新能签署了劳动合同，后续为推动安庆德润的整体规划建设，万润新能外派柯西林前往安庆德润并担任安庆德润的技术部经理。

　　注7：发行人核心员工的评定标准为：发行人及其分子公司研发部门技术骨干及其他部门业务骨干。

　　附件2：中金丰众67号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划参与人名单

　　注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

　　注2：中金丰众67号资管计划为权益类资管计划，其募集资金的100%用于参与本次战略配售。

　　注3：最终认购股数待2022年9月15日（T-2日）确定发行价格后确认。

　　注4：襄阳华虹、湖北宏迈全称分别为襄阳华虹高科新材料有限公司、湖北宏迈高科新材料有限公司，均为发行人全资子公司，已纳入发行人合并报表范围；万润新能十堰分公司全称为湖北万润新能源科技股份有限公司十堰分公司。

　　注5：黄洋与万润新能十堰分公司签署了劳动合同，后续为推动安庆德润的整体规划建设，万润新能外派黄洋担任安庆德润总经理。

　　注6：发行人核心员工的评定标准为：发行人及其分子公司研发部门技术骨干及其他部门业务骨干。