江苏博爱星律师事务所关于湖北万润新能源科技股份有限公司 首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市之战略投资者专项核查的法律意见

　　二0二二年九月

　　致：东海证券股份有限公司

　　江苏博爱星律师事务所（以下简称“本所”）受东海证券股份有限公司（以下简称“主承销商”、“保荐机构”、“东海证券”）委托，指派本所律师就湖北万润新能源科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的战略配售进行核查，并依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第 1 号一一首次公开发行股票》（以下简称“《承销指引》”）、《注册制下首次公开发行股票承销规范》及其他法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

　　为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

　　1、 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于监管机构、发行人、主承销商、战略投资者或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述以及相关信息公示平台公示的信息出具相应的意见。

　　2、 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法律、行政法规和规范性文件以及上海证券交易所的规定作出本法律意见书。本所律师认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规和规范性文件以及上海证券交易所业务规则为依据，同时也充分考虑了监管机构给予的有关批准、确认和指示，无论是书面的或是口头的。

　　3、 本所及经办律师按照有关法律、行政法规、规范性文件及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，进行了必要的核查验证，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　4、 本法律意见书仅供本次战略配售之目的使用。除此之外，未经本所书面许可，本法律意见书不得由任何其他人使用，或用作任何其他目的。

　　基于上述，本所作出如下法律意见：

　　一、 关于本次发行之战略投资者的选择标准及配售资格

　　根据《承销指引》第八条，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与跟投的保荐机构相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。

　　根据主承销商提供的《湖北万润新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”）等相关资料，并经本所律师核查，发行人和主承销商对战略投资者的选择标准如下：

　　（1）参与跟投的保荐机构相关子公司；

　　（2）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。

　　根据主承销商提供的《战略配售方案》等相关资料，并经本所律师核查，共有3家战略投资者参与本次战略配售，该等战略投资者的名称和类型如下表所示：

　　（一）战略投资者的基本情况

　　1、东海证券创新产品投资有限公司

　　（1）基本情况

　　根据东海创新投的《营业执照》、公司章程等资料，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，东海创新投的基本信息如下：

　　（2）控股股东和实际控制人

　　根据东海创新投的公司章程、全国企业信用信息公示系统信息、东海证券公开披露的公告文件，东海创新投为东海证券的全资子公司；东海证券的实际控制人为常州投资集团有限公司，即为东海创新投的实际控制人。

　　（3）关联关系

　　经本所律师核查，东海创新投系东海证券的全资子公司，东海创新投与发行人不存在关联关系。

　　（4）战略配售资格

　　东海创新投作为保荐机构东海证券依法设立的全资子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（四）项的规定。

　　（5）参与认购的资金来源

　　根据东海创新投出具的承诺，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查东海创新投最近一个年度审计报告，东海创新投流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议可能涉及的认购资金。

　　（6）与本次发行相关的其他承诺

　　东海创新投已就参与本次战略配售出具如下承诺：（1）本公司承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月，限售期届满后，本公司对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；（2）本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在直接或间接输送不正当利益的行为；（3）本公司承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　2、中金丰众66号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“中金丰众66号资管计划”）

　　（1）基本情况

　　根据中金丰众66号资管计划的《资产管理合同》、备案证明等资料，并经

　　本所律师于中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，中金丰众66号资管计划的基本信息如下：

　　（2）实际支配主体

　　根据《资产管理合同》，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为中金丰众66号资管计划的管理人享有的权利包括：1）按照《资产管理合同》约定，独立管理和运用集合计划财产，以管理人的名义，代表集合计划与其他第三方签署集合计划投资文件；2）按照《资产管理合同》约定，及时、足额获得管理人管理费用；3）按照有关规定和《资产管理合同》约定行使因集合计划财产投资所产生的权利；4）根据《资产管理合同》及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反《资产管理合同》或有关法律法规规定、对集合计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及基金业协会；5）自行提供或者委托经中国证监会、基金业协会认定的服务机构为本集合计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；6）以管理人的名义，代表本集合计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；7）按照投资者适当性管理、反洗钱、非居民金融账户涉税信息尽职调查等相关法规、监管规定和内部制度要求，对投资者进行尽职调查、审核，要求投资者签署、提交声明、告知书等相关文件，对不符合准入条件或《资产管理合同》约定的投资者，管理人有权拒绝接受其认购申请；8）如委托财产投资出现投资标的到期无法变现、交易对手违约或其他任何争议、纠纷，管理人有权聘请律师事务所进行处理，处理前述事项的相关费用由资产管理计划委托财产承担；9）法律法规、中国证监会、基金业协会规定的及《资产管理合同》约定的其他权利。

　　综上所述，本所律师认为，中金丰众66号资管计划的实际支配主体为其管理人中金公司。

　　（3）战略配售资格

　　中金丰众66号资管计划已于2022年8月22日获得中国证券投资基金业协会的备案证明，具备本次战略配售资格。

　　（4）董事会审议情况及人员构成

　　本次发行人部分高管及核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售事宜，已经过发行人第一届董事会第十八次会议审议通过；员工资产管理计划参与人员、职务、认购金额及比例情况如下：

　　注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

　　注2：中金丰众66号资管计划为混合类资管计划，其募集资金的80%用于参与本次战略配售。

　　注3：最终认购股数待2022年9月15日（T-2日）确定发行价格后确认。

　　注4：华虹清源、湖北虹润、湖北宇浩全称分别为深圳市华虹清源环保科技有限公司、湖北虹润高科新材料有限公司、湖北宇浩高科新材料有限公司，均为发行人全资子公司；安庆德润全称为安庆德润新能源材料有限公司，为发行人控股子公司。上述子公司均已纳入发行人合并报表范围。

　　注5：李菲与华虹清源签署了劳动合同，并于2020年1月起被聘任为万润新能董事，任期三年。

　　注6：柯西林与万润新能签署了劳动合同，后续为推动安庆德润的整体规划建设，万润新能外派柯西林前往安庆德润并担任安庆德润的技术部经理。

　　注7：发行人核心员工的评定标准为：发行人及其分子公司研发部门技术骨干及其他部门业务骨干。

　　经本所律师核查，上述资产管理计划的份额持有人均为发行人高级管理人员及核心员工，其中：核心员工是指公司研发部门技术骨干及其他部门业务骨干。上述员工已经与发行人签署了劳动合同。

　　（5）参与认购的资金来源

　　经本所律师核查，根据中金丰众66号资管计划份额持有人出具的承诺函，各份额持有人认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金。

　　3、中金丰众67号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“中金丰众67号资管计划”）

　　（1）基本情况

　　根据中金丰众67号资管计划的《资产管理合同》、备案证明等资料，并经

　　本所律师于中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，中金丰众67号资管计划的基本信息如下：

　　（2）实际支配主体

　　根据《资产管理合同》，中金公司作为中金丰众67号资管计划的管理人享有的权利包括：1）按照《资产管理合同》约定，独立管理和运用集合计划财产，以管理人的名义，代表集合计划与其他第三方签署集合计划投资文件；2）按照《资产管理合同》约定，及时、足额获得管理人管理费用；3）按照有关规定和《资产管理合同》约定行使因集合计划财产投资所产生的权利；4）根据《资产管理合同》及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反《资产管理合同》或有关法律法规规定、对集合计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及基金业协会；5）自行提供或者委托经中国证监会、基金业协会认定的服务机构为本集合计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；6）以管理人的名义，代表本集合计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；7）按照投资者适当性管理、反洗钱、非居民金融账户涉税信息尽职调查等相关法规、监管规定和内部制度要求，对投资者进行尽职调查、审核，要求投资者签署、提交声明、告知书等相关文件，对不符合准入条件或《资产管理合同》约定的投资者，管理人有权拒绝接受其认购申请；8）如委托财产投资出现投资标的到期无法变现、交易对手违约或其他任何争议、纠纷，管理人有权聘请律师事务所进行处理，处理前述事项的相关费用由资产管理计划委托财产承担；9）法律法规、中国证监会、基金业协会规定的及《资产管理合同》约定的其他权利。

　　综上所述，本所律师认为，中金丰众67号资管计划的实际支配主体为其管理人中金公司。

　　（3）战略配售资格

　　中金丰众67号资管计划已于2022年8月19日获得中国证券投资基金业协会的备案证明，具备本次战略配售资格。

　　（4）董事会审议情况及人员构成

　　本次发行人部分高管及核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售事宜，已经过发行人第一届董事会第十八次会议审议通过；员工资产管理计划参与人员、职务、认购金额及比例情况如下：

　　注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

　　注2：中金丰众67号资管计划为权益类资管计划，其募集资金的100%用于参与本次战略配售。

　　注3：最终认购股数待2022年9月15日（T-2日）确定发行价格后确认。

　　注4：襄阳华虹、湖北宏迈全称分别为襄阳华虹高科新材料有限公司、湖北宏迈高科新材料有限公司，均为发行人全资子公司，已纳入发行人合并报表范围；万润新能十堰分公司全称为湖北万润新能源科技股份有限公司十堰分公司。

　　注5：黄洋与万润新能十堰分公司签署了劳动合同，后续为推动安庆德润的整体规划建设，万润新能外派黄洋担任安庆德润总经理。

　　注6：发行人核心员工的评定标准为：发行人及其分子公司研发部门技术骨干及其他部门业务骨干。

　　经本所律师核查，上述资产管理计划的份额持有人均为发行人高级管理人员及核心员工，其中：核心员工是指公司研发部门技术骨干及其他部门业务骨干。上述员工已经与发行人签署了劳动合同。

　　（5）参与认购的资金来源

　　经本所律师核查，根据中金丰众67号资管计划份额持有人出具的承诺函，各份额持有人认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金。

　　（二）限售期

　　根据前述战略投资者与发行人签署的配售协议，保荐机构跟投子公司获得配售的股票的限售期为自该等股票上市之日起24个月，中金丰众66号资管计划、中金丰众67号资管计划获得配售的股票的限售期为自该等股票上市之日起12个月。

　　（三）结论

　　综上所述，本所律师认为，本次战略配售中的战略投资者符合《承销指引》第八条和《实施办法》第十八条等相关适用规则中对于战略投资者选择标准和配售资格的相关规定。

　　二、战略投资者的配售情况

　　根据《承销指引》第六条第（一）款，首次公开发行股票数量4亿股以上的，战略投资者应不超过30名；1亿股以上且不足4亿股的，战略投资者应不超过20名；不足1亿股的，战略投资者应不超过10名。根据《承销指引》第七条，参与发行人战略配售的投资者，应当按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票。根据《承销指引》第十八条，参与配售的保荐机构相关子公司应当承诺按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量2%至5%的股票，具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定：（一）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；（二）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；（三）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；（四）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。根据《实施办法》第二十条第（一）款，发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。前述专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%。

　　根据《实施办法》第十七条第（二）款和第（三）款，首次公开发行股票数量在1亿股以上的，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的30%，超过的应当在发行方案中充分说明理由。首次公开发行股票数量不足1亿股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%。

　　本次公开发行股票21,303,795股，发行股份占公司公开发行后股份总数的比例为25%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后公司总股本为85,215,178股。其中，初始战略配售发行数量为3,195,568股，为本次发行数量的15%，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将进行回拨。

　　东海创新投系保荐机构东海证券的全资子公司，根据《承销指引》，东海创新投将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定。东海创新投初始跟投比例为不超过本次公开发行股份数量的5%，即1,065,189股，具体比例和金额将在确定发行价格后确定。中金丰众66号资管计划、中金丰众67号资管计划合计参与战略配售的数量为不超过本次公开发行规模的10%，即2,130,379股，同时参与认购规模上限不超过30,865.40万元（包含新股配售经纪佣金）。

　　综上所述，本所律师认为，本次战略配售符合《承销指引》、《实施办法》等法律法规的规定。

　　三、战略投资者是否存在《承销指引》第九条规定的禁止情形核查

　　《承销指引》第九条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：

　　（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　（五）除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”

　　根据发行人出具的承诺函以及主承销商出具的《东海证券股份有限公司关于湖北万润新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者专项核查报告》，本所律师认为，发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《承销指引》等法律法规和规范性文件的规定，且本次战略配售不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

　　本法律意见正本一式肆份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。