天津友发钢管集团股份有限公司 第四届监事会第二十四次会议决议公告

　　证券代码：601686                     证券简称：友发集团                     公告编号：2022-094

　　债券代码：113058                     转债简称：友发转债

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称为 “公司” ）第四届监事会第二十四次会议于2022年9月14日以现场方式召开，会议通知及相关资料于2022年9月9日通过电子邮件和专人送达的方式发出。本次监事会应参加会议表决的监事3人，实际参加表决的监事3人，会议由监事会主席陈克春先生主持。会议列席人员为董事会秘书。会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于调整“共赢一号”股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》

　　监事会认为：公司本次对“共赢一号”股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《“共赢一号”股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，本次调整在公司2022年第二次临时股东大会的授权范围内，调整程序合法、合规。本次调整后的激励对象均符合《管理办法》、《激励计划（草案）》等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。

　　本次调整后，本激励计划首次授予的激励对象由463名调整为460名，首次授予的股票期权数量由4,233.00万份调整为4,197.00万份。

　　议案表决结果：同意票1票，反对票0票，弃权票0票。监事陈克春和陈琳作为关联监事，已回避表决。

　　具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津友发钢管集团股份有限公司关于调整“共赢一号”股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的公告》（公告编号：2022-095）。

　　（二）审议通过《关于向“共赢一号”股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》

　　监事会认为：

　　1、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　2、本激励计划首次授予的激励对象均具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、董事会确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

　　综上所述，公司和本次确定的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就。监事会同意以 2022 年 9 月 14 日为首次授予日，并同意以 5.51 元/份的行权价格向符合条件的 460 名激励对象授予 4,197.00 万份股票期权。

　　议案表决结果：同意票1票，反对票0票，弃权票0票。监事陈克春和陈琳作为关联监事，已回避表决。

　　具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津友发钢管集团股份有限公司关于向“共赢一号”股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的公告）》（公告编号：2022-096）。

　　（三）审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》

　　经审核，监事会认为公司调整2021年限制性股票激励计划公司业绩考核指标能够进一步激发核心团队的积极性，有利于公司长期持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，表决程序及过程合法合规，符合相关法律法规的规定，一致同意公司调整2021年限制性股票激励计划公司业绩考核指标。

　　议案表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《天津友发钢管集团股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的公告》（公告编号：2022-100）。

　　特此公告。

　　天津友发钢管集团股份有限公司监事会

　　2022年9月14日

　　证券代码：601686      证券简称：友发集团          公告编号：2022-095

　　债券代码：113058      转债简称：友发转债

　　天津友发钢管集团股份有限公司

　　关于调整“共赢一号”股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月13日召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<“共赢一号”股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。根据公司《“共赢一号”股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）及公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司于2022年9月14日召开了第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整“共赢一号”股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》，现将相关调整内容说明如下：

　　一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）2022年8月25日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司<“共赢一号”股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<“共赢一号”股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　（二）2022年8月25日，公司召开第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司<“共赢一号”股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<“共赢一号”股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<“共赢一号”股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。

　　（三）2022年8月26日至2022年9月4日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2022年9月6日，公司披露了《天津友发钢管集团股份有限公司监事会关于公司“共赢一号”股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　（四）2022年9月13日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<“共赢一号”股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<“共赢一号”股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2022年9月14日，公司披露了《关于“共赢一号”股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2022年9月14日，公司召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整“共赢一号”股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向“共赢一号”股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。

　　二、调整事项及调整结果说明

　　鉴于公司“共赢一号”股票期权激励计划首次授予激励对象中，3名激励对象离职已不符合激励对象条件，涉及公司拟向其授予的全部股票期权36.00万份。

　　根据上述情况及公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司于2022年9月14日召开第四届董事会第二十七次会议与第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整“共赢一号”股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》，对本激励计划首次授予的激励对象名单及授予权益数量进行了调整。本次调整后，公司本激励计划首次授予的激励对象由463名调整为460名，首次授予的股票期权数量由4,233.00万份调整为4,197.00万份。

　　除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对“共赢一号”股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权 益数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事一致认为：公司本次对“共赢一号”股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《“共赢一号”股票期权激励计划（草案）》的相关规定，本次调整在公司2022年第二次临时股东大会的授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上所述，我们一致同意将本激励计划首次授予的激励对象由463名调整为460名，首次授予的股票期权数量由4,233.00万份调整为4,197.00万份。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：公司本次对“共赢一号”股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《“共赢一号”股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，本次调整在公司2022年第二次临时股东大会的授权范围内，调整程序合法、合规。本次调整后的激励对象均符合《管理办法》、《激励计划（草案）》等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。

　　本次调整后，本激励计划首次授予的激励对象由463名调整为460名，首次授予的股票期权数量由4,233.00万份调整为4,197.00万份。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京德恒律师事务所认为：公司对首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整已取得现阶段必要的批准与授权，调整内容及程序符合《管理办法》《股票期权激励计划》的相关规定。

　　七、独立财务顾问意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对天津友发钢管集团股份有限公司“共赢一号”股票期权激励计划调整及首次授予相关事项的专业意见认为：公司“共赢一号”股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合“共赢一号”股票期权激励计划规定的授予条件的情形；本次股票期权调整事项及首次授予日、首次授予价格、首次授予对象、首次授予数量等的确定符合《管理办法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

　　特此公告。

　　天津友发钢管集团股份有限公司董事会

　　2022年9月14日

　　证券代码：601686                 证券简称：友发集团              公告编号：2022-098

　　债券代码：113058                 转债简称：友发转债

　　天津友发钢管集团股份有限公司

　　关于开展衍生品交易业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资种类：期货、期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具

　　● 投资金额：不超过人民币 7.00 亿元

　　● 履行的审议程序：公司第四届董事会第二十七次会议审议批准

　　● 特别风险提示：衍生品交易存在市场风险、流动性风险、履约风险及其他风险

　　天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月14日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《衍生品交易业务管理制度》、《关于开展衍生品交易业务的议案》，为规避大宗商品价格波动风险，公司及所属分公司、控股子公司拟使用不超过7.00亿元人民币，利用期货、期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具开展衍生品交易业务，使用期限自董事会批准之日起 12个月内有效，同时授权公司衍生品交易领导小组负责具体实施相关事宜。

　　一、衍生品交易概述

　　1、交易金额：自公司公告之日起 12个月内，任一时点的交易累计余额不超过人民币 7.00亿元，其中期货交易累计余额不超过 5.00亿元，场外期权交易累计余额不超过 2.00 亿元。公司董事会授权公司衍生品交易领导小组具体实施相关事宜。

　　2、资金来源：公司自有资金

　　3、交易品种：热轧卷板相关的标准期货合约、与生产原材料或产成品相关的场外期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具

　　公司拟交易的与生产原材料或产成品相关的场外期权产品属于非标准化合约，主要为平抑公司原材料及产成品所面临的价格波动风险，公司开展场外期权业务的交易对手方将选择中国证券业协会公布的场外期权一级交易商和上海期货交易所核准的商品互换业务一级交易商。具体的交易对手方的基本情况、履约能力介绍、交易合同生效条件、附加条件以及争议处理方式等主要条款待实际开展具体业务时再进行公告。

　　二、开展衍生品交易的目的

　　公司主要生产原材料带钢作为大宗商品受市场供求、地缘政治、行业周期、利率、汇率变动等多种因素作用，价格波动频繁，为降低原材料商品价格波动对生产经营的不利影响，在不影响公司的正常生产经营业务开展的情况下，公司拟开展衍生品交易业务以平抑原材料价格波动对公司生产经营的影响。公司凭借多年在钢管行业的生产经营，对主要原材料带钢的市场研究有着深厚的积累，同时公司自去年开展期货套保业务以来，积累了一定的衍生品交易经验，因此开展衍生品交易具备可行性。

　　三、衍生品交易的管理

　　1、公司开展的衍生品交易是以减少价格波动对公司的影响，具有套保性质的目的，禁止任何风险投机行为。

　　2、公司已制定《衍生品交易业务管理制度》，对公司开展衍生品交易遵循的基本原则、审批主体、审批权限、风险控制、信息披露等进行明确规定，以有效规范衍生品交易行为，控制衍生品交易风险。

　　3、公司成立了衍生品交易领导小组，具体负责公司衍生品交易的管理事务。衍生品交易领导小组配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员。

　　4、公司衍生品交易领导小组成员已充分理解衍生品交易的特点和潜在风险，承诺严格执行衍生品交易的业务操作规程和风险控制制度。

　　四、衍生品交易的风险分析

　　1、市场风险：衍生品交易合约价格与市场价格的差异将产生投资损益；在衍生品的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于投资损益。

　　2、流动性风险：衍生品交易以公司库存为依据，与公司材料、成品实际库存相匹配，以保证在交割时拥有足额资金供清算，或选择净额交割衍生品，以减少到期日现金流需求。

　　3、履约风险：公司期货交易为场内标准期货合约，场外期权交易将选择一级交易商资质的交易对方，履约风险较低。

　　4、其它风险：在开展业务时，如操作人员未按规定程序进行衍生品交易操作或未充分理解衍生品交易信息，将带来操作风险；如交易合同条款不明确，将可能面临法律风险。

　　五、开展衍生品交易对公司的影响

　　公司已开展的期货业务系交易的标准化合约，公司已制定相应的内控管理制度，并根据公司实际业务需要和风险承受能力，拟定了投资限额和止损线，对公司的重大不利影响的风险较小，公司根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》对期货交易进行会计处理。

　　公司拟开展的场外期权业务，将选择具备交易商资质的交易对手进行交易，并制定了相应的内控管理制度，公司场外期权业务主要目的为平抑价格波动对公司生产经营的影响，不进行投机，预期不会对公司生产经营产生重大不利影响，具体会计处理将按照《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》进行处理，公允价值将采用合适的估值方法或聘请专业的评估机构进行评估。

　　六、独立董事意见

　　经核查，我们认为：公司董事会审议的关于开展衍生品交易业务事项符合我国相关法律法规的规定，表决程序合法、有效。公司已根据有关法律法规并结合公司实际情况建立了公司《衍生品交易业务管理制度》，规范了相对应的业务流程。本次衍生品交易业务的开展与公司日常经营紧密相关、符合公司利益需要，有利于减少、规避大宗商品现货波动等形成的风险。不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、备查文件

　　1、《公司第四届董事会第二十七次会议决议》

　　2、《独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》

　　特此公告

　　天津友发钢管集团股份有限公司

　　董事会

　　2022 年 9 月 14 日