山东先达农化股份有限公司 第四届董事会第九次会议决议公告

　　证券代码：603086          证券简称：先达股份       公告编号：2022-047

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司全体董事出席了本次会议。

　　●本次董事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东先达农化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议（以下简称“本次董事会会议”）于2022年9月14日以邮件和电话方式向全体董事发出会议通知。本次董事会会议于2022年9月16日以通讯表决方式召开。本次董事会会议应到董事7人，实到董事7人，会议由公司董事长王现全先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《山东先达农化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于公司向银行申请授信额度的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于子公司对外投资设立合资公司的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　山东先达农化股份有限公司董事会

　　2022年9月17日

　　证券代码：603086         证券简称：先达股份        公告编号：2022-050

　　山东先达农化股份有限公司

　　关于公司向银行申请授信额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东先达农化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年9月16日召开第四届董事会第九次会议及第四届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于公司向银行申请授信额度的议案》，具体情况如下：

　　因公司生产经营和业务发展需要，公司向汇丰银行（中国）有限公司济南分行申请人民币15,500万元银行敞口授信额度，用于办理但不限于短期流动资金贷款、承兑汇票、贴现、信用证、押汇、代付、保函、保理、质押、外汇衍生品交易、贸易融资等综合业务，期限为自本次董事会审议通过之日起一年。

　　以上授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，授信额度不等于公司实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司的实际资金需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。公司董事会授权管理层根据实际经营情况的需要，在授信额度内办理贷款等相关事宜。

　　特此公告。

　　山东先达农化股份有限公司董事会

　　2022年9月17日

　　证券代码：603086          证券简称：先达股份       公告编号：2022-049

　　山东先达农化股份有限公司关于2020年

　　限制性股票激励计划第二个解除限售期

　　解除限售条件成就暨上市的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次解除限售股票数量：981,960股，占目前公司总股本的0.3161%。

　　● 本次解除限售股票上市流通时间：2022年9月22日。

　　山东先达农化股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月16日召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司2020年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个限售期解除限售条件已成就，同意对符合解除限售条件的33名激励对象第二个可解除限售期的981,960股限制性股票办理解除限售。现就相关事项说明如下：

　　一、2020年限制性股票激励计划批准及实施情况

　　（一）2020年限制性股票激励计划已履行的程序

　　1、2020年7月24日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项的议案，公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见，上海泽昌律师事务所出具了《关于山东先达农化股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。

　　2、2020年7月25日至2020年8月3日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司于2020年8月8日披露了《公司监事会关于2020年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的公示说明和核查意见》（公告编号：2020-037）。

　　3、2020年8月14日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　4、2020年9月1日，公司披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票交易谋利的情形，不存在发生信息泄露的情形。

　　5、2020年9月1日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2020年9月1日作为本次激励计划的授予日，按7.91元/股的授予价格向符合授予条件的34名激励对象授予169万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。上海泽昌律师事务所出具了法律意见书。

　　6、2020年9月22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司2020年限制性股票激励计划授予限制性股票的登记工作，并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

　　7、2021年9月14日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对符合解除限售条件的34名激励对象第一个可解除限售期的709,800股限制性股票办理解除限售。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对此发表了相关核实意见，上海泽昌律师事务所出具了法律意见书。本次解除限售的限制性股票已于2021年9月22日上市流通。

　　8、2022年6月10日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，上海泽昌律师事务所对本次回购注销事项出具了法律意见书。

　　9、2022年6月27日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》，同意回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计27,440股。2022年6月28日公司披露了《关于回购注销部分限制性股票并减少注册资本通知债权人的公告》（公告编号：2022-035）。公司已于2022年8月30日完成本次回购注销部分限制性股票的变更登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

　　10、2022年9月16日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对符合解除限售条件的33名激励对象第二个可解除限售期的981,960股限制性股票办理解除限售。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对此发表了相关核实意见，上海泽昌律师事务所出具了法律意见书。

　　（二）历次限制性股票授予情况

　　（三） 历次限制性股票回购情况

　　（四）历次限制性股票解除限售情况

　　本次解除限售为公司2020年限制性股票激励计划第二次解除限售。

　　二、2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　1、第二个限售期即将届满的说明

　　根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》，公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售比例为30%。公司2020年限制性股票激励计划限制性股票登记日为2020年9月22日，第二个解除限售期将于2022年9月21日届满。

　　2、第二个限售期满足解除限售条件情况的说明

　　综上所述，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，同意对符合解除限售条件的33名激励对象第二个可解除限售期的981,960股限制性股票办理解除限售暨上市的相关事宜。

　　三、本次可解除限售的限制性股票情况

　　本次符合解除限售条件的激励对象共计33名，可解除限售的限制性股票数量981,960股，占公司目前总股本股的0.3161%。具体如下：

　　注：公司实施2020年度及2021年度权益分派，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，2020年限制性股票激励计划的限制性股票数量相应进行调整。

　　四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　　1、本次解锁的限制性股票上市流通日：2022年9月22日

　　2、本次解锁的限制性股票上市流通数量：981,960股

　　3、董事及高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　4、本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况：

　　单位：股

　　五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会对公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件进行了考核，并对激励对象名单进行了核查，认为：公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司为符合解除限售条件的33名激励对象办理解除限售暨上市相关事宜。

　　六、独立董事意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，经核查，公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售所需满足的公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求均已达成，且公司及激励对象均未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形，解除限售条件已成就，上述事项的决策审批程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们一致同意公司为符合解除限售条件的33名激励对象办理解除限售暨上市相关事宜。

　　七、监事会意见

　　监事会对公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件进行了核查，认为：公司33名激励对象不存在法律法规、规范性文件及《2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的不得解除限售的情况，其解除限售资格合法、有效，公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司为符合解除限售条件的33名激励对象办理解除限售暨上市相关事宜。

　　八、法律意见书的结论性意见

　　上海泽昌律师事务所对公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售事项出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售条件成就事项已取得现阶段必要的批准和授权，履行了现阶段必要的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定；公司尚需就本次解除限售事项履行相应的信息披露义务，并办理本次解除限售事项的相关手续。

　　八、备查文件

　　（一）公司第四届董事会第九次会议决议

　　（二）公司独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见

　　（三）公司第四届监事会第九次会议决议

　　（四）上海泽昌律师事务所关于山东先达农化股份有限公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书

　　特此公告。

　　山东先达农化股份有限公司董事会

　　2022年9月17日

　　证券代码：603086         证券简称：先达股份        公告编号：2022-051

　　山东先达农化股份有限公司关于子公司

　　对外投资设立合资公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：安徽先合创新农业有限公司（暂定名，以工商登记机关最终核准登记的名称为准）。

　　● 投资金额：注册资本为人民币1,000万元整，其中济南先达拟以现金出资人民币510万元，占注册资本的51%；钱尼虎拟以现金出资人民币270万元，占注册资本的27%；沃学佳拟以现金出资人民币220万元人民币，占注册资本的22%。

　　● 特别风险提示：本次对外投资可能会受宏观经济政策调整、行业竞争以及市场需求变化等因素的影响，未来经营状况和收益存在不确定性的风险。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　为进一步拓展终端网络和农化服务，完善公司在长江流域地区战略布局，山东先达农化股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司济南先达化工科技有限公司（以下简称“济南先达”）拟与钱尼虎、沃学佳共同投资设立安徽先合创新农业有限公司（暂定名，以工商登记机关最终核准登记的名称为准，以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本为人民币1,000万元整，其中济南先达以现金出资人民币510万元，占注册资本的51%；钱尼虎以现金出资人民币270万元，占注册资本的27%；沃学佳以现金出资人民币220万元人民币，占注册资本的22%。

　　（二） 审议情况

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关文件制度的规定，本事项已经公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第九次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　（三）关联交易或重大资产重组情况

　　本次投资设立合资公司不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 交易对方的基本情况

　　姓名：钱尼虎，性别：男，国籍：中国，住所：合肥市长江西路安居苑58幢***室，身份证号：342830197207******

　　最近三年的职业和职务：曾任安徽天禾辉瑞农业科技有限公司总经理、安徽惠富强农业科技有限公司总经理。

　　钱尼虎先生与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系，不是失信被执行人。

　　姓名：沃学佳，性别：男，国籍：中国，住所：山东省无棣县水湾镇***村，身份证号：372324198408******

　　最近三年的职业和职务：曾任济南先达营销区域经理。

　　沃学佳先生与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系，不是失信被执行人。

　　三、 拟设合资公司基本情况

　　公司名称：安徽先合创新农业有限公司（暂定名，以工商登记机关最终核准登记的名称为准）

　　公司类型：有限责任公司

　　公司注册资本：人民币1,000万元整

　　经营范围：批发、零售化肥、农药、农膜（危险化学品除外）、农业机械、农业工具、灌溉设备、不再分装的包装种子；农业项目投资；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限止的项目，取得许可后方可经营）；农作物病虫害专业化统防统治；农业技术推广、咨询与培训服务；化肥、农药产品应用技术服务；施药施肥服务。（暂定，具体以工商部门核准的为准）

　　出资比例及出资方式：济南先达以现金出资人民币510万元，占注册资本的51%；钱尼虎以现金出资人民币270万元，占注册资本的27%；沃学佳以现金出资人民币220万元人民币，占注册资本的22%。

　　四、 对外投资协议的主要内容

　　甲方：济南先达化工科技有限公司

　　乙方：钱尼虎

　　丙方：沃学佳

　　拟新设的公司名称为“安徽先合创新农业有限公司”，暂定名，以工商登记机关最终核准登记的名称为准。

　　1.出资情况

　　济南先达拟以现金出资人民币510万元，占注册资本的51%；钱尼虎拟以现金出资人民币270万元，占注册资本的27%；沃学佳拟以现金出资人民币220万元人民币，占注册资本的22%。

　　2.组织架构

　　（1）股东会：由甲方、乙方、丙方共同组成。各方按实缴出资比例行使股东的各项权利（包括但不限于表决权、分红权、优先认购权、认缴新增注册资本等）。

　　（2）董事会：公司不设董事会，设执行董事1名。由甲方委派，执行董事任法定代表人。

　　（3）监事会：公司不设监事会，设监事1名，由甲方委派担任。

　　（4）经营班子：设总经理1名,由执行董事决定聘任和解聘。

　　（5）财务人员、销售等岗位由合资公司负责招聘。但需由甲方同意方可办理入职手续。财务人员、销售由甲方统一管理、统一培训。

　　（6）合资公司将按照法律法规和章程的相关规定，严格执行甲方制定的各种规章制度，包括纳入甲方的统一资金管理平台、财务管理平台、业务管理平台、绩效考核体系等，即接受甲方各部门对合资公司的领导和管辖，日常业务按照甲方相关规章制度进行运作,重大事项按甲方相关规章制度规定的程序书面上报甲方同意后方可执行。

　　3.协议生效

　　本协议自甲、乙、丙三方签字盖章、签字后生效。

　　五、 对外投资对公司的影响

　　本次对外投资设立合资公司，有利于进一步拓展长江流域农资市场，充分发挥双方在产品、销售渠道、专业技术服务、资金等方面的优势，不断深化公司产业布局，提升公司核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。

　　六、 对外投资的风险分析

　　本次对外投资可能会受宏观经济政策调整、行业竞争以及市场需求变化等因素的影响，未来经营状况和收益存在不确定性的风险。公司将利用自身管理经验及技术积累等优势，通过不断完善合资公司法人治理结构及内部控制制度，培养优秀的经营管理团队，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对风险。同时，公司将严格按照相关法律法规的规定，及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　山东先达农化股份有限公司董事会

　　2022年9月17日

　　证券代码：603086          证券简称：先达股份        公告编号：2022-052

　　山东先达农化股份有限公司

　　关于完成工商变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东先达农化股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月27日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》《关于减少注册资本暨修订公司章程的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站及指定媒体披露的相关公告。

　　公司现已完成相关工商变更登记手续，并取得滨州市行政审批服务局换发的《营业执照》，新《营业执照》基本信息如下：

　　统一社会信用代码：913700007433656097

　　名称：山东先达农化股份有限公司

　　类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

　　住所：博兴经济开发区

　　法定代表人：王现全

　　注册资本：叁亿壹仟零陆拾壹万贰仟玖佰陆拾元整

　　成立日期：2002年09月20日

　　经营范围：农药原药合成、制剂复配；工业自产副产品硫酸铵、氯化钠、醋酸钠、三水醋钠的销售；精细化工中间体的生产、销售（涉及危险化学品的以安全生产许可证的产品为准）；本企业自产副产品硫酸铵、氯化钠的销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（全部经营项目中法律、法规禁止的不得经营；应经专项审批的未获得审批前不得经营）（有效期限以许可证为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　特此公告。

　　山东先达农化股份有限公司董事会

　　2022年9月17日

　　证券代码：603086          证券简称：先达股份         公告编号：2022-048

　　山东先达农化股份有限公司

　　第四届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司全体监事出席了本次会议。

　　●本次监事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。

　　一、监事会会议召开情况

　　山东先达农化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议（以下简称“本次监事会会议”）于2022年9月14日以电话和邮件方式向全体监事发出会议通知。本次监事会会议于2022年9月16日以通讯表决方式召开。本次监事会会议应到监事3人，实到监事3人，会议由公司监事会主席侯天法先生主持。本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《山东先达农化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于公司向银行申请授信额度的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于子公司对外投资设立合资公司的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　山东先达农化股份有限公司

　　监事会

　　2022年9月17日