天齐锂业股份有限公司 关于深圳证券交易所《关注函》的回复公告

　　股票代码：002466      股票简称：天齐锂业     公告编号：2022-066

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“天齐锂业”）于2022年9月9日收到了深圳证券交易所上市公司管理一部（以下简称“深交所”）下发的《关于对天齐锂业股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第356号，以下简称“《关注函》”）；根据深交所的要求，公司就《关注函》所提关于公司于2022年8月31日披露的《2022年度员工持股计划（草案）》（以下简称《草案》）以及《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》中的相关问题逐项进行了认真核查及分析说明，现公司就《关注函》所列问题回复公告如下：

　　1、请说明此次员工持股计划公司层面业绩考核指标仅包含产能指标的主要考虑，未设置其他如收入、净利润业绩考核指标能否达到《草案》中提及的“建立健全核心骨干员工、公司、股东的‘风险共担、利益共享’机制，鼓励核心员工和骨干员工与公司‘同呼吸、共命运’，从而增强核心员工和骨干员工凝聚力和公司发展活力，提升公司整体价值”的目标，是否符合公司当前业务发展及业绩提升要求，公司拟通过何种方式确保此次员工持股计划切实产生激励效果。

　　公司回复：

　　一、公司层面考核指标设置符合公司当前业务发展及业绩提升要求

　　公司此次员工持股计划使用锂化工产品产能作为公司层面业绩考核指标，主要考虑行业特性、市场竞争格局及公司经营特点等因素，为最大程度激发员工工作积极性，并结合市场实践综合制定。

　　（一）行业的周期性

　　天齐锂业主营业务包括锂精矿的开采、加工与销售和锂化工产品及衍生物的生产与销售。锂化工产品与锂金属加工产品广泛应用于电子、化工、特种工程塑料、医药、橡胶、核工业、航空航天、金属冶炼、玻璃陶瓷等领域，受国民经济周期波动的影响较大。国内、国际经济周期的变化对这些行业的景气度存在不同程度的影响，从而对锂行业的周期波动产生间接影响。从锂化工产品历史波动情况看，每一次波动都伴随着下游需求的快速扩大，包括十多年之前消费类电子产品领域以及近几年的动力电池等领域的爆发，对锂离子电池的需求显著增加。

　　由于锂行业的周期特性，锂化工产品销售价格具有较大的波动性。根据亚洲金属网数据，2014年1月至2022年8月中国国内碳酸锂和氢氧化锂价格走势情况如下：

　　近年锂产品价格周期波动大致分为三个阶段：（1）2015年至2018年：在国内补贴政策刺激下，下游新能源汽车行业爆发式增长、数码3C等传统下游行业稳步增长，碳酸锂等锂化工产品供需失衡，导致价格上涨。（2）2018年下半年至2020年第四季度：2015年开始的锂产品价格大幅上涨刺激生产企业加快扩产计划，相关产品新增产能逐渐增加。锂化合物新建及扩产项目自建设至投产一般需要2-3年时间，行业产能自2018年以来相对集中释放。2018年下半年开始，随着供给逐步增加，行业供需关系格局逐渐改变。由于上游供应释放过快，锂化工产品平均售价出现明显回调。（3）2020年第四季度至今：随着锂电池新能源汽车产销量屡创新高，带动动力电池需求上升，锂电池在智能穿戴设备、电动工具和吸尘器等领域及储能领域用量不断增长，下游三元材料、磷酸铁锂正极材料的产销量更是不断创新高，碳酸锂、氢氧化锂基础锂盐的需求呈现跳跃式增长。反观供给端，由于前期锂盐产品价格下行导致澳洲部分锂矿场关闭、停产、清盘等，短期内无法及时复产，上游矿场的建设投产周期或复产周期与下游正极材料及电池厂扩产周期严重错配，导致锂盐逐渐从供需平衡转变为供应紧张的状态。在锂化合物供应相对紧张及产业需求上升的双重刺激下，锂化合物价格持续上涨。

　　由于产品销售价格随着周期波动，公司的收入类或利润类指标一定程度上受到市场波动的较大影响，即使公司管理团队和核心业务/技术人员等积极投入生产、运营、研发、业务拓展等工作，不可控因素仍然较多；相对而言，产能指标不会直接受到市场变化的影响，无论在行业上升期或是下降期，产能的稳定提升，可以反映出管理层的实际经营成果。同时，从目前锂化工产品的供求关系来看，仍然存在供给缺口，中上游的产能不达预期仍是限制行业发展的主要因素，因此现阶段的锂化工产品产能提升能够带来实际的业绩贡献。产能的提升一定程度上也要求了销量需相应的提升，并进一步提高市场占有率。此次员工持股计划旨在激励员工完成与自身经营相关的业绩，考核员工的生产经营贡献，从而真正体现核心员工和骨干员工与公司、股东间的“风险共担、利益共享”。

　　（二）公司经营特点

　　根据北京安泰科信息股份有限公司数据，2022年上半年，我国碳酸锂、氢氧化锂产量分别为16.8万吨、11万吨，同比增长42.4%、35%。同时根据海关总署统计，2022年上半年，锂精矿进口116.2万吨，同比增长13.5%；碳酸锂进口7.1万吨，同比增长66.5%。由上述数据可见，中国锂市场目前主要依赖进口世界其他地区生产的锂精矿和锂化合物，成为补充国内生产和满足需求关键原材料的来源。

　　根据伍德麦肯兹报告，在运营商层面，公司的控股子公司泰利森是全球最大的锂精矿产品生产商，按2021年的锂精矿产量计，折合12.71万吨碳酸锂当量，占全球产量的38%。目前泰利森锂精矿建成产能达162万吨/年，规划产能超过210万吨/年。根据泰利森与股东签署的化学级锂精矿《供货协议》，泰利森生产的化学级锂精矿主要销售给TLEA和雅保，TLEA从泰利森购买的锂精矿优先满足TLK需求，剩余量满足天齐锂业国内工厂和委托加工需求。

　　按2021年的产量计，公司亦为全球第四大及亚洲第二大锂化合物生产商，市场份额分别为7%及12%。目前公司锂化工产品的建成年产能合计达到6.88万吨（其中，位于西澳奎纳纳的第一期“年产2.4万吨电池级单水氢氧化锂项目”目前处于试生产阶段）。按照泰利森现有建成的化学级锂精矿产能及未来产能规划，公司能够大规模且稳定地从格林布什矿场获得优质、低成本的锂精矿，实现锂原料自给自足，同时还会有富余用于委托加工。鉴于此，“进一步提高锂化合物及衍生品的产能”将是公司未来发展的重要战略之一。

　　同时，由于公司通过控股泰利森实现了锂精矿完全的自给自足，而泰利森拥有的澳大利亚的格林布什矿场已成熟运营多年，其锂精矿储量大、品位高，具有较低的锂精矿生产成本。从历史运营数据来看，即使在锂产品价格下行期间，公司仍能保持显著优越的锂化工产品毛利率。可见，提高锂化工产品产能指标，对公司提升核心竞争力和业绩具有重要战略意义。因此，公司本次员工持股计划选取产能指标，而未选取收入类或利润类指标作为公司层面业绩考核指标，符合公司当前业务发展及业绩提升要求。

　　（三）市场类似案例

　　公司在制定本次员工持股计划《草案》的过程中，严格按照法律法规的规定，同时参考资源型行业上市公司股权激励计划与员工持股计划的相关案例和实践经验。近年来选取产能/产量指标作为考核指标的上市公司具体情况如下：

　　二、提升激励效果的保障措施

　　（一）个人绩效考核指标的设置

　　除公司层面业绩考核外，本次员工持股计划还包含个人绩效考核。当持股计划项下的公司业绩考核指标达成时，根据公司现行的绩效考核制度，对持有人设定考核内容、考核目标，依据个人2022年至2024年的三年平均绩效达成情况对应的解锁比例，确认该期持股计划项下实际可享有的标的股票权益数量；若该期持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，则该期持股计划项下标的股票权益均全部归属于公司，所有持有人不再享受该期持股计划项下的标的股票权益。根据公司《2022年度员工持股计划（草案）》，个人绩效考核由公司人力资源部门及持有人所在部门负责组织落实。公司现行的个人绩效考核体系是基于平衡计分卡绩效体系而建立，基于员工持股计划的参与人所归属的部门或业务板块，关键岗位的个人绩效考核指标中既有公司级指标占比，也有个人根据所负责职务拆分的岗位级关键指标占比，公司级指标包含/将包含财务类指标（如营业收入、利润率等）、运营类指标（如重大项目完成情况）、公司成长与可持续发展类（如ESG、组织发展等）、客户管理类等多个不同组合的多维度综合指标，且指标的设置是自上而下，最终员工的绩效分数由公司级指标及岗位级考核指标的分数综合计算而得出个人绩效考核结果。员工实际获取的持股计划收益将基于以上关于营业收入、利润、产量、ESG等多维度指标的综合完成情况确定，鼓励核心员工和骨干员工与公司共赢发展，从而增强核心员工和骨干员工凝聚力和公司发展活力，提升公司整体价值。本次员工持股计划业绩考核的设置既保障当期业绩的达成，同时推动实现中长期目标，符合公司当前战略业务发展及业绩提升要求，符合资源型行业的经营特性，可以切实产生激励效果。

　　（二）严格的薪酬考评体系设置

　　本次持股计划设定了公司层面业绩考核，确保参与本次员工计划的持有人需在达成一定的前提要求下方可解锁/归属，公司业绩达成情况与持有人能否获得收益正向相关。同时，公司内部设置了严格的薪酬考评体系，基于持有人2022年至2024 年的三年平均绩效达成情况进行考核，确保员工在职责范围内专注于提升业绩和管理水平，最终与其实际可享有的标的股票权益数量相关。

　　公司层面叠加个人层面的双层考核，可促进公司整体业绩和长期战略目标的实现，进一步提升公司价值，达到员工持股计划提及的“建立健全核心骨干员工、公司、股东的‘风险共担、利益共享’机制，鼓励核心员工和骨干员工与公司‘同呼吸、共命运’，从而增强核心员工和骨干员工凝聚力和公司发展活力，提升公司整体价值”的目标，符合公司当前业务发展及业绩提升要求，确保双层次考核下本持股计划产生正向的激励效果。

　　（三）锁定期的设置及持有期内权益处置的其他安排

　　传统的仅依靠现金薪酬策略无法吸引与留住优秀的人才，逐年解锁或行权的股权激励计划对留住优秀人才有一定吸引力，但绑定/锁定周期较短。为巩固公司核心人才团队的稳定性，公司本次员工持股计划设置了3年的锁定期。通过3年的服务时间，来绑定公司核心人才，能有效保障提升激励效果。

　　根据公司《2022年度员工持股计划（草案）》，在员工持股计划存续期内，如持有人因主动辞职、离职等导致劳动合同解除或终止，或劳动合同期满不再续期离开公司但未违反竞业协议，严重损害公司利益、泄露公司商业秘密、违反劳动合同或公司规章制度、严重违背职业道德、失职、渎职、严重违法违纪、考核不合格等原因被公司辞退等情形的，本次员工持股计划管理委员将无偿收回持有人享有的尚未处置卖出的全部标的股票权益（无论该等权益是否已经归属给持有人），并决定归属于公司享有或激励其他核心骨干员工。此等安排有利于激励员工持股计划参与人遵纪合规，一定程度上确保激励效果。

　　2、请结合你公司经营情况、公司股票价格等进一步说明此次员工持股计划受让价格的定价方法、依据及其合理性，员工持股计划以 0 元/股受让回购股份是否有利于建立和完善员工与公司的利益共享机制，是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中“盈亏自负，风险自担”的基本原则，是否有利于提升公司竞争力，是否损害上市公司及中小股东利益。请律师核查并发表明确意见。

　　一、公司回复

　　（一）本次员工持股计划受让价格的定价方法、依据及其合理性

　　1、本次员工持股计划受让价格的定价方法

　　公司依据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《天齐锂业股份有限公司章程》的规定实施本次员工持股计划。

　　本次员工持股计划的受让价格系根据公司目前的经营情况、人才保留压力、实施员工持股计划的费用、拟参与对象资金承受能力及参与意愿等多重因素后，通过召开职工代表大会充分听取职工意见，并由公司董事会薪酬与考核委员会、董事会进行充分论证后确定。经公司职工代表大会、董事会一致同意，本次员工持股计划受让价格最终确定为0元/股。

　　2、本次员工持股计划受让价格的依据及合理性

　　（1）员工持股计划受让价格符合规定

　　为促进公司长期、持续、健康发展，吸引和留住优秀人才，创新公司薪酬管理体系，充分调动持有人的积极性和创造性，进一步完善公司治理机制，根据《指导意见》等法律、法规文件对员工持股计划的股份受让价格的相关规定，综合考量公司所处行业激烈的人才竞争现状及员工参与意愿，结合公司探索多元化薪酬结构和激励措施以及实施员工持股计划的积极作用等多方因素，经职工代表大会和董事会的充分讨论，公司最终确定了本次员工持股计划的受让价格。现行规则对员工持股计划的受让价格未做出明确限制，本次员工持股计划以零对价受让符合相关法律法规的要求。

　　（2）员工持股计划审议程序符合规定

　　公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《天齐锂业股份有限公司章程》的规定实施本次员工持股计划。

　　2022年8月24日，公司召开职工代表大会，就拟实施的本次员工持股计划充分征求了员工意见，会议审议并同意实施本次员工持股计划；2022年8月25日，公司召开董事会薪酬与考核委员会会议，就公司薪酬策略、拟实施的本次员工持股计划背景、激励范围、锁定期限、业绩考核周期、股票来源等进行了沟通和讨论，同意将此计划提交公司董事会审议。2022年8月30日，公司召开第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于<公司2022年度员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年度员工持股计划管理办法>的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，并同意将相关议案提交公司股东大会进行表决，两名董事（夏浚诚、邹军）、一名监事（胡轶）因参与本次员工持股计划，已回避表决。公司独立董事2022年8月30日对本次员工持股计划事宜出具独立意见，同意公司实施本次员工持股计划。公司本次员工持股计划已履行了现阶段所必要的法律程序。

　　（3）员工持股计划受让价格符合公司经营现状及未来发展规划

　　本次员工持股计划受让价格是在综合考虑了人才激励必要性、员工参与意愿及出资能力、股份锁定期间存在的行业周期波动及资本市场风险等现实和长远因素的基础上确定的，拟参与对象多为与公司共同发展的骨干员工，是公司主业发展和产业布局的中坚力量，本计划是对该批员工工作付出和贡献的肯定和回报，有利于防止人才流失、增强人才队伍的稳定性，有利于其继续与公司长期共同发展，增强公司人才核心竞争力，增强公司抵御周期波动风险的能力；同时，有利于提高员工参与本持股计划的积极性，提升员工持股的参与度和覆盖面，实现员工利益与公司利益的深度绑定，充分发挥激励效果。同时，本次员工持股计划设置了36个月的锁定期安排，对公司整体和员工个人的业绩进行考核，从而实现激励和约束相平衡。

　　公司持续探索多元化的薪酬结构与激励措施，通过员工持股计划，将相对静态的现金奖励的薪资包结构转变为短期与中长期相结合的薪酬方式，吸引及绑定公司核心管理团队及骨干员工，充分调动员工的积极性和创造性，有效维护和提升公司价值，助推公司战略目标的实现。同时基于激励与约束对等原则，在公司层面及个人层面均设置了考核要求，将公司的未来发展与员工个人成长紧密结合，最终确保全体股东的利益实现，真正建立和完善股东与员工之间的利益共享机制。

　　综上，公司本次实施员工持股计划以0元/股受让回购股份，有助于公司推动中长期战略落地，并能有效吸引、留住以及激励优秀人才，符合公司的经营现状及未来发展规划，本次员工持股计划的受让价格具有合理性。

　　（二）本次员工持股计划以0元/股受让回购股份有利于建立和完善员工与公司的利益共享机制

　　员工持股计划是公司激励体系的重要组成部分，通过实施员工持股计划有助于公司凝聚人心、团结员工克服困难，充分调动公司员工的积极性和创造性，吸引和留住人才，促进公司长期、持续、健康发展。本次员工持股计划以0元/股受让公司回购的股份，充分彰显公司对优秀人才的高度重视和对公司未来发展的信心，符合公司持续优化、完善现有的薪酬和绩效管理体系的策略，本次员工持股计划的实施将对公司保留核心人才、提升企业文化、优化运营氛围、改善治理水平起到重要的推动作用。

　　自公司首期限制性股票激励计划解锁完毕后，公司持续致力于通过增加正向激励、实施薪酬动态调节、薪酬多元化等方式建立和完善公司中长期激励与约束机制，以有效吸引和留住公司优秀人才，提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力。在此基础之上，公司本次拟通过员工持股计划引入长期激励机制，以构建并不断完善全面薪酬体系，以激励、保留公司的关键人才，进一步激发其积极性和创造性，确保公司长期战略目标实现。

　　为了引导公司核心团队聚焦公司的长期高质量发展，公司推出本次员工持股计划旨在实现公司与员工个人共同持续发展，通过完善内部的薪酬激励体系和提升治理水平从而创造更高的股东价值，促进各方共同关注公司长期发展而非短期利益。

　　根据公司制定的薪酬策略，公司在分配总体持有份额时，采取了向中基层员工倾斜的策略。按照公司《2022年度员工持股计划（草案）》，公司高级管理人员持有份额合计占比约5.37%，剩余部分主要为中基层员工持有份额。

　　在综合考量拟参与对象的出资意愿和能力、公司现阶段发展情况以及市场情况后，公司决定本次员工持股计划以0元/股受让回购股份，从而进一步提升激励力度。公司在制定本次员工持股计划方案的过程中，严格按照法律法规的规定，同时参考市场相关案例和实践经验。近期公告了以零对价受让公司股份的员工持股计划的上市公司具体情况如下：

　　此外，有部分上市公司采取“计提激励基金-向持有人发放激励基金-持有人使用激励基金认购持股计划份额-持股计划回购或在二级市场购买公司股份”的方式实施员工持股计划，这种方式下员工持股计划参与人实际亦无需承担资金成本。

　　公司本次员工持股计划的受让价格综合考量了公司内部经营情况、人才政策、激励目的、外部竞争、拟参与对象意愿及出资能力等多项因素，并依据相关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定实施。

　　综上，经公司第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十二次会议审议通过，独立董事发表同意的独立意见，本次员工持股计划拟以0元/股受让公司回购的股份，能有效提高对激励对象的激励力度，实现公司和个人共同持续发展，有利于建立和完善员工与公司的利益共享机制，推动公司中长期发展目标实现。

　　（三）本次员工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中“盈亏自负，风险自担”的基本原则，有利于提升公司竞争力，未损害上市公司利益及中小股东利益

　　本次员工持股计划按照激励与约束对等的原则实施，本计划认购/获授标的股票的锁定期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本计划名下时起算，锁定期届满后一次性解锁。本次员工持股计划的考核分为公司业绩考核与个人绩效考核，考核年度为2022年至2024年三个会计年度。当且仅当员工持股计划下的公司业绩考核指标达成，且个人绩效考核等级满足解锁比例要求时，员工持股计划的持有人方可按照个人绩效等级对应解锁比例享有归属到其名下的标的股票权益；若持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，或个人绩效考核等级未满足解锁比例要求，则持股计划项下标的股票权益均全部归属于公司享有，所有持有人不再享受持股计划项下的标的股票权益。

　　同时，如持有人因主动辞职、离职等导致劳动合同解除或终止，或劳动合同期满不再续期离开公司但未违反竞业协议，严重损害公司利益、泄露公司商业秘密、违反劳动合同或公司规章制度、严重违背职业道德、失职、渎职、严重违法违纪、考核不合格等原因被公司辞退等情形的，本次员工持股计划管理委员将无偿收回持有人享有的尚未处置卖出的全部标的股票权益（无论该等权益是否已经归属给持有人），并决定归属于公司享有或激励其他核心骨干员工。当持有人存在离职后违反竞业限制、离职后发现在职期间存在泄露公司商业秘密、严重违背职业道德、失职、渎职、严重违法违纪、严重违反公司内部管理制度等行为且给公司造成严重损失或损害公司声誉的，公司有权要求持有人返回其在本持股计划项下归属的全部标的股票相关收益。

　　公司实施员工持股计划，相比于静态的现金奖励而言更有利于调动持有人的主动性、积极性和创造性。首先，持有人若想获得相应解锁的收益，需要在公司服务至解锁期限，放弃其他职业发展机会，承担机会成本。如果持有人期待解锁期结束后获得不低于当期现金奖励的回报，则其应当在考核年度内持续奋斗为公司创造更好的业绩并努力实现个人绩效考核目标，进而促进公司整体战略目标的落地，由此形成良性循环。其次，公司实施员工持股计划，员工至少需要承担持股计划授予日至解限日之间的股价波动风险、外部市场风险、公司经营风险等，且按照公司《2022年度员工持股计划（草案）》规定，员工参与本次员工持股计划所产生的税负应按国家税收法律法规的有关规定执行，由持有人承担，且公司不对本次员工持股计划的收益作任何承诺。

　　另外，出于完善全面薪酬体系的考虑，本次员工持股计划确定个人授予量时基于各层级标准的个人授予价值同时也是公司对应承担的持股成本进行核算，不会因公司股价或激励/持股工具的不同导致公司承担差异化的激励成本。本次员工持股计划的合计授予价值为各层级标准授予价值的合计值，持股价格的高低不会影响公司所承担的激励成本，不会损害上市公司利益及中小股东利益。

　　综上，本次员工持股计划符合《指导意见》中“盈亏自负，风险自担”的基本原则，有利于提升公司竞争力，不存在损害上市公司利益及中小股东利益的行为。

　　二、律师核查意见

　　北京中伦（成都）律师事务所对上述事项进行核查后认为：

　　公司本次实施员工持股计划以0元/股受让回购股份，有助于公司推动中长期战略落地，并能有效吸引、留住以及激励优秀人才，符合公司的经营现状及未来发展规划，本次员工持股计划的受让价格具有合理性。公司本次员工持股计划严格按照激励与约束对等的原则，建立了严密的考核机制和持有人权益的处置机制，符合《指导意见》中“盈亏自负，风险自担”的基本原则，有利于激发员工积极性与创造性，并能同时提升公司核心竞争力，实现公司、员工与股东的利益一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为包括中小股东在内的全体股东带来更高效、更持久的回报，本次员工持股计划未损害上市公司利益及中小股东利益。

　　综上，中伦律师认为，本次员工持股计划受让价格的定价方法、依据合理，员工持股计划以0元/股受让回购股份有利于建立和完善员工与公司的利益共享机制，符合《指导意见》中“盈亏自负，风险自担”的基本原则，有利于提升公司竞争力，不存在损害上市公司利益及中小股东利益的情形。

　　3、《草案》显示，此次员工持股计划参与对象包括9名董事、监事、高级管理人员，前述人员拟认购份额占员工持股计划总份额的比例为 5.37%。请结合此次员工持股计划参与对象的任职情况、岗位职责、具体贡献等补充说明参与对象选取的方法及其合理性，并补充说明你公司选择员工持股计划而非股权激励计划的具体考虑。

　　公司回复：

　　一、本次员工持股计划参与对象选取的方法及其合理性

　　公司基于已实施的2015年限制性股票激励计划的历史经验总结，并出于实施程序便利性、后期股权管理灵活性等方面的考虑，根据中国证监会《指导意见》起草了本次员工持股计划。

　　（一）持股计划的股票来源符合规定

　　本次持股计划的股票来源于回购股份，符合《指导意见》中相关规定，即员工持股计划可以通过以下方式解决股票来源：

　　（1）上市公司回购本公司股票；（2）二级市场购买；（3）认购非公开发行股票；（4）股东自愿赠与；（5）法律、行政法规允许的其他方式。

　　（二）持股计划的转让价格符合规定

　　《指导意见》并未对股权转让价格有所限制，从相关案例（详见问题2的回复内容）来看，不乏上市公司实施员工持股计划时以0元/股作为受让价格，公司员工持股计划采用 0元/股的转让价格符合《指导意见》的规定。

　　（三）持股计划的参与对象符合规定

　　（1）本次持股计划的参与对象包括董事、监事、中高级管理人员及核心业务/技术人员。

　　上述人员均在公司关键岗位担任工作，是公司核心骨干员工，且与公司或控股子公司签订劳动合同，在本次持股计划中的持股份额与其实际薪酬和岗位情况相匹配。其中，参与公司持股计划的职工代表监事为公司审计总监，属于公司核心骨干人员，旨在通过员工的进一步投入贡献，与公司共赢发展；除上述职工监事外，其余外部监事均未参与本期持股计划。同时此次员工持股计划参与对象包括董事、监事、高级管理人员共计9名，前述人员拟认购份额占员工持股计划总份额的比例仅为5.37%，本次激励主要覆盖人群为董事、监事、高级管理人员以外的核心管理和骨干员工（目前尚未确定具体人员名单），且此等核心管理和骨干员工与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，不存在变相利益输送的情形。

　　就本次员工持股计划参与对象中董事、监事、高级管理人员的任职情况、岗位职责、具体贡献说明如下：

　　（2）《指导意见》中未禁止上市公司监事参与持股计划，公司在设计本次员工持股方案时，参考了相关市场案例：

　　综上所述，公司本期员工持股计划拟参与对象作为支撑公司日常经营业绩和可持续发展的中坚力量 ，是保持公司竞争力和推动公司持续变革发展的中流砥柱，对于公司的业务发展和战略实现具有不可替代的关键作用，本期员工持股计划参与对象的确定标准和依据合理。同时，拟参与对象的选取以及拟受让份额的分配情况充分考虑了持有人的岗位职责、贡献程度等综合性因素，符合公司的实际情况，具备合理性。

　　二、公司选择员工持股计划而非股权激励计划的具体考虑

　　股权激励计划和员工持股计划作为我国资本市场两种重要的中长期人才激励形式，各有特点，主要体现在以下方面：

　　基于上述特点，公司本次选择员工持股计划而非激励计划主要是基于以下考虑：

　　（1）员工出资能力不统一

　　相较于员工持股计划，作为股权激励计划的限制性股票计划和股票期权激励计划均存在授予价格的明确规定，且限制性股票对拟参与对象有明确的资金要求；而员工持股计划无明确规定，具有更大的灵活性。此外，股票期权虽然没有资金要求，但是在股价波动时激励效果会降低。

　　公司此次员工持股计划参与对象中，董事、监事、高级管理人员共计9名，拟认购份额占员工持股计划总份额的比例仅为5.37%，本次激励主要覆盖人群主要为其他非董事、监事、高级管理人员的核心业务/技术员工，包括但不限于公司生产基地的中基层管理人员。因此，拟参与对象的出资能力并不完全统一。公司职工代表大会、董事会经过审慎论证后，为避免增加拟参与对象的资金压力和心理负担，选择采用员工持股计划。

　　（2）管理灵活性

　　员工持股计划通过统一的员工持股计划账户管理参与对象持有的权益，由持有人会议授权持股管理委员会作为管理方，负责计划的日常管理等事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本计划所持有的公司股票、代表本计划向持有人分配收益和现金资产等）。而限制性股票或股票期权激励计划由于持股形式和管理方式不同，如出现激励对象离职的情形，通常会面临需要对此离职人员的股份进行回购注销的情形，将会涉及一系列审议、变更及登记程序。相较而言，员工持股计划流程较为简便，管理灵活度更高，流程较为简便。

　　（3）参与对象范围更广

　　相较于股权激励计划，员工持股计划的参与人员范围更广，除独立董事以外的董事、监事均可参与。基于公司客观情况和历史经验，担任公司职工代表监事的审计总监属于公司核心骨干人员，公司拟将其纳入参与对象范围。因此，员工持股计划更符合公司实际情况。

　　综上，本次员工持股计划是公司薪酬证券化的另一种尝试，有利于公司持续探索多元化的薪酬结构与激励措施；公司选择员工持股计划是结合了相关法规要求、市场案例，从公司实际管理需求出发，充分征求员工意见并经公司董事会审议确定的，符合公司实际情况和管理需要，能满足公司激励目的，有效实现薪酬多元化策略的激励效果。

　　4、请结合上述问题的答复，说明此次员工持股计划是否存在变相利益输送的情形，是否有利于维护上市公司利益。

　　公司回复：

　　本次员工持股计划符合《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规、规范性文件中规定的员工持股计划基本原则，参与本次员工持股计划的董事、监事、中高级管理人员、核心业务/技术人员均为与公司或控股子公司签订正式劳动合同，并在公司全职工作、领取薪酬的正式员工，与公司控股股东、实际控制人之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。

　　本次员工持股计划需遵守相应的锁定期安排、公司层面业绩考核及个人层面绩效考核要求。公司层面考核指标设置符合公司所处行业特性，符合公司当前业务发展及业绩提升要求。当且仅当员工持股计划下的公司业绩考核指标达成，且个人绩效考核等级满足解锁比例要求时，员工持股计划的持有人方可按照个人绩效等级对应解锁比例享有归属到其名下的标的股票权益。参与对象均按照盈亏自负、风险自担的原则参与本次员工持股计划。本次员工持股计划受让价格的定价方法、依据合理，员工持股计划以0元/股受让回购股份有利于建立和完善员工与公司的利益共享机制，符合《指导意见》中“盈亏自负，风险自担”的基本原则，有利于提升公司竞争力，不存在损害上市公司利益及中小股东利益的情形。

　　为维护全体股东的长期利益和适应公司国际化运营的新要求，更加合理充分发挥公司员工主观能动性，建立和完善经营者的激励约束机制，公司不断完善和优化薪酬策略和体系。基于公司2015年首期限制性股票激励计划的实施情况，本次员工持股计划的实施将有利于公司持续践行多元化的薪酬结构与激励措施，吸引及绑定公司核心团队和成员，亦有利于公司驱动核心业务/技术人员推动公司战略发展目标的实现。同时，本次员工持股计划3年的锁定期设置有利于公司留住优秀人才、稳定核心团队，进而达到激励的目的。

　　公司本次员工持股参与对象包括对公司持续稳定发展和践行发展战略具有重要影响的核心人员。公司综合考虑岗位重要性、对达成公司关键战略目标的影响和责任程度、过去绩效考核结果、加盟公司年限、现有薪酬水平等因素后确定参与对象及授予权益额度。董事、监事、中高级管理人员、核心业务/技术人员作为本次员工持股计划的参与对象具有必要性与合理性，其获授的权益额度与其任职及贡献匹配，有利于公司业绩的稳定增长，不存在变相向相关方输送利益的情形。

　　此外，公司已履行现阶段应当履行的与本次员工持股计划相关的程序，符合《指导意见》等有关法律、法规及《公司章程》的相关规定；本次员工持股计划还需经公司股东大会审议通过后方可实施，公司将按照规定召开股东大会，尊重全体股东的投票权，并确保所有股东尤其是中小股东得到平等对待并享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。后续公司将依法持续履行相关法律法规规定的审议及披露程序，公司本次员工持股计划的实施不会影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。公司在未来经营中，将一如既往地尊重中小股东的利益和诉求，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。

　　综上，本次员工持股计划为公司未来的可持续发展提供坚实的人才保障，有利于公司的长期可持续发展，不存在变相向相关方输送利益的情形，有利于维护上市公司利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　5、你公司认为需说明的其他事项。

　　公司回复：

　　除上述按照《关注函》条款逐一回复说明以外，公司无其他应予说明的事项。

　　未来如有重要信息更新或重大进展，公司将及时履行披露义务，请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

　　特此公告。

　　天齐锂业股份有限公司

　　董事会

　　二二二年九月十七日