北京市微明律师事务所关于苏州近岸蛋白质科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查事项的法律意见书

　　致：民生证券股份有限公司

　　北京市微明律师所（以下简称“本所”）作为苏州近岸蛋白质科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）见证项目的专项法律顾问，就战略投资者参与本次发行的战略配售进行核查，并出具本法律意见书。

　　本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《证券发行与承销管理办法》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发〔2021〕76号）（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》（上证发〔2021〕77号）（以下简称“《承销指引》”）、《注册制下首次公开发行股票承销规范》（以下简称“《承销规范》”）（中证协发〔2021〕213号）及其他法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所及本所律师声明：

　　1、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，根据法律、法规和规范性文件的规定的要求对本次发行的战略投资者进行核查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　2、为出具本法律意见书，本所律师对本次发行所涉及的战略投资者相关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件。

　　3、发行人、主承销商和战略投资者已保证其向本所律师提供的资料和文件是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、遗漏、虚假或者误导之处；该资料和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。

　　4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、其他单位或个人出具或提供的证明文件、证言、书面陈述或文件的复印件出具法律意见。

　　5、本法律意见书仅供发行人为核查本次发行战略投资者资质之目的而使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。

　　6、本所律师同意将本法律意见书作为本次发行必备文件之一，随同其他材料一起备案，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

　　根据有关法律、法规以及规范性文件的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人、主承销商和战略投资者提供的有关文件和事实进行核查，出具法律意见如下：

　　一、战略投资者基本情况

　　民生证券投资有限公司

　　1、基本情况

　　2、控股股东和实际控制人

　　经核查，民生证券股份有限公司持有民生证券投资有限公司（下称“民生投资”）100%股权，为民生投资的控股股东，民生投资无实际控制人。

　　3、战略配售资格

　　民生投资为发行人保荐机构的另类投资子公司，具备战略配售资格，符合《承销指引》第三章关于保荐机构相关子公司跟投的相关规定。

　　4、关联关系

　　经核查，民生证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构（主承销商）持有民生投资100%股权，民生投资为其全资子公司。

　　经核查，截至本报告出具日，民生投资未持有发行人股份。

　　5、参与战略配售的认购资金来源

　　根据民生投资的书面承诺，其以自有资金参与认购。经核查民生投资最近一个会计年度的审计报告及最近一期的财务报告，民生投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

　　二、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查

　　（一）战略配售方案

　　1、战略配售数量

　　本次拟公开发行股票数量为1,754.3860万股，占公司发行后总股本的比例为25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行初始战略配售数量为87.7193万股，占本次发行数量的比例为5.00%。

　　2、战略配售对象

　　本次发行的战略配售对象为参与跟投的保荐机构依法设立的另类投资子公司民生证券投资有限公司。

　　3、参与规模

　　保荐机构相关子公司民生投资预计跟投比例为本次公开发行数量的5.00%，即87.7193万股，但不超过人民币4,000万元。如本次发行规模超过10亿元，将依据有关规定的要求自动调整参与战略配售的比例及金额，具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。

　　本次共有1名投资者参与本次战略配售，战略配售发行数量不超过本次公开发行证券数量的20%，符合《承销指引》第六条、《实施办法》第十七条的规定。

　　4、配售条件

　　民生投资已承诺不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺金额的股票。

　　5、限售期限

　　民生投资本次跟投获配股票的限售期为24个月，限售期自发行人首次公开发行并上市之日起开始计算。

　　限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　（二）选取标准和配售资格核查意见

　　根据《承销指引》第八条的相关规定，参与发行人战略配售的投资者主要包括：与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；参与跟投的保荐机构相关子公司；发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。

　　根据发行人和主承销商提供的《苏州近岸蛋白质科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行方案》和《苏州近岸蛋白质科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》，本次发行的战略配售投资者为参与跟投的保荐机构依法设立的另类投资子公司民生证券投资有限公司。

　　本所律师认为，战略投资者的选取标准和配售资格符合《承销指引》等法律法规规定。

　　三、战略投资者是否存在《承销指引》第九条规定的禁止情形核查

　　根据民生证券、民生投资出具的承诺，并经本所律师核查，发行人和主承销商向战略投资者配售证券不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形，即不存在如下情形：

　　（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　（五）除《承销指引》第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，民生投资作为参与本次发行战略配售的战略投资者，其选取标准符合《实施办法》、《承销指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，具备参与本次战略配售的配售资格；民生投资参与本次发行战略配售不存在《承销指引》第九条所规定的禁止性情形。