昆药集团股份有限公司 十届八次董事会决议公告

　　证券代码：600422         证券简称：昆药集团          公告编号：2022-041号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）于2022年9月19日以通讯表决方式召开公司十届八次董事会会议。会议由公司汪思洋董事长召集并主持，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决，审议通过以下决议：

　　1、 关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案（详见《昆药集团关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》）

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　此议案审议通过，还须提交公司股东大会审议通过方可实施。

　　2、 关于利用闲置自有资金进行投资理财业务的议案（详见《昆药集团关于利用闲置自有资金进行投资理财业务的公告》）

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　此议案审议通过，还须提交公司股东大会审议通过方可实施。

　　3、 关于开展外汇套期保值业务的议案

　　为防范汇率波动对公司国际业务带来的不确定性，公司及合并范围子公司拟开展外汇套期保值业务，总额度不超过2亿元人民币或其他等值外币，自公司董事会审议通过之日起一年内有效。本事项在董事会审批权限内，由董事会审议通过后即可实施。

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　4、 关于以票据、应收账款、理财产品等资产质押开展融资类业务的议案（详见《昆药集团于以票据、应收账款、理财产品等资产质押开展融资类业务的公告》）

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　5、 关于回购并注销2021年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的议案（详见《昆药集团关于回购并注销2021年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的公告》）

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　此议案审议通过，还须提交公司股东大会审议通过方可实施。

　　6、 关于注销孙公司北京华方科泰尼日利亚公司的议案

　　根据公司战略定位和实际经营需要，全资子公司北京华方科泰医药有限公司之控股99.70%的子公司北京华方科泰尼日利亚公司（以下简称“尼日利亚公司”）相关业务已转为代理商推广模式，为进一步优化管理结构，降低管理成本，拟同意注销尼日利亚公司。本事项在公司董事会审批权限范围内，由董事会审批通过即可按相关流程实施。

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　7、 关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案（详见《昆药集团关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》）

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　特此公告。

　　昆药集团股份有限公司董事会

　　2022年9月20日

　　证券代码：600422       证券简称：昆药集团          公告编号：2022-043号

　　昆药集团股份有限公司关于使用部分

　　暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证监会《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月19日召开十届八次董事会、十届八次监事会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用部分暂时闲置的募集资金不超过1.0亿元（含1.0亿元）进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，且该等投资产品不得用于质押，不得实施以证券投资为目的的投资行为。本事项尚须经公司临时股东大会审议通过方可实施。现将相关事项公告如下：

　　一、 公开发行股票募集资金情况

　　1. 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准昆明制药集团股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2013]792号）核准，昆明制药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）以公开发行方式发行了26,954,177股人民币普通股股票（A股），发行价格为25.97元/股，共募集资金总额人民币699,999,976.69元，扣除发行费用人民币19,069,954.18元，募集资金净额为人民币680,930,022.51元，该等募集资金已于2013年7月11日划至募集资金专用账户，并经中审亚太会计师事务所有限公司以中审亚太验(2013)020006号《验资报告》审验确认。

　　2. 公开发行募集资金投资项目情况

　　注：1、经于2014年12月16日召开的公司2014年第三次临时股东大会审议通过，变更为对子公司西双版纳药业有限责任公司增资扩股项目、对子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司增加投资项目、Diabegone（长效降糖药）研发项目。该项目结余资金0.26万元，已于2018年11月8日转出进行永久补充流动资金。

　　2、经于2017年11月15日召开的公司2017年第六次临时股东大会审议通过，创新药物研发项目变更为口服固体制剂智能生产基地一期建设项目。2019年5月22日公司九届十一次董事会审议通过，并提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过将“口服固体制剂智能生产基地一期建设项目”变更为“化学合成原料药中试车间项目及提取二车间中试生产线改造项目”。 变更后的“化学合成原料药中试车间项目及提取二车间中试生产线改造项目” 截止2022年8月31日已经投入合计6,072.28万元，尚余3,927.72万元正在按项目进度陆续投入。

　　二、 非公开发行股票募集资金情况

　　1. 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2088号”文核准，并经上海证券交易所同意，昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）向控股股东华方医药科技有限公司非公开发行人民币普通股(A股) 53,214,133股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币23.49元，共募集资金总额为人民币1,250,000,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为1,238,694,785.87元。上述募集资金已存入募集资金专项账户内，并经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具中审亚太验[2015]020021号《验资报告》。

　　2. 非公开募集资金投资项目情况

　　三、 募集资金使用计划

　　根据公司募集资金项目投资计划，2023年度项目建设投资计划使用资金约0.5亿元，目前暂时闲置募集资金约1.0亿元（包括利息及理财收益）。

　　四、 使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　根据上述项目实际投资建设情况，有部分募集资金将在一定时间内闲置。

　　本着公司利益最大化原则，为提高募集资金使用效率、适当增加收益、减少财务费用等目的，在确保不影响募集资金使用规划和使用进度的情况下，公司拟使用部分闲置募集资金不超过1.0亿元（含1.0亿元）投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，且该等投资产品不得用于质押，不得实施以证券投资为目的的投资行为。具体情况如下：

　　（一）投资产品品种

　　为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的产品，且该等投资产品不得用于质押，不得实施以证券投资为目的的投资行为。

　　（二）决议有效期

　　自股东大会审议通过之日起一年之内有效。

　　（三）购买额度

　　本次拟安排的闲置募集资金额度为不超1.0亿元（含1.0亿元），该额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况递减。为保证募投项目建设和募集资金正常使用，公司承诺在有效期限内将选择一年期以内的保本型理财产品，并在决议有效期内公司可根据理财产品期限在可用资金额度内滚动投资使用。

　　（四）实施方式

　　在额度范围内公司股东大会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。财务总监负责组织实施，公司财务运营中心具体操作。

　　（五）信息披露

　　公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 等相关要求及时公告公司开立或注销产品专用结算账户事项，并按要求在定期报告中披露购买理财产品的具体情况。

　　五、 投资风险及风险控制措施

　　1. 投资风险

　　尽管公司拟投资安全性高、流动性好的投资产品，投资风险可控，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益受到市场波动影响的风险。

　　2. 针对投资风险，拟采取措施如下：

　　（1）公司将及时分析和跟踪保本型理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险, 若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露；

　　（2）公司审计法务部负责对理财资金使用与保管情况的审计与监督，定期对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失；

　　（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　六、 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

　　（一）独立董事的独立意见

　　公司本次以部分闲置募集资金进行现金管理符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定,有利于提高募集资金的使用效率, 且不会影响募集资金项目建设和募集资金使用,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形。因此,我们同意公司对部分闲置募集资金不超过人民币1亿元（含1亿元）进行现金管理，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司本次以部分闲置募集资金进行现金管理事项，履行了必要的审议程序，符合中国证监会颁布的《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及规范性文件的规定,公司在不影响募集资金使用计划的前提下实施闲置募集资金现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，也有利于保护广大投资者利益。监事会同意本次公司对部分闲置募集资金进行现金管理事项，该事项需经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　（三）保荐机构核查意见

　　昆药集团使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理经过公司董事会、监事会审议，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的程序。本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项尚需股东大会审议通过后方可实施。本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，在保证资金安全的同时获得一定的投资效益。公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，同时对公司募集资金投资项目实施也不存在不利影响。因此，保荐机构同意昆药集团使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　特此公告。

　　昆药集团股份有限公司董事会

　　2022年9月20日

　　证券代码：600422         证券简称：昆药集团          公告编号：2022-045号

　　昆药集团股份有限公司

　　关于以票据、应收账款、理财产品等

　　资产质押开展融资类业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　为推进昆药集团股份有限公司(以下简称“公司”)业务发展，提高公司的资产使用及管理效率，拓宽融资渠道，盘活资产价值，公司及合并报表范围内的子公司拟将合法持有的不超过人民币4.5亿元的银行承兑汇票、应收账款、无形资产、大额存单、理财产品、结构性存款、信用证、保证金等资产作为质押物，向银行申请融资，办理贷款、信用证、开立银行承兑汇票等业务，质押额度可循环使用，自董事会审议通过之日起1年内有效。　

　　一、 业务概述

　　公司及合并报表范围内的子公司拟将合法持有的不超过4.5亿元的银行承兑汇票、应收账款、无形资产、大额存单、理财产品、结构性存款、信用证、保证金等资产为质押物，向银行申请融资，办理贷款、信用证、开立银行承兑汇票等业务。

　　二、 具体方案

　　1、拟合作银行：国内资信较好，可办理银行承兑汇票、应收账款、无形资产、大额存单、理财产品、结构性存款、信用证、保证金等资产质押融资类业务的银行。

　　2、业务实施主体：公司及合并报表范围内的子公司。

　　3、质押额度：不超过人民币4.5亿元，在额度内可循环使用。

　　4、质押额度有效期：自董事会审议通过之日起1年内有效。

　　三、 业务目的

　　目前公司及合并报表范围内的子公司持有一定规模的银行承兑汇票、应收账款、无形资产、大额存单、理财产品、结构性存款、信用证、保证金等资产，将这些资产质押给合作银行，可开立银行承兑汇票、保函、信用证，办理各种贷款等，充分盘活资产，节约资金成本。

　　四、 业务风险及防范措施

　　该业务面临的最大风险为流动性风险，即质押的应收账款及理财类资产未到期，开立的银行承兑汇票或者融资到期，造成票据到期无法兑付或者融资到期还款来源不足的风险。

　　风险控制措施：公司与合作银行开展该业务时，开立银行承兑汇票的到期日或者融资到期日尽量安排在存款及理财类资产到期日之后；同时做好日常的流动性管理及资金计划管理，在票据到期或者融资到期日前，提前做好资金安排，保障到期兑付或者到期还款。

　　五、 决策程序和组织实施

　　1、董事会授权公司经营层在本次业务范围内决定有关具体事项。

　　2、公司财务运营中心负责组织实施银行承兑汇票、应收账款、无形资产、大额存单、理财、结构性存款、信用证、保证金类资产质押融资类业务。财务运营中心将实时跟踪业务进展情况，如发现或判断有不利因素，及时采取相应措施，控制风险。

　　六、 独立董事意见

　　公司及合并报表范围内的子公司将合法持有的不超过4.5亿元的票据、应收账款、理财产品等资产质押开展融资类业务，可以提升公司流动资产的流动性和效益性，减少公司资金占用，降低公司融资成本，优化财务结构，提高资金利用率，具备必要性和可行性，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，因此，我们同意公司以不超过4.5亿元的票据、应收账款、理财产品等资产质押开展融资类业务。

　　特此公告。

　　昆药集团股份有限公司董事会

　　2022年9月20日

　　证券代码：600422          证券简称：昆药集团           公告编号：2022-047

　　昆药集团股份有限公司关于召开

　　2022年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年10月14日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年10月14日 9点30分

　　召开地点：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号昆药集团股份有限公司管理中心

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年10月14日

　　至2022年10月14日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已于2022年9月19日召开的公司十届八次董事会审议通过，详见公司2022年9月20日在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的临时公告。

　　2、 特别决议议案：3

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：不涉及

　　应回避表决的关联股东名称：不涉及

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（1）登记手续：个人股东持本人身份证、股票账户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、委托授权书、委托人的股票账户及持股凭证；法人股东持股票账户卡、持股凭证、企业法人营业执照复印件、授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，并电话确认。

　　（2）登记时间：2022年10月11日上午8:30-11:30，下午13:00-17:00。

　　（3）登记地点：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号昆药集团股份有限公司董事会办公室

　　（4）联系人：董雨

　　电话：0871-68324311

　　传真：0871-68324267

　　邮编：650106

　　六、 其他事项

　　会期一天，与会股东交通、食宿费自理。

　　特此公告。

　　昆药集团股份有限公司董事会

　　2022年9月20日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　昆药集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年10月14日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600422          证券简称：昆药集团         公告编号：2022-042号

　　昆药集团股份有限公司

　　十届八次监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　昆药集团股份有限公司（以下简称：“公司”）于2022年9月19日以通讯表决方式召开公司十届八次监事会会议。会议由公司肖琪经监事会主席召集并主持，本次会议应参加表决监事5人，实际参加表决5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下决议：

　　1、 关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案（详见《昆药集团关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》）

　　同意：5票      反对：0票      弃权：0票

　　监事会意见：

　　公司本次以部分闲置募集资金进行现金管理事项，履行了必要的审议程序，符合中国证监会颁布的《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及规范性文件的规定,公司在不影响募集资金使用计划的前提下实施闲置募集资金现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，也有利于保护广大投资者利益。监事会同意本次公司对部分闲置募集资金进行现金管理事项，该事项需经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　2、 关于利用闲置自有资金进行投资理财业务的议案（详见《昆药集团关于利用闲置自有资金进行投资理财业务的公告》）

　　同意：5票      反对：0票      弃权：0票

　　监事会意见：

　　公司在保证正常经营所需流动资金的情况下利用闲置自有资金购买信用级别较高、流动性较好的理财产品，有利于提高资金利用效率，增加公司资金收益，为公司和股东谋取投资回报，本事项的审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，因此，监事会同意公司本次利用闲置自有资金进行投资理财业务，该事项需经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　3、 关于开展外汇套期保值业务的议案

　　同意：5票      反对：0票      弃权：0票

　　4、 关于以票据、应收账款、理财产品等资产质押开展融资类业务的议案（详见《昆药集团于以票据、应收账款、理财产品等资产质押开展融资类业务的公告》）

　　同意：5票      反对：0票      弃权：0票

　　5、 关于回购并注销2021年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的议案（详见《昆药集团关于回购并注销2021年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的公告》）

　　同意：5票      反对：0票      弃权：0票

　　监事会意见：

　　公司本次回购注销1名离职激励对象所涉部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划》的有关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益，程序合法合规；公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项，该事项需经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　昆药集团股份有限公司监事会

　　2022年9月20日

　　证券代码：600422         证券简称：昆药集团          公告编号：2022-044号

　　昆药集团股份有限公司关于利用闲置

　　自有资金进行投资理财业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2022年9月19日，昆药集团股份有限公司（以下称“公司”）十届八次董事会、十届八次监事会审议通过了《关于利用闲置自有资金进行投资理财业务的议案》，同意使用不超过人民币10亿元(含合并范围内子公司)的闲置自有资金适时购买信用级别较高，流动性较好的理财产品。本投资事项尚须经公司股东大会审议通过方可实施，本事项授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。现将相关事项公告如下：

　　一、公司自有资金状况

　　公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，有部分闲置资金可用于理财增值。

　　二、对外投资概述

　　1、投资目的：提高闲置自有资金利用效率和收益。

　　2、授权额度：不超过人民币10亿元(含合并范围内子公司)，在上述额度内，可循环使用。单笔理财投资或单一项目理财投资不超过人民币3亿元。

　　3、授权有效期：本项授权有效期自股东大会审议通过之日起1年内。

　　4、授权投资品种：公司拟通过银行、证券公司、信托公司等金融机构购买安全性高、风险较低（风险等级在R2及以下）、流动性好、稳健的短期理财产品，包括银行理财产品、银行结构性存款、信托产品、国债逆回购及券商理财产品等，以及其它根据公司内部决策程序批准的理财方式。

　　5、投资期限：根据本项授权进行的投资理财产品期限不得超过1年。

　　6、资金来源：闲置自有资金

　　三、对外投资对上市公司的影响

　　在确保正常生产经营活动资金需求的前提下，利用闲置自有资金择机进行较低风险的投资理财，有利于提高闲置资金利用效率和收益，进一步提高公司整体收益，符合全体股东的利益。不会对公司产生不利的影响。

　　四、对外投资的风险分析及控制措施

　　公司财务运营中心将根据股东大会授权，严格按照《昆药集团股份有限公司资金管理部操作管理办法》（以下简称“《管理办法》”）进行理财产品风险、投向、收益评估，相关投资理财申请需严格按照《管理办法》进行审批后方可进行购买，公司股东大会授权董事长行使该项投资决策权并授权公司法定代表人签署相关合同文件。购买理财产品后，财务运营中心应及时进行跟踪，一旦发现有不利情况，应及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　公司审计法务部负责对根据本项授权进行的投资理财进行审计监督，定期应对各项理财进行全面审查，并根据谨慎性原则对各项投资理财可能的风险与收益进行评价。

　　公司董事会办公室负责根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务，并按规定在定期报告中详细披露各项投资理财及损益情况。

　　五、独立董事意见

　　在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，在决议有效期内滚动使用最高额度不超过10亿元的闲置自有资金选择适当的时机，购买信用级别较高、流动性较好的理财产品，可以提高公司的资金使用效率，并获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次利用闲置自有资金进行投资理财业务事项，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　公司在保证正常经营所需流动资金的情况下利用闲置自有资金购买信用级别较高、流动性较好的理财产品，有利于提高资金利用效率，增加公司资金收益，为公司和股东谋取投资回报，本事项的审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，因此，监事会同意公司本次利用闲置自有资金进行投资理财业务，该事项需经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　昆药集团股份有限公司董事会

　　2022年9月20日

　　证券代码：600422         证券简称：昆药集团          公告编号：2022-046号

　　昆药集团股份有限公司关于回购

　　并注销2021年限制性股票激励计划

　　已离职激励对象已获授但尚未解除

　　限售部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票回购数量：12.8万股

　　● 限制性股票回购价格：3.66元/股加上同期银行存款利息之和

　　2022年9月19日，昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开十届八次董事会和十届八次监事会，审议通过了《关于回购并注销2021年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、 本激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2021年4月2日，公司召开九届三十八次董事会，会议审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划相关议案发表了独立意见。公司独立董事李小军先生于2021年4月26日至2021年4月27日就2020年年度股东大会审议的与公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集了委托投票权。

　　2、2021年4月2日，公司召开九届二十八次监事会，会议审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于确定<公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对董事会制定的《昆药集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》进行了严格审查，并就公司实施本次激励计划是否有利于上市公司持续发展、是否存在损害上市公司及股东利益的情形以及激励对象名单等进行严格审核，并出具书面核查意见。

　　3、2021年4月9日至2021年4月18日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部通过OA系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年4月22日，公司监事会出具并披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、2021年4月29日，公司召开2020年年度股东大会审议并通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司于2021年4月30日披露了本次股东大会相关公告及《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2021年5月10日，公司召开九届四十次董事会和九届三十次监事会，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　6、2021年6月9日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予结果公告》。2021年6月7日公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成2021年限制性股票激励计划所涉及的限制性股票授予登记工作。

　　7、2022年6月10日，公司召开十届六次董事会和十届六次监事会，审议通过了《关于<2021年限制性股票激励计划>所涉限制性股票首次解锁的议案》，关联董事已在审议相关事项回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次解除限售限制性股票的激励对象名单进行了核实，发表了核查意见。

　　8、2022年9月19日，公司召开十届八次董事会和十届八次监事会，审议通过了《关于回购并注销2021年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的议案》等议案。董事会同意回购注销离职激励对象所涉部分限制性股票，公司独立董事及监事会均对该议案发表了意见。

　　二、 本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

　　1、 回购注销的原因及数量

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或本激励计划）之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（三）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定激励对象继续保留截止该情况发生之日因考核合格而获准解除限售的部分限制性股票，其余未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。”

　　鉴于《激励计划》原激励对象吴生龙先生因个人原因已离职而不再具备激励资格，不符合《激励计划》中有关激励对象的规定，经董事会审议通过，拟回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计12.8万股。

　　2、 回购注销限制性股票的价格

　　根据《激励计划》“第十二章公司/激励对象各自的权利义务”之“二、激励对象的权利与义务”的规定：“（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购注销该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。”“第十四章限制性股票回购注销原则”之“（一）回购价格的调整方法”之“4、派息，P=P0-V，其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。”

　　公司在2021年限制性股票激励计划完成授予后，分别于2021年6月23日完成2020年利润分配方案的实施，每股派发现金红利0.23元（含税）；2022年5月30日完成2021年度利润分配方案的实施, 每股派发现金红利0.27元（含税）。鉴于此，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应调整，本次限制性股票的回购价格调整为3.66元/股（即，授予价格4.16元/股扣减上述现金分红）加上银行同期存款利息之和。

　　3、 回购资金总额及回购资金来源

　　公司就本次限制性股票回购事项应支付回购价款预计为479,377.60元（银行同期存款利息暂以2022年9月20日为支付日测算，具体金额根据实际支付日变化进行相应调整），全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，本激励计划激励对象人数变更为8人。

　　三、 本次回购注销后股本结构变动情况

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由758,255,769股变更为758,127,769股，公司股本结构变动如下：

　　单位：股

　　注：最终股本变化以回购注销完成的公告为准。

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。

　　四、 本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程、本激励计划相关规定，本次回购注销部分限制性股票事项不影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

　　五、 独立董事意见

　　经审阅，我们对本次回购注销部分限制性股票事项发表意见如下：

　　吴生龙先生因离职而不再具备公司限制性股票激励计划的激励资格，公司本次拟对吴生龙先生已获授但尚未解除限售的共计12.8万股限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划》的有关规定，审议程序合法合规；本次回购注销部分限制性股票不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。综上，我们一致同意公司对上述12.8万股限制性股票进行回购注销，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　六、 监事会意见

　　公司本次回购注销1名离职激励对象所涉部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划》的有关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益，程序合法合规；公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项，该事项需经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　七、 法律意见书结论性意见

　　北京德恒（昆明）律师事务所认为，公司本次回购注销已经取得了现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》《公司章程》的相关规定；本次回购注销的数量、价格等符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次回购注销提交公司股东大会审议批准并依法履行信息披露义务，按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定办理股份注销登记和履行相应的减资程序。

　　特此公告。

　　昆药集团股份有限公司董事会

　　2022年9月20日