赛力斯集团股份有限公司 关于控股股东非公开发行 可交换公司债券换股完成的公告

　　证券代码：601127           证券简称：赛力斯     公告编号：2022-122

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）接到公司控股股东重庆小康控股有限公司（以下简称“小康控股”）的通知，小康控股2021年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券（第四期）（以下简称“21康04EB”）于近日已全部完成换股，累计换股17,851,056股，占公司总股本的1.19%。本次换股完成后，小康控股持有公司股份425,957,893股，占公司总股本的28.45%。现将有关情况公告如下：

　　一、可交换公司债券换股情况

　　自2022年6月2日至2022年7月14日，21康04EB累计换股9,787,229股，具体内容详见2022年7月16日披露的小康控股及重庆渝安汽车工业有限公司出具的《简式权益变动报告书》；自2022年7月15日至2022年9月14日，21康04EB累计换股8,063,827股。

　　截至目前，21康04EB已全部完成换股，累计换股17,851,056股。换股完成后，小康控股持有公司股份425,957,893股，占公司总股本的28.45%。

　　二、换股前后控股股东持股情况

　　注：本次换股前占总股本比例以2022年1月10日公司总股本1,359,932,705股计算，换股后占总股本比例以2022年9月15日公司总股本1,497,247,837股计算。

　　三、其他情况说明

　　1、本次换股行为符合《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　2、本次换股完成后，小康控股持有公司股份425,957,893股，占公司总股本的28.45%，本次换股不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　3、本次换股完成后，“21康04EB”余额减少至0元，“21康04EB”将提前摘牌。

　　特此公告。

　　赛力斯集团股份有限公司董事会

　　2022年9月20日

　　证券代码：601127       证券简称：赛力斯       公告编号：2022-121

　　赛力斯集团股份有限公司关于参与

　　投资股权投资基金暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的：重庆渝新创能私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称 “合伙企业”）

　　● 投资金额：2,000万元

　　● 投资重点：新能源产业链上下游优质标的企业

　　● 本次交易涉及与关联方共同投资，构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《赛力斯集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本次交易无需提交董事会或股东大会审议，公司独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。

　　● 本次关联交易前，除已履行相关程序的日常关联交易外，公司与同一关联人在过去12个月内累计发生的关联交易金额为23,436.60万元；除本次披露事项外，公司在过去12个月内未与不同关联人发生股权投资类别相关的关联交易。

　　● 特别风险提示：公司本次投资尚需取得中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）备案；本次投资的投资周期较长，在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理等多种因素影响，可能存在一定的投资风险。

　　一、本次投资暨关联交易概述

　　2022年9月19日，公司与重庆渝富控股集团有限公司、重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、重庆兴农融资担保集团有限公司、重庆青凤科技发展有限公司、重庆小康控股有限公司（以下简称“小康控股”）、重庆渝富资本股权投资基金管理有限公司以及共青城渝新创投资合伙企业（有限合伙）签署《重庆渝新创能私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），共同投资“重庆渝新创能私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）”。本次募集认缴出资总额为人民币55,254.9179万元，公司作为有限合伙人出资人民币2,000万元，认缴比例为3.62%。各投资人认缴出资情况如下：

　　因小康控股为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，小康控股为公司的关联方，本次交易构成关联交易。本次交易无需提交董事会或股东大会审议，公司独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。

　　本次关联交易前，除已履行相关程序的日常关联交易外，公司与同一关联人过去12个月内累计发生的关联交易金额为23,436.60万元，未达到公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%以上；除本次披露事项外，公司过去12个月内未与不同关联人发生股权投资类别相关的关联交易。

　　二、关联方基本情况

　　1、重庆小康控股有限公司

　　统一社会信用代码：91500000565633366F

　　法定代表人：张兴明

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地址：重庆市沙坪坝区金桥路61号附3号

　　成立日期：2010年12月14日

　　注册资本：20,000万元

　　经营范围：从事投资业务，制造、销售摩托车零部件、通用机械、电器机械及器材、电子产品、仪器仪表，销售摩托车、金属材料，房屋、机械设备租赁，商务信息咨询服务,货物进出口。

　　股东及出资比例：张兴海持有其50%的股权，张兴礼和张兴明各持有其25%的股权。

　　截至2021年12月31日，资产总额557,049万元，所有者权益103,187万元；2021年1-12月，营业总收入8万元，利润总额92,950万元（以上数据经审计）。

　　关联关系：根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（一）项的相关规定，小康控股为本公司的关联法人。

　　三、投资基金合伙人基本情况

　　（一）普通合伙人/基金管理人/执行事务合伙人

　　名称：重庆渝富资本股权投资基金管理有限公司

　　统一社会信用代码：915000003048465664

　　法定代表人：周一波

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地址：重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道19号

　　成立日期：2014年5月9日

　　注册资本：10,000万元

　　基金备案登记：私募基金管理人登记编号为 P1004104

　　股东及出资比例：重庆渝富控股集团有限公司持有其98%的股权；重庆银海融资租赁有限公司持有其2%的股权。

　　经营范围：股权投资管理、咨询及同类相关业务；发起设立股权投资企业。

　　截至2021年12月31日，资产总额19,074万元，所有者权益17,076万元；2021年度实现营业总收入7,933万元，利润总额5,928万元（以上数据经审计）。

　　与上市公司之间的关系：与本公司之间不存在关联关系。

　　（二）有限合伙人

　　1、名称：重庆渝富控股集团有限公司

　　统一社会信用代码：91500000MA5U7AQ39J

　　法定代表人：胡际权

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　注册地址：重庆市两江新区黄山大道东段198号

　　成立日期：2016年8月15日

　　注册资本：1,680,000万元

　　股东及出资比例：重庆市国有资产监督管理委员会持有其100%的股权。

　　经营范围：利用自有资金从事投资业务、投资咨询，资产管理，企业重组兼并咨询、策划。

　　截至2021年12月31日，资产总额7,890,400万元，所有者权益4,084,054万元；2021年1-12月，营业总收入3,870万元，利润总额320,488万元（以上数据经审计）。

　　与上市公司之间的关系：与本公司之间不存在关联关系。

　　2、名称：重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)

　　统一社会信用代码：915000003395661266

　　执行事务合伙人：重庆渝富资本股权投资基金管理有限公司

　　企业类型：有限合伙企业

　　注册地址：重庆市渝北龙兴镇迎龙大道19号

　　成立日期：2015年5月13日

　　注册资本：3,460,255万元

　　合伙人及出资比例：重庆渝资光电产业投资有限公司57.80%、重庆产业引导股权投资基金有限责任公司14.45%、重庆两江新区产业发展集团有限公司9.25%、重庆市渝北国有资本投资有限公司5.78%、其余股东均持股5%以下。

　　经营范围：股权投资。

　　截至2021年12月31日，资产总额2,133,834万元，所有者权益2,129,175万元；2021年1-12月，营业总收入0万元，利润总额149,121万元（以上数据经审计）。

　　与上市公司之间的关系：与本公司之间不存在关联关系。

　　3、名称：重庆兴农融资担保集团有限公司

　　统一社会信用代码：915000005828358674

　　法定代表人：刘壮涛

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地址：重庆市渝北区龙山街道龙山路70号1幢

　　成立日期：2011年8月31日

　　注册资本： 579,981.61万元

　　股东及出资比例：重庆渝富控股集团有限公司持股60%；重庆市城市建设投资（集团）有限公司持股28.51%；重庆水务环境控股集团有限公司持股11.49%。

　　经营范围：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保等融资性担保业务；再担保，债券发行担保业务；诉讼保全担保业务，履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资。

　　截至2021年12月31日，资产总额1,061,097万元，所有者权益653,443万元；2021年1-12月，营业总收入124,248万元，利润总额25,643万元（以上数据经审计）。

　　与上市公司之间的关系：与本公司之间不存在关联关系。

　　4、名称：重庆青凤科技发展有限公司

　　统一社会信用代码：91500106MA5UD0NQ3C

　　法定代表人：孙东方

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地址：重庆市沙坪坝区智荟大道18号1-39室

　　成立日期：2017年3月6日

　　注册资本：154,900万人民币

　　股东及出资比例：重庆共享工业投资有限公司持有其67.72%股权，重庆沙坪坝滨江建设开发有限公司持有其32.28%股权。

　　经营范围：林木种子生产经营，旅游业务，住宿服务，开展科技创新基地建设；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；商务信息咨询；企业管理咨询。

　　截至2021年12月31日，资产总额541,678万元，所有者权益462,419万元；2021年1-12月，营业总收入389万元，利润总额2,778万元（以上数据经审计）。

　　与上市公司之间的关系：与本公司之间不存在关联关系。

　　5、名称：共青城渝新创投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91360405MABW9BY362

　　执行事务合伙人：范婷兰

　　企业类型：有限合伙企业

　　注册地址：江西省九江市共青城市基金小镇内

　　成立日期：2022年8月29日

　　注册资本：164.9179万人民币

　　合伙人及出资比例：邱全智、范婷兰、李奕蒙、张立文、张泽西、张玉婷、牟肇霞、是大龙出资比例分别为12.84%、12.74%、9.07%、8.90%、7.78%、7.78%、6.48%、6.46%，其余股东均持股5%以下。

　　经营范围：以自有资金从事投资活动。

　　与上市公司之间的关系：与本公司之间不存在关联关系。

　　上述投资参与方资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。

　　四、合伙协议的主要内容

　　（一）投资基金的基本情况

　　1、名称：重庆渝新创能私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　2、组织形式：有限合伙企业

　　3、主要经营场所：重庆市沙坪坝区青凤高科创新孵化中心项目二期2层22号

　　4、经营范围：以私募基金从事股权投资

　　5、普通合伙人/基金管理人/执行事务合伙人：重庆渝富资本股权投资基金管理有限公司

　　6、基金规模：人民币55,254.9179万元

　　7、投资策略：主要对新能源产业链上下游优质标的企业，尤其是新能源（智能网联）汽车、氢能、储能等重点领域在内的成长期、成熟期企业进行股权投资。投资运作方式为封闭式运作。

　　（二）核心要素

　　1、 出资方式：现金出资。

　　2、 出资进度

　　合伙人分三期缴付出资，依次分别为其认缴出资额的30%、40%、30%。

　　3、 责任承担

　　普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。

　　4、管理模式

　　合伙企业的执行事务合伙人执行合伙事务，管理人向合伙企业提供投资管理服务。重庆渝富资本股权投资基金管理有限公司担任合伙企业的执行事务合伙人和基金管理人。

　　5、决策机制

　　合伙企业设投资决策委员会，分别由重庆渝富资本股权投资基金管理有限公司、重庆渝富控股集团有限公司、重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)委派委员。

　　6、收益分配及亏损承担

　　（1）首先，向合伙人分配实缴出资额。

　　（2）其次，如有余额则向有限合伙人（不含特殊有限合伙人）分配优先回报。优先回报按照单利8%/年的回报率计算。有限合伙人（不含特殊有限合伙人）未能按照该款足额获取优先分配收益的，由普通合伙人及特殊有限合伙人以其可分配资金扣除其实缴出资额部分后的剩余金额为限进行补足。

　　（3）最后，如有余额则进行超额收益分配。超额收益的 80%分配给全体有限合伙人，剩余20%的超额收益分配给普通合伙人和特殊有限合伙人。

　　合伙企业的亏损由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担。

　　7、存续期限

　　存续期限为8年。

　　8、协议生效

　　本协议于各方法定代表人/执行事务合伙人代表或授权代表签署并加盖公章，且自合伙企业取得营业执照之日起生效。

　　五、投资目的及对公司的影响

　　本次参与投资的合伙企业主要投资于新能源产业链上下游优质标的企业，本次投资与公司业务及战略规划相匹配，有利于拓宽公司产业布局和战略视野，丰富产业链协作资源。本次投资不会对公司2022年度的财务状况和经营成果构成重大影响，亦不会导致公司合并报表范围发生变化。

　　六、独立非执行董事独立意见

　　独立非执行董事已就该事项发表了明确的独立意见：本次参与投资设立股权投资基金暨关联交易事项，符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定，本次投资股权投资基金事项符合公司长期发展战略规划，有利于提升公司的核心竞争力和盈利能力；本次投资金额规模不影响公司正常的生产经营活动，也未损害公司及全体股东利益。本次关联交易是各合作方经友好协商，遵循自愿、公平合理的原则进行，不会损害公司及股东利益。独立非执行董事同意此次公司参与投资设立股权投资基金暨关联交易事项。

　　七、投资风险分析

　　公司本次投资尚需取得基金业协会备案；本次投资的投资周期较长，在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理等多种因素影响，可能存在一定的投资风险。

　　公司将持续关注标的基金后续进展情况，并根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》等相关规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　赛力斯集团股份有限公司董事会

　　2022年9月20日