四川新金路集团股份有限公司独立董事 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组管理办法”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规及《四川新金路集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，作为四川新金路集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，我们对提交公司2022年第五次临时董事局会议审议的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易” ）的相关文件进行了认真审核，经审慎分析，发表如下独立意见：

　　1.本次交易所涉及的相关议案在提交本次董事局会议审议前，已经我们事前认可。相关议案经公司2022年第五次临时董事局会议审议通过，董事局会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

　　2.根据相关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产、向特定对象非公开发行股票的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，我们认为公司符合有关法律、法规及规范性文件规定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。

　　3.根据相关法律、法规及规范性文件的规定，经过对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案进行逐项认真自查论证后，我们认为本次交易方案符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　4.本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系；本次募集配套资金的发行对象为公司控股股东、实际控制人刘江东及其一致行动人四川金海马实业有限公司，根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等相关法律法规规定，本次交易构成关联交易。

　　5.本次交易涉及的《四川新金路集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要以及签订的附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>及<股份认购协议>，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。

　　6.本次交易前三十六个月内，公司的控股股东和实际控制人均未发生变更。本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人仍为刘江东先生，故本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　7.本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条和《上市公司证券发行管理办法》相关规定。

　　8.公司已按照《上市公司收购管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《股票上市规则》《深交所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。

　　9.本次交易涉及的审计、评估等相关工作尚未完成，我们同意本次董事局会议审议有关本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。待审计、评估等工作全部完成后，公司将再次召开董事局会议对本次交易相关事项进行审议，并由董事局会议召集股东大会会议审议本次交易相关事项。

　　独立董事：罗宏   曹昱  马天平

　　二○二二年九月十九日

　　四川新金路集团股份有限公司董事局

　　关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组

　　上市的说明

　　四川新金路集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的安徽天兵电子科技股份有限公司（以下简称“天兵科技”）股权，并向公司控股股东、实际控制人刘江东及其一致行动人四川金海马实业有限公司以非公开发行股份方式募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　本次交易前，公司控股股东、实际控制人为刘江东；本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人仍然为刘江东。本次交易不会导致上市公司实际控制人变更,因此本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　特此说明

　　四川新金路集团股份有限公司董事局

　　二○二二年九月二十日

　　四川新金路集团股份有限公司董事局

　　关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明

　　四川新金路集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的安徽天兵电子科技股份有限公司（以下简称“天兵科技”）股权，并向公司控股股东、实际控制人刘江东及其一致行动人四川金海马实业有限公司以非公开发行股份方式募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事局对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事局认为本次交易符合第四条的规定：

　　（1）本次交易标的资产为标的公司股权，不直接涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易行为涉及的有关报批事项的，已在本次重组预案中对相关进展情况和尚需呈报批准的情况进行了详细披露，并已对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

　　（2）公司拟通过本次交易购入标的公司股权。公司董事会就本次交易召开董事会并公告决议之前，拟购入资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；交易对方持有的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，交易对方持有的标的资产股权未设立质押、被冻结或存在其他第三方权利，相关股权的过户不存在法律障碍。交易对方已对上述事项出具承诺，不会对本次交易进程产生阻碍。

　　（3）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　（4）本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产等主要财务数据预计将有所增长，有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力，助力公司长期盈利能力的提升。

　　综上，董事局认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。

　　特此说明

　　四川新金路集团股份有限公司董事局

　　二○二二年九月二十日

　　四川新金路集团股份有限公司董事局

　　关于本次交易采取的保密措施

　　及保密制度的说明

　　四川新金路集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的安徽天兵电子科技股份有限公司（以下简称“天兵科技”）股权，并向公司控股股东、实际控制人刘江东及其一致行动人四川金海马实业有限公司以非公开发行股份方式募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　为保护投资者利益，维护证券市场秩序，公司已严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件的要求履行了保密义务。公司董事局就在本次交易中所采取的保密措施及保密制度说明如下：

　　1、公司及交易对方严格控制相关内幕信息知情人范围，保证敏感信息处在可控范围内，相关人员严格遵守公司保密制度，履行保密义务，在上市公司股价敏感信息披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。

　　2、公司及交易对方在双方公司内部严格控制知情人员范围，尽量缩短信息流传路径，缩小信息扩散的范围，确保在信息公开披露前将其控制在最小范围内。

　　3、本次交易过程中，公司按照要求编制了《交易进程备忘录》和《内幕信息知情人登记表》。

　　综上所述，公司及交易对方已采取必要措施防止信息泄露，严格执行法律、法规及中国证券监督管理委员会颁布的相关文件的规定，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订保密协议，做好了本次交易信息的管理和保密工作。公司已切实履行了重大资产重组信息在依法披露前的保密义务，不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

　　特此说明

　　四川新金路集团股份有限公司董事局

　　二○二二年九月二十日

　　四川新金路集团股份有限公司董事局

　　关于本次交易相关主体不存在依据

　　《上市公司监管指引第7号—上市公司

　　重大资产重组相关股票异常交易监管》

　　第十三条不得参与任何上市公司

　　重大资产重组情形的说明

　　四川新金路集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的安徽天兵电子科技股份有限公司（以下简称“天兵科技”）股权，并向公司控股股东、实际控制人刘江东及其一致行动人四川金海马实业有限公司以非公开发行股份方式募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　截至目前，本次交易相关主体（包括上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，参与本次交易的其他主体）均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　特此说明

　　四川新金路集团股份有限公司董事局

　　二○二二年九月二十日

　　四川新金路集团股份有限公司董事局关于本次交易符合《上市公司重大资产重组

　　管理办法》第十一条、第四十三条规定的

　　说明

　　四川新金路集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的安徽天兵电子科技股份有限公司（以下简称“天兵科技”）股权，并向公司控股股东、实际控制人刘江东及其一致行动人四川金海马实业有限公司以非公开发行股份方式募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　公司董事局对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条和第四十三条的规定进行了审慎判断，认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。

　　1、符合《重组管理办法》第十一条的规定

　　鉴于本次董事局会议召开时，本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，经审慎分析，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：

　　（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　（2）不会导致上市公司不符合股票上市条件；

　　（3）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

　　（4）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　（5）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　（6）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　（7）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　2、符合《重组管理办法》第四十三条的规定

　　本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：

　　（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；

　　（2）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见审计报告；

　　（3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　（4）公司本次交易所购买的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。本次交易完成后，天兵科技将成为公司的子公司，标的资产办理完毕权属转移手续不存在法律障碍；

　　（5）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

　　特此说明

　　四川新金路集团股份有限公司董事局

　　二○二二年九月二十日

　　四川新金路集团股份有限公司独立董事

　　关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组管理办法”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《四川新金路集团股份有限公司章程》的有关规定，作为四川新金路集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，我们对拟提交公司2022年第五次临时董事局会议审议的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易” ）的方案及相关文件进行了认真的事前核查，并对本次交易方案及相关事项予以事前认可。我们认为：

　　1.根据相关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产、向特定对象非公开发行股票的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，我们认为公司符合有关法律、法规及规范性文件规定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。

　　2.根据相关法律、法规及规范性文件的规定，经过对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案进行逐项认真自查论证后，我们认为本次交易方案符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　3.本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系；本次募集配套资金的发行对象为公司控股股东、实际控制人刘江东及其一致行动人四川金海马实业有限公司，根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等相关法律法规规定，本次交易构成关联交易。

　　4.本次交易涉及的《四川新金路集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要以及签订的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《股份认购协议》，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。

　　5.本次交易前三十六个月内，公司的控股股东和实际控制人均未发生变更。本次交易完成后，公司的实际控制人仍为刘江东，故本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》 第十三条规定的重组上市。

　　6.本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条和《上市公司证券发行管理办法》相关规定。

　　7.通过本次交易，上市公司将置入盈利能力较强的优质资产，主营业务将拓展至军工电子新领域。本次收购符合公司战略转型升级需要和长远发展战略，能有效降低公司受氯碱行业周期性波动的影响，提升公司抗风险能力和盈利能力，有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。

　　综上，我们同意将本次交易相关议案提交公司2022年第五次临时董事局会议进行审议。

　　独立董事：罗宏   曹昱  马天平

　　二○二二年九月十九日