杭州禾迈电力电子股份有限公司 第一届监事会第十七次会议决议公告

　　证券代码：688032   证券简称：禾迈股份       公告编号：2022-037

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　杭州禾迈电力电子股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十七次会议于2022年9月19日上午8时，在公司四楼会议室召开，会议通知于2022年9月13日以通讯方式送达至全体监事。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席李威辰先生召集并主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《杭州禾迈电力电子股份有限公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　与会监事对本次会议议案进行了审议，并表决通过了以下事项：

　　（一）审议通过了《关于使用部分超募资金和自有资金竞拍在建工业厂房的议案》

　　公司本次拟使用不超过46,000万元（其中超募资金不超过38,400万元，自有资金不超过7,600万元）竞拍在建工业厂房符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规的规定，是为了满足公司战略规划及产能拓展的需要，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。监事会同意公司使用不超过46,000万元（其中超募资金不超过38,400万元，自有资金不超过7,600万元）竞拍在建工业厂房的事项。

　　具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州禾迈电力电子股份有限公司关于使用部分超募资金和自有资金竞拍在建工业厂房的公告》（公告编号：2022-038）。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　特此公告。

　　杭州禾迈电力电子股份有限公司监事会

　　2022年9月21日

　　证券代码：688032   证券简称：禾迈股份       公告编号：2022-038

　　杭州禾迈电力电子股份有限公司

　　关于使用部分超募资金和自有资金竞拍

　　在建工业厂房的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 杭州禾迈电力电子股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司浙江恒明电子有限公司（以下简称“恒明电子”）拟使用不超过46,000万元（其中超募资金不超过38,400万元，自有资金不超过7,600万元）竞拍在建工业厂房，用于扩大逆变器、监控设备、关断器等产品的生产产能，以满足公司业务规模扩张的需求。

　　● 本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易、不存在重大法律障碍。

　　● 本事项已经公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十七次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2021年11月9日出具的《关于同意杭州禾迈电力电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3569号），公司获准向社会公众公开发行股票1,000.00万股，每股发行价为人民币557.80元，共计募集资金557,800.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为540,638.39万元，上述募集资金已经全部到位。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2021〕742号）。

　　公司按照相关规定对募集资金进行了专户存储管理，并与保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。具体情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州禾迈电力电子股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　根据《杭州禾迈电力电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票的募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：

　　单位：万元

　　二、募集资金使用情况

　　公司于2021年12月20日召开了第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及其子公司在保证不影响募集资金投资项目实施、募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币45亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理。具体内容详见公司于2021年12月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-002）。

　　公司于2022年1月24日召开了第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用部分募集资金对全资子公司恒明电子进行增资以实施“禾迈智能制造基地建设项目”。具体内容详见公司于2022年1月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2022-002）。

　　公司于2022年2月14日与全资子公司恒明电子、中国农业银行股份有限公司杭州半山支行、保荐机构签署了《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行监管。具体内容详见公司于2022年2月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于全资子公司开立募集资金专用账户并签署募集资金四方监管协议的公告》（公告编号：2022-006）。

　　公司于2022年4月19日召开第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金3,936.11万元置换预先投入募投项目的自筹资金。具体内容详见公司于2022年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》（公告编号：2022-015）。

　　公司于2022年7月15日召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金40,000万元用于永久补充流动资金，本次拟用于永久补充流动资金的超募资金占超募资金总额的8.25%。具体内容详见公司于2022年7月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-031）。

　　公司于2022年8月29日召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司实缴出资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金7,159.07万元对全资子公司杭州杭开电气科技有限公司（以下简称“杭开科技”）实缴出资，以实施“智能成套电气设备升级建设项目”。本次实缴出资完成后，杭开科技注册资本仍为人民币20,000万元，实收资本将由人民币4,230.62万元增至人民币11,389.69万元。具体内容详见公司于2022年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于使用部分募集资金向全资子公司实缴出资以实施募投项目的公告》（公告编号：2022-035）。

　　公司于2022年8月29日召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，综合考虑目前募投项目“禾迈智能制造基地建设项目”的实施进度，公司决定将该募投项目达到预定可使用状态的时间延长至2023年8月10日。具体内容详见公司于2022年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2022-036）。

　　三、本次超募资金及自有资金使用计划的具体情况

　　（一）本次竞拍在建工业厂房的基本情况

　　本次竞拍为杭州市拱墅区人民法院开展的“杭州市拱墅区规划杨店桥路与规划康中路交叉口西南角、西北角工业用途在建工程房地产”项目公开拍卖活动。

　　根据公司的发展规划及实际生产经营需要，公司拟使用不超过46,000万元（其中超募资金不超过38,400万元，自有资金不超过7,600万元）竞拍位于杭州市拱墅区规划杨店桥路与规划康中路交叉口西南角、西北角在建工业厂房，相关费用包括保证金、竞拍价、相关税费及手续费等。公司本次竞拍的在建工业厂房土地使用面积合计约36,586平方米、建筑工程面积合计约109,652平方米，土地性质为工业用地，使用年限至2064年4月16日，房屋规划用途为工业厂房，房屋类型为在建工程。（最终该在建工业厂房的具体位置、土地面积、建筑面积及竞拍价格等以产权证明文件和竞价结果确认书为准。）

　　（二）交易对方基本情况

　　本次竞拍在建工业厂房的出让方：杭州金网新能源汽车有限公司

　　统一社会信用代码：91330105082105681J

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册资本：20,000万元人民币

　　住址：浙江省杭州市拱墅区祥园路39号10幢3层308室

　　成立日期：2013年11月4日

　　经营范围：新能源汽车的技术开发；汽车及配件的批发、零售；汽车租赁；充电桩的销售、上门安装（凡涉及许可证、资质证书的，凭有效许可证、资质证书经营）；车载电子设备的技术开发、生产（另设场地）、销售；自动化控制设备、工程技术、计算机软硬件、信息技术的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　交易对方与公司、公司控股股东、实际控制人、董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

　　四、本次竞拍在建工业厂房的审议程序及授权安排

　　公司于2022年9月19日召开第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金和自有资金竞拍在建工业厂房的议案》，本次竞拍事项授权公司管理层参与竞拍、款项支付及产权交割等事宜。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了明确的核查意见，本次事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审批。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　五、本次竞拍在建工业厂房的必要性

　　《巴黎协定》签署后，全球掀起碳中和热潮，新能源产业也被我国列入加快培育和发展的七大战略性新兴产业。随着光伏逆变器技术的进步，光伏行业保持稳定增长,公司微型逆变器、储能逆变器、关断器、相关监控设备业务发展势头良好。同时，随着公司产品、品牌在行业内知名度的迅速打开，公司现有办公室及生产场地容量趋于饱和，难以满足公司未来产能发展需求。公司本次竞拍的位于杭州市拱墅区规划杨店桥路与规划康中路交叉口西南角、西北角在建工业厂房的土地使用面积合计约36,586平方米、建筑工程面积合计约109,652平方米，能够有效满足公司业务规模逐步扩大的场地使用需求，并为产能的扩张预留空间。

　　本次竞拍的在建工业厂房与公司募投项目“禾迈智能制造基地建设项目”地理位置邻近，方便公司一体化建设与管理，有利于募集资金的高效使用，提高公司整体经济效益。

　　六、本次竞拍在建工业厂房对公司的影响及主要风险分析

　　（一）本次竞拍在建工业厂房对公司的影响

　　本次竞拍在建工业厂房是根据公司战略规划及业务拓展需要，不影响公司现有主营业务的正常开展，有利于进一步扩大产能，加快公司规模化发展，为公司的业务发展提供长期持续有效的保障，有助于进一步提升公司生产经营能力及综合竞争力，对促进公司长期稳定发展具有重要意义。

　　（二）主要风险分析

　　公司本次拟使用不超过46,000万元（其中超募资金不超过38,400万元，自有资金不超过7,600万元）竞拍在建工业厂房，需根据相关规定履行竞拍程序，交易价格根据最终竞拍结果确定。在项目实施过程中可能面临宏观政策调控、经营管理、产权变更登记、在建工程实施、施工许可审批等各方面不确定因素带来的风险。公司将严格按照有关法律法规的要求及时采取各种措施积极应对，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司本次拟使用不超过46,000万元（其中超募资金不超过38,400万元，自有资金不超过7,600万元）竞拍在建工业厂房是根据公司战略规划及产能拓展需要，有助于优化资源配置，促进公司长期稳定发展。本次拟竞拍的交易价格公允，内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规的规定。本次超募资金的使用与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。独立董事同意公司使用不超过46,000万元（其中超募资金不超过38,400万元，自有资金不超过7,600万元）竞拍在建工业厂房的事项。

　　（二）监事会意见

　　公司本次拟使用不超过46,000万元（其中超募资金不超过38,400万元，自有资金不超过7,600万元）竞拍在建工业厂房符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规的规定，是为了满足公司战略规划及产能拓展的需要，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。监事会同意公司使用不超过46,000万元（其中超募资金不超过38,400万元，自有资金不超过7,600万元）竞拍在建工业厂房的事项。

　　（三）保荐机构核查意见

　　公司本次拟使用不超过46,000万元（其中超募资金不超过38,400万元，自有资金不超过7,600万元）竞拍在建工业厂房的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形。保荐机构对公司使用不超过46,000万元（其中超募资金不超过38,400万元，自有资金不超过7,600万元）竞拍在建工业厂房的事项无异议。

　　八、上网公告附件

　　（一）《杭州禾迈电力电子股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》；

　　（二）《中信证券股份有限公司关于杭州禾迈电力电子股份有限公司关于使用部分超募资金和自有资金竞拍在建工业厂房的核查意见》。

　　特此公告。

　　杭州禾迈电力电子股份有限公司

　　董事会

　　2022年9月21日