北京天宜上佳高新材料股份有限公司 关于自愿披露签订战略合作协议的公告

　　证券代码：688033     证券简称：天宜上佳    公告编号：2022-078

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本着互惠互利、合作共赢、长期稳定合作的远景，经双方友好协商，北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”或“公司”）与京西重工（上海）有限公司（以下简称“京西重工（上海）”）于近日签订《战略合作协议》（以下简称“本协议”），建立战略合作关系，成为战略合作伙伴。

　　● 履约的重大风险及不确定性：本协议属于协议双方的意向性约定，双方共同合作设计开发高性能汽车碳陶制动盘，就制动材料轻量化、高性能、低成本作为重要发展方向，未来将在本战略合作协议基础上根据合作产品单独签订合同。本协议为战略合作框架协议，为双方基于合作意向而达成的战略性约定，不构成强制的法律约束，敬请广大投资者注意投资风险。在后续双方的合作过程中，公司将根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定及时履行审议程序及信息披露义务。

　　● 对上市公司当年业绩的影响：本次签订的协议为战略合作协议，不涉及具体金额和内容，预计不会对公司本年度业绩产生重大影响。

　　一、协议签订的基本情况

　　本着互惠互利、合作共赢、长期稳定合作的远景，经双方友好协商，公司与京西重工（上海）于近日签订《战略合作协议》，建立战略合作关系，成为战略合作伙伴，具体情况如下：

　　（一）协议对方的基本情况

　　企业名称：京西重工（上海）有限公司

　　企业性质：有限责任公司(台港澳与境内合资)

　　法定代表人：郗钊

　　注册资本：23,799.7055万元

　　成立日期：2009年6月26日

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特西三路77号2幢B101室

　　经营范围：生产、加工汽车零配件、机电产品、汽车零配件、机电产品领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，汽车零配件、机电产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）、国际贸易、转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理，区内仓储（除危险品）业务，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：北京京西重工有限公司

　　与上市公司之间的关系：公司与京西重工（上海）之间不存在关联关系。

　　（二）协议签署的时间、地点、方式

　　本协议由公司与京西重工（上海）于近日在北京完成签署。

　　（三）签订协议已履行的审议决策程序和审议情况

　　本协议为双方经友好协商达成的战略框架性约定，无需提交公司董事会或股东大会审议。公司将根据后续合作进展按要求履行相应的决策程序和信息披露义务。

　　（四）签订协议已履行的审批或备案程序。

　　本协议无需有关部门审批或向有关部门备案。

　　二、协议的主要内容

　　（一）协议的背景与目的

　　京西重工（上海）为北京京西重工有限公司（以下简称“京西重工”）控股子公司，京西重工是一家为全球运输工具市场设计并生产制动和悬架系统的高端底盘供应商，具备生产底盘、悬架和制动系统的全方位产品及服务能力，其在制动零部件、模块和系统集成方面拥有超过80年的历史和经验。京西重工于2009年3月收购了全球三大汽车零部件制造巨头之—美国德尔福公司制动和悬架的全球业务，拥有世界标杆水准的全球研发体系、试验场地和资深专家团队。京西重工连续多年获得沃尔沃最佳供应商、北美通用汽车质量卓越奖、东风本田优秀供应商等奖项荣誉，在全球拥有沃尔沃、宝马、奔驰、奥迪、本田、比亚迪、小鹏、蔚来、北汽新能源、红旗、吉利等国内外50多家客户，是沃尔沃、本田、通用、捷豹路虎等客户的优秀供应商。

　　天宜上佳围绕绿能新材料创新及产业化应用平台的战略布局，聚焦在轨道交通、国防装备、新能源领域新材料产品创新及产业化应用。天宜上佳在高铁领域制动闸片领域实现了国产替代，并积极布局碳基制动材料的产业化应用，拥有专业的技术团队，具备深厚的技术积累和研发实力，目前在碳陶制动盘产品上已经彻底解决制动表面纤维裸露和氧化烧蚀等致命缺陷问题。天宜上佳建有千万级仿真计算平台及1:1三方检测平台，正在四川江油落地年产60万盘碳陶制动盘生产线，在天津武清建有年产30万台套制动衬片生产线，是目前国内唯一一家既能生产碳陶制动盘又能生产制动衬片的企业。公司致力于推动碳陶制动盘、片在汽车行业的产业化应用和推广。

　　基于京西重工在制动系统和悬架系统领域的强大优势及公司在高性能碳陶复合材料领域的技术优势，双方在先进碳陶制动复合材料应用技术领域有望进行有效互补，通过互信平台沟通，充分发挥各自优势，构建企业间合作共赢、协调创新的长效机制，推动碳陶复合材料及其新技术在乘用车、商用车等领域产业化推广应用，加快公司下游客户开拓进程，为车辆制动系统轻量化、绿色环保以及提升车辆安全性能等方面做出贡献。

　　（二）协议主要内容

　　1、依托京西重工（上海）品牌及平台，在已形成的汽车生态体系中，双方共同合作设计开发高性能汽车碳陶制动盘，就制动材料轻量化、高性能、低成本作为重要发展方向，助力材料技术更成熟，应用前景更广阔。具体事宜具体协商，届时可根据合作产品单独签订相关合同；

　　2、双方将在高性能绿色环保制动材料在基础制动中的应用技术展开合作。必要时，可形成新的产品体系，双方就新系列产品共同开发、标准制定、专利使用权互惠互利、客户对接技术交流及演示等方面开展合作。同时，可根据各自优势建立新产品新材料研发团队，各自分工，针对研发成果约定研发投入及研发内容划分利益；

　　3、京西重工（上海）依据相关产品研制及用户需求，发挥资源优势，牵引轻量化、高性能、低成本的制动产品在用户车系上的应用推广。京西重工（上海）承诺在满足质量、体系、成本要求的前提下，优先选择公司作为关键零部件供应单位；

　　4、本合作协议自双方盖章、签字后生效，合作期限为五年。

　　三、对上市公司的影响

　　（一）对上市公司业绩的影响

　　本协议为战略合作框架性协议，不涉及具体金额和内容，对公司本年度业绩预计不构成重大影响，对未来年度经营业绩的影响将根据具体项目的推进和实施情况而定。

　　（二）对公司经营的影响

　　基于本次签署的战略合作协议，公司与京西重工（上海）通过全要素、多领域、高效益的长期合作，实现功能互补，构建双赢、可持续发展的战略合作伙伴关系，有助于公司未来在乘用车、商用车等领域打开高性能汽车碳陶制动产品销售市场，加快公司高性能碳陶制动盘领域的产业化布局进程，增强公司品牌影响力及核心竞争力，促进公司长远发展，符合公司整体发展战略。

　　本协议签署不会导致公司主营业务、经营范围发生变化，对公司独立性没有影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　四、重大风险提示

　　1、本协议属于协议双方之意向性约定，确立了双方战略合作伙伴关系，不构成强制的法律约束，在后期协议履行实施过程中，可能存在因国家政策及市场环境变化等因素，在具体合作方向上存在偏差，履行效果不达预期的风险。

　　2、双方未来将在本战略合作协议的基础上就具体合作项目另行协商签订协议，实施内容和进度尚存在不确定性，具体项目以正式协议为准。公司将根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定及时履行审议程序及信息披露义务。

　　3、截至目前，公司高性能汽车碳陶制动盘暂未实现大规模销售收入，未来收入确认具有不确定性。

　　敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司董事会

　　2022年9月21日